Styrelsen i NextCell Pharma AB beslutar om en fullt garanterad företrädesemission av aktier om cirka 25,1 MSEK

Sammanfattning

• Företrädesemissionen kommer vid full teckning att tillföra Bolaget cirka 25,1 MSEK före emissionskostnader.
• Samtliga befintliga aktieägare erhåller två (2) teckningsrätter för varje en (1) aktie som innehas på avstämningsdagen den 3 juni 2020. Nio (9) teckningsrätter berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie till en teckningskurs om 5,90 SEK per aktie.
• Teckningsperioden för teckning av aktier kommer att löpa från och med den 5 juni 2020 till och med 22 juni 2020.
• Företrädesemissionen omfattas till 33,64 procent av teckningsåtaganden och till 66,36 procent av emissionsgarantier och är således fullt garanterad. Ingen ersättning utgår för teckningsåtaganden.
• Bolagets största ägare Diamyd Medical AB samt styrelseordförande Anders Essen-Möller har åtagit sig att teckna för sin pro rata-andel i Företrädesemissionen.
• Bolagets samarbetspartner och Europas största stamcellsbank, Polski Bank Komorek Macierzystych har åtagit sig att teckna för cirka 1,1 MSEK
• Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande.

"Företrädesemissionen är ett viktigt steg för att finansiera Bolaget i tider när omvärlden omfattas av utmaningar. Jag är mycket stolt över att kunna offentliggöra ett mycket starkt åtagande från bland annat Bolagets huvudägare samt vår samarbetspartner PBKM som är Europas största stamcellsbank. Vi ser fram emot sista besöket för den sista patienten i ProTrans™ studien under juni 2020 för att därefter utläsa studieresultat under tredje kvartalet. Vårt arbete fortgår för att förverkliga vår fulla potential", säger Mathias Svahn, VD NextCell.

Bakgrund och motiv i sammandrag

NextCell är ett cellterapibolag i klinisk fas II med sin ledande läkemedelskandidat, ProTrans™, en behandling av diabetes typ-1. Baserat på Bolagets innovativa selektionsalgoritm utvärderas avancerade cellterapier för autoimmuna sjukdomar, inflammatoriska tillstånd och för att motverka transplantationsavstötning. I januari 2020 levererades en order på stamceller till ett värde om cirka 350 000 SEK till Evox Therapeutics i Oxford. Ordern visar på en lovande efterfrågan på ProTrans™ redan innan erhållet marknadsgodkännande. Vidare bedömer Bolaget skalbarheten i affärsmodellen som hög, eftersom Bolaget använder mesenkymala stamceller från navelsträngsvävnad som karaktäriseras av hög tillgång och relativt låga kostnader för insamling. Ytterligare två projekt drivs parallellt varav ett i preklinisk fas och ett är redo för att ansöka om en första klinisk prövning. NextCell äger också Nordens största stamcellsbank, Cellaviva.

I syfte att kapitalisera Bolaget med rörelsekapital och skapa förutsättningar för att fullfölja Bolagets kliniska prövningsprogram och fortsätta utvecklingen av ProTrans™ för nya indikationer beslutade styrelsen i NextCell idag den 15 maj 2020 att genomföra en kapitalanskaffning om totalt cirka 25,1 MSEK. Bolagets bedömning är att rörelsekapitalet, efter genomförandet av Företrädesemissionen, täcker rörelsekapitalbehovet för de kommande tolv månaderna och är tillräckligt för att fullfölja Bolagets affärsplan.

I det fall Företrädesemissionen fulltecknas erhåller Bolaget cirka 25,1 MSEK före transaktionsrelaterade kostnader. Kostnader relaterade till Företrädesemissionen förväntas uppgå till cirka 3,6 MSEK. Nettolikviden från Företrädesemissionen uppgår således till 21,5 MSEK. Bolaget har för avsikt att i huvudsak använda nettolikviden från Företrädesemissionen på det sätt som presenteras nedan i prioritetsordning:

• Cirka 50 procent till läkemedelsutveckling, affärsutveckling och allmänna företagsändamål
• Cirka 30 procent till pågående kliniska prövningar
• Cirka 20 procent till Cellavivas verksamhet

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen i NextCell har beslutat att Företrädesemissionen ska ske på nedan huvudsakliga villkor, vilka är föremål för den extra bolagsstämmans godkännande:

• Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget på avstämningsdagen den 3 juni 2020 erhåller teckningsrätter för deltagande i Företrädesemissionen.
• Samtliga personer som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i Bolaget erhåller två (2) teckningsrätter för varje en (1) aktie som innehas på avstämningsdagen. Nio (9) teckningsrätter berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie till en teckningskurs om 5,90 SEK per aktie. Teckningskursen motsvarar den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under en period om 30 handelsdagar, beräknat för tiden fram till och med den 14 maj 2020, med en rabatt om 30 procent.
• Företrädesemissionen innebär därmed en emission av högst 4 254 242 aktier.
• Vid full teckning i Företrädesemission kommer aktiekapitalet i Bolaget att öka med 872 119,61 SEK, från 3 924 538,86 SEK till totalt 4 796 658,47 SEK.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 25,1 MSEK före emissionskostnader.
• För befintliga aktieägare som avstår att delta i Företrädesemissionen, under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas, uppgår utspädningen till 18,2 procent. Aktieägare har möjlighet att finansiellt kompensera sig för utspädningseffekten genom att avyttra sina teckningsrätter.
• Teckningsperioden för teckning av aktier i Företrädesemission löper från och med den 5 juni till och med den 22 juni 2020.

Prospekt

Bolaget kommer med anledning av Företrädesemissionen, och under förutsättning att extra bolagsstämman godkänner densamma, att upprätta ett EU-tillväxtprospekt som kommer offentliggöras när Finansinspektionen har granskat och godkänt prospektet, vilket beräknas ske omkring den 3 juni 2020.

Teckningsåtaganden och emissionsgarantier

Företrädesemissionen omfattas av teckningsåtaganden motsvarande cirka 33,64 procent och av emissionsgarantier motsvarande cirka 66,36 procent. Varken teckningsförbindelser eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information om de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som kommer offentliggöras av Bolaget med anledning av Företrädesemissionen. För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision om 9 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.

Preliminär tidplan

1 juni Sista handelsdag i NextCells aktier
2020 inklusive rätt att erhålla
teckningsrätter
2 juni Första handelsdag i NextCells aktier
2020 exklusive rätt att erhålla
teckningsrätter
3 juni Godkännande av extra bolagsstämma att
2020 genomföra Företrädesemissionen
3 juni Avstämningsdag för erhållande av
2020 teckningsrätter
 
3 juni Beräknad dag för offentliggörande av
2020 prospekt avseende Företrädesemissionen
5 juni - Teckningsperiod för
22 juni Företrädesemissionen
2020
5 juni - Handel i teckningsrätter på Spotlight
17 juni Stock Market
2020
24 juni Beräknad dag för offentliggörande av
2020 utfallet i Företrädesemissionen

Rådgivare

Vator Securities AB är finansiell rådgivare och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till NextCell i samband med Företrädesemissionen. Avanza Bank AB är emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

Viktig information om LEI och NID

Som en följd av MiFID II/MIFIR, behöver alla juridiska och fysiska personer ett LEI-nummer (Legal Entity Identifier) respektive NID-nummer (Nationellt ID) för att kunna genomföra värdepapperstransaktioner efter den 3 januari 2018. Ett LEI-nummer är en global identifieringskod för juridiska personer och NID är en global identifieringskod för fysiska personer. Investerare som vill ansöka om teckning av aktier utan företrädesrätt måste skaffa ett LEI för juridiska personer och fysiska personer måste ta reda på sin NID-kod. Avanza Bank AB har rätt att bortse från teckningsanmälningar, utan något ansvar gentemot ansökande person, om ett LEI eller NID (beroende på vad som är tillämpligt) inte har tillhandahållits vid teckningsanmälan.

Denna information är sådan information som NextCell Pharma AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 15 maj 2020 kl. 09:15 CST.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i NextCell. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i NextCell kommer endast ske genom det prospekt Bolaget planerar att offentliggöra den 3 juni 2020.

Varken teckningsrätter, betalda tecknade aktier ("BTA") eller nyemitterade aktier har rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga teckningsrätter, BTA eller nyemitterade aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, eller enligt annan tillämplig lag i USA, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i något annat land där Företrädesemissionen eller distribution av pressmeddelandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter att ytterligare prospekt upprättas, registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Pressmeddelandet, liksom prospektet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar, får följaktligen inte distribueras till eller inom någon sådan jurisdiktion.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar NextCells aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "kommer", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. NextCell lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.