Aktieägare, som vill delta i årsstämman, skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena senast sex (6) bankdagar före stämman, dvs torsdagen den 2 november 2023, dels göra anmälan därom till NFO Drives AB (publ), Tubba torg 5, 374 32 Karlshamn, eller e-post johan.wennermark@nfodrives.sesenast onsdagen den 8 november 2023. Vid anmälan skall namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman anges. Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste, för att få delta vid stämman, inregistrera dessa i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd torsdagen den 2 november 2023. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angivna adress.

Antal aktier

Antalet utestående aktier och röster uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 3 061 869 stycken. NFO Drives AB (publ) innehar inga egna aktier.

 Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av justeringspersoner.

6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Beslut om godkännande av styrelsens förslag om teckningsoptioner. (Bilaga A)

8. Stämman avslutas.

Beslutsförslag

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Göran Hedbys ska väljas till ordförande vid stämman.

Punkt 7: Beslut om godkännande av styrelsens förslag om teckningsoptioner. Serie 2023/2026

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma den 10 november 2023 i NFO Drives AB, org. nr. 556529-9293, beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

1. Bolaget ska utge högst 100 000 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 100 000 nya aktier. Överteckning kan inte ske.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma anställda i bolaget eller koncernen, vilka ska erbjudas att teckna optioner på särskild teckningslista.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt mot upptagande av förmån till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen för beräkning av förmånsvärde. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. En preliminär beräkning baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av tecknings­optionerna som är 57,64 kronor per aktie ger värdet 1,82 kronor på optionen.  Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 3,37 procent och volatilitetsantagande om 40,7 procent samt med hänsyn till förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare.
4. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 22 november 2023 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning, dock inte längre än till den 31 december 2023.
5. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske mot upptagande av förmån.
6. Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 500 000 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.
7. Betalning för aktie vid utnyttjande av Teckningsoption skall ske kontant till en teckningskurs motsvarande 200 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden 10 handelsdagar räknat till och med 10 november 2023. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt.
8. Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 15 november 2026 till och med 15 december 2026 teckna en ny aktie mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
9. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
10. I samband med teckning av tecknings­optioner ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.
11. Överkursen vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.
12. De fullständiga villkoren för programmet framgår av Bilaga A.

Fördelning av teckningsoptioner

• Verkställande direktören erbjuds högst 3 poster
• Utvecklingschef erbjuds högst 2 poster
• Övriga anställda erbjuds högst 1 post (högst 5 personer)

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till nyckelpersoner i bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling - liksom bolagets aktiekursutveckling - förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Utspädningseffekt

I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 100 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 3,2 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier.

Övriga utestående teckningsoptioner

Det finns för närvarande inga andra utestående optionsprogram.

Kostnader

Då teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt men där det framräknade marknadsvärdet utgör en förmån är det bolagets bedömning att lönekostnader eller sociala avgifter kommer att uppstå för bolaget till följd av optionsprogrammet. Vid ett antagande om att samtliga optioner tecknas och att marknadsvärdet per option är 1,82 kronor och sociala avgifter om 31,42 procent beräknas kostnaden för sociala avgifter uppgå till 57 127 kronor.
De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 157 127 kronor över programmets löptid.
 

Beredning av förslaget

Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av styrelsen i samarbete med extern expertis.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.
 

Majoritetskrav

Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Karlshamn 2023-10-20