Aktieägarna i Nidhogg Resources Holding AB (publ), org.nr 556566-4298 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 5 november 2025 kl. 09.00 på Bolagets kontor på Slottsgatan 14, 553 22 i Jönköping.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta på bolagsstämma ska:

-         dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 28 oktober 2025, och

-         dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 31 oktober 2025. Anmälan ska ske via e-post till niclas@nidhoggresources.com (märkt: anmälan Extra Bolagsstämma Nidhogg). I anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud (högst två). Till anmälan bör även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 28 oktober 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 30 oktober 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud etc.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem (5) år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.nidhoggresources.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget till 8 961 324. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Val av ny revisor
7. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande
8. Införande av incitamentsprogram
9. Justering av styrelsens arvode
10. Stämmans avslutande

Punkt 6 - Val av ny revisor

Styrelsen föreslår till bolagsstämman att välja in Johan Kaijser som Bolagets revisor till och med nästa årsstämma.

Punkt 7 - Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om emission av högst ett antal aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt ett antal aktier som ryms inom bolagsordningens gränser, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen samt ska styrelsen äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren vid varje enskilt tillfälle. Förutom kontant betalning ska betalning även kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.   

För att Bolagets nuvarande aktieägare inte skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående investerare som kan komma att teckna aktier i Bolaget, finner styrelsen lämpligt att emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska ske till styrelsens marknadsmässigt bedömda teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

För giltigt beslut erfordras att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.  

Punkt 8 - Införande av incitamentsprogram

Styrelsen har inkommit med nedanstående förslag till beslut om incitamentsprogram enligt nedan.

Information om incitamentsprogrammet

Styrelsen önskar skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta styrelseledamöter samt att öka samstämmigheten mellan styrelsen, aktieägare och bolagets målsättningar. Det är av vikt att Bolaget kan motivera och bibehålla kompetensen inom Bolagets högre befattningar där enskildas kompetens och erfarenhet inte utan ansträngning kan ersättas.

Styrelsen föreslår införandet av ett incitamentsprogram till styrelseledamöterna Steven Din och Per Skaug ("Incitamentsprogrammet"). Incitamentsprogrammet består av tre serier teckningsoptioner, TO 2026, TO 2027 och TO 2028 ("Teckningsoptionerna").

Intjänandeperioden i Incitamentsprogrammet avviker delvis från Aktiemarknadens Självregleringskommittés huvudregel om tre år. Upplägget främjar både kortsiktig måluppfyllelse och långsiktig lojalitet, vilket är särskilt viktigt i ett bolag i tillväxt- och omställningsfas. Den första tilldelningen efter ett år fungerar som ett initialt prestationsincitament och som ett sätt att behålla nyckelpersoner under en kritisk period, medan de efterföljande tilldelningarna över totalt tre år säkerställer kontinuitet och fokus på Bolagets strategiska mål. Bolaget verkar i en konkurrensutsatt bransch där beroende av nyckelpersoner är starkt varpå det finns ett särskilt behov att ha ett kontinuerligt incitament för nyckelpersonerna att sträva emot. Styrelsen bedömer att en tidshorisont om enbart tre år inte är lämpligt för Bolagets bransch.

Antal emitterade teckningsoptioner

Genom riktad emission ska bolaget emittera högst 224 034 teckningsoptioner av serie TO 2026 berättigande till teckning av vardera en (1) ny aktie. För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO 2026 utnyttjas kan aktiekapitalet komma att öka med högst 224 034 kronor.

Genom riktad emission ska bolaget emittera högst 224 034 teckningsoptioner av serie TO 2027 berättigande till teckning av vardera en (1) ny aktie. För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO 2027 utnyttjas kan aktiekapitalet komma att öka med högst 224 034 kronor.

Genom riktad emission ska bolaget emittera högst 224 034 teckningsoptioner av serie TO 2028 berättigande till teckning av vardera en (1) ny aktie. För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO 2028 utnyttjas kan aktiekapitalet komma att öka med högst 224 034 kronor.

Teckningsrätt

Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma styrelseledamöterna Steven Din och Per Skaug, och med den fördelning som anges nedan.

Teckningskurs

Teckningsoptionerna skall emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes-modellen per den 5 november 2025 baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 100 procent av den genomsnittliga volymviktade kursen under perioden 15 september 2025 till och med den 10 oktober 2025, dock ej under aktiens kvotvärde. Den framräknade teckningskursen kommer att avrundas till närmast tiotal öre varvid fem öre avrundas uppåt. Beräkningen kommer utföras av Northsea Capital eller av annan oberoende värderingsspecialist om de inte kan fullfölja sitt uppdrag.

Enligt en preliminär beräkning med Black & Scholes uppskattas värdet till teckningsoptionerna enligt tabellen nedan baserat på ett antagande om en aktiekurs om 1,70 SEK baserat på stängningskursen den 10 oktober 2025. Finalt marknadsvärde kommer att fastställas och kommuniceras till deltagarna i samband med referensperiodens slut.

Teckningsperiod och betalning

Teckning av Teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista under perioden 6 november 2025 till och med den 7 november 2025. Betalning för tecknade Teckningsoptioner ska erläggas med kontanta medel senast den 10 november 2025. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
 

Nyttjandeperiod och nyttjandekurs

Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 2026 kan äga rum från och med dagen efter offentliggörande av Bolagets kvartalsrapport för tredje kvartalet 2026, eller den tidigare dag som följer av de fullständiga villkoren, till och med den 31 december 2029. 

Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 2027 kan äga rum från och med dagen efter offentliggörande av Bolagets kvartalsrapport för tredje kvartalet 2027, eller den tidigare dag som följer av de fullständiga villkoren, till och med den 31 december 2030.

Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 2028 kan äga rum från och med dagen efter offentliggörande av Bolagets kvartalsrapport för tredje kvartalet 2028, eller den tidigare dag som följer av de fullständiga villkoren, till och med den 31 december 2031.

Optionsinnehavare har rätt att för varje Teckningsoption påkalla teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 1,66 kronor per aktie, dock ej under aktiens kvotvärde, vilket motsvarar 100 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under en period om 20 handelsdagar till och den 10 oktober 2025.

Tilldelningsbeslut

Tilldelningsbeslut fattas snarast efter teckningstidens utgång och meddelas tecknare omkring den 7 november 2025.

Övriga villkor

Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.

Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

För Teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av det fullständiga beslutsförslaget.

Utspädningseffekt

Om samtliga Teckningsoptioner utnyttjas motsvarar detta en utspädning för närvarande om högst cirka 4,7 procent av aktierna och rösterna. Förbehåll görs för sådana omräkningar till följd av emissioner m.m. som kan ske enligt villkoren för Teckningsoptionerna.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta styrelseledamöter samt att öka samstämmigheten mellan styrelsen, aktieägare och Bolagets målsättningar. Det är av vikt att Bolaget kan motivera och bibehålla kompetensen inom Bolagets högre befattningar där enskildas kompetens och erfarenhet inte utan ansträngning kan ersättas. Inga prestationsbaserade villkor ska enligt förslaget tillkomma för viss tilldelning.

Övriga utestående teckningsoptioner

Bolaget har inga övriga incitamentsprogram.

Beredning

Förslaget har beretts av aktieägare tillsammans och i samråd med styrelseledamöter som inte omfattas av Incitamentsprogrammet samt legala rådgivare. Det upplyses särskilt att Steven Din och Per Skaug varken deltagit i beredningen av förslaget eller beslutet.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av Teckningsoptionerna.

Bedömda kostnader

Då Teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget förutom administrativa kostnader. Några ytterligare åtgärder för att minska kostnaderna för Bolaget har därför inte vidtagits.

Majoritetskrav

Beslutet omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 9 - Justering av styrelsens arvode

Styrelsen föreslår att styrelsearvodet för styrelseledamöterna Steven Din och Per Skaug utökas till 68 704 SEK till tiden för nästa årsstämma. Tidigare arvode, som beslutades på årsstämman, var 58 800 SEK.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida, www.nidhoggresources.se senast två (2) veckor före stämman. Kopior på handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf

Jönköping i oktober 2025

Nidhogg Resources Holding AB (publ)

Styrelsen

Kontakt

Ulrich Andersson, styrelseordförande Nidhogg Resources Holding AB (publ)
E-post: ulrich@nidhoggresources.com
Telefon: +46 70 376 0515

eller

Niclas Biornstad, VD Nidhogg Resources Holding AB (publ)
E-post: niclas@nidhoggresources.com

Telefon: +46 70 729 9769

Om Nidhogg Resources

Nidhogg Resources AB, www.nidhoggresources.se, är ett svenskt aktiebolag med fokus på råvaror. Nidhogg grundades av personer med totalt över 60 års erfarenhet av råvarumarknaden, med bakgrund från prospektering till exploatering samt försäljning och en passion för att utvinna råvaror genom att tillämpa innovativ teknologi tillsammans med befintlig infrastruktur.