Garantiåtagandet är villkorat av att Bolaget senast 2024-09-30 ingår avtal om förvärv av cirka 85,18 procent av aktierna i Holmasjön Prospektering AB ("Holmasjön") från BrandBee Holding AB ("BrandBee") till en köpeskilling uppgående till preliminärt 32,5 MSEK. Förutsatt att villkoren för garantiåtagandet uppfylls innebär det att Bolaget kommer att tillföras cirka 6,4 MSEK före emissionskostnader (baserat på en teckningskurs om 0,035 SEK/aktie).

Medlen kommer att användas för drift av Bolagets verksamhet de kommande 12 månaderna i syfte att uppnå `going concern' tills dess att ett positivt kassaflöde från den löpande verksamheten kan uppnås.

Bolaget har även ingått en icke bindande avsiktsförklaring med BrandBee avseende förvärv av cirka 85,18 procent av aktierna ("Aktierna") i Holmasjön samt förvärv av BrandBee's fordran på Holmasjön om cirka 1,8 MSEK ("Fordran") ("Transaktionen"). Transaktionen avses ske till en total köpeskilling om preliminärt 32,5 MSEK ("Köpeskillingen"). Köpeskillingen avses erläggas i sin helhet genom utfärdandet av ett skuldebrev på motsvarande belopp som direkt därefter, genom Nidhogg's styrelses beslut om nyemission av aktier, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämman 2024-05-31, kvittas mot nyemitterade aktier i Nidhogg, till en teckningskurs motsvarande den volymvägda genomsnittskursen i Nidhogg's aktie på Spotlight Stock Market under trettio handelsdagar närmast före ingåendet av aktieöverlåtelseavtalet, dock lägst 0,035 SEK/aktie.

För det fall villkoren för garantiåtagandet är uppfyllda och garantiåtagandet tas i anspråk kommer det ske genom en riktad emission av aktier till Garanten efter att utnyttjandeperioden har avslutats. Teckningskursen i den riktade emissionen kommer motsvara teckningskursen i TO6.

Motivet med den eventuella riktade emissionen och tillika skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla Bolagets avtalsförpliktelser gentemot Garanten. Styrelsen anser att det är till fördel för Bolagets finansiella ställning och i aktieägarnas intresse att teckningsoptionerna av serie TO6 utnyttjas inom ramen för garantiåtagandet.

Därtill innebär den riktade emissionen att Bolaget på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt kan trygga finansieringen av Bolagets verksamhet de kommande 12 månaderna i syfte att uppnå `going concern' tills dess att ett positivt kassaflöde från den löpande verksamheten kan uppnås.

Styrelsen har noga övervägt möjligheten att genomföra en företrädesemission av aktier men kommit till slutsatsen att merkostnaden och tidsramen för en sådan transaktion blir oproportionerligt stor. Därtill finns det ingen garanti för att en företrädesemission skulle tecknas i en tillräcklig utsträckning för att täcka kapitalbehovet. Styrelsen kommer endast besluta om den riktade emissionen i det fall garantiåtagandet tas i anspråk, vilket innebär att behovet av den riktade emissionen påverkas av optionsinnehavarnas utnyttjande av TO6.

Mot bakgrund av ovan har Bolaget gjort bedömningen att den riktade emissionen är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och i dess aktieägares bästa intresse. Med det potentiella förvärvet av Aktierna och Fordran tillförs Nidhogg ytterligare sju (7) undersökningstillstånd om totalt 505 hektar samt en varphög som Sveriges Geologiska Undersökning ("SGU") testat och identifierat koppar (2%), järn (16%), guld (0,65 ppm), Lantan (1240 ppm), Cerium (1540 ppm), Neodym (570 ppm), Molybden (309 ppm) samt Kobolt (171 ppm).

Ett markägaravtal existerar inkluderandes förädling samt försäljningsrättigheter om mineraler/metaller från varphögen som löper till och med 2028 med möjlig förlängning.

Förutsatt att Transaktionen genomförs, förväntar sig Bolaget att initialt generera 54 MSEK med att processera upp till 11 000 metriska ton ("mt") under en tre månaders period av ett totalt uppskattat tonnage av 105 000 mt. För att realisera detta kommer det krävas ytterligare fem (5) till sex (6) MSEK före avdrag för kostnader som Nidhogg har för avsikt att kunna tillföras genom lånefinansiering under tredje kvartalet, 2024.

Det arbete som hitintills utförts i Holmasjön's undersökningstillstånd inkluderar sju (7) borrhål samt geofysiska kartläggningar baserat på IP (Induced Polarization), magnetiska samt VLF (Very Low Frequency) mätningar som påvisar höga anomalier samt halter av järn, koppar, kobolt, REE, bly och zink i tillägg till områden med historisk gruvdrift.

Bolagets nästa steg inkluderar fortsatt utvärdering av den förädlingsteknik som beskrevs i pressmeddelande från den 19 juli 2024 samt, förutsatt att Transaktionen genomförs, en ansökan om miljöfarlig verksamhet till Norbergs kommun för att kunna påbörja bearbetning av varphögen. Parallellt upphandlar Bolaget med maskin- och transportbolag för att kunna vara på plats då tillstånden är medgivna.

Transaktionen är villkorad av Nidhoggs due diligence samt att parterna kommer överens om att ingå ett aktieöverlåtelseavtal. Undertecknande av aktieöverlåtelseavtal är planerat till slutet av september 2024.

"Det är mycket glädjande att vi kan säkra finansiering för att kunna destillera värden som Nidhogg besitter under de närmaste tolv månaderna. Vi fortsätter oavbrutet att utvärdera projekt som del av vår inkubatorstrategi och letar synergieffekter inklusive denna transaktion där vi tillför Bolaget kapital samtidigt som vi kan förvärva en betydande andel i ett bolag som har existerande rättigheter till förädling och försäljning av mineraler och metaller från en varphög som kan generera inkomster inom de kommande 9 till 12 månaderna med höga halter av koppar och järn samt guld och sällsynta jordartsmetaller", säger Niclas Biornstad, VD i Nidhogg Resources Holding AB (publ).

Enligt reglerna för kommunikation om närstående transaktioner äger Ulrich Andersson (styrelseordförande i Nidhogg) genom bolag 5,24% av samtliga aktier i Holmasjön Prospektering AB varvid Transaktionen kan komma att kräva godkännande på en extra bolagsstämma i Nidhogg. Garanten äger 4,9% av samtliga aktier i Brandbee.

Denna information är insiderinformation som Nidhogg Resources Holding AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 31 juli 2024 klockan 08.55.

Kontakt

Ulrich Andersson, styrelseordförande Nidhogg Resources Holding AB (publ)
E-post:ulrich@nidhoggresources.com
Telefon: +46 70 376 0515

Eller

Niclas Biornstad, VD Nidhogg Resources Holding AB (publ)
E-post:niclas@nidhoggresources.com

Om Nidhogg Resources

Nidhogg Resources Holding AB (publ),www.nidhoggresources.se, är ett svenskt aktiebolag med fokus på råvaror. Nidhogg grundades av personer med totalt över 60 års erfarenhet av råvarumarknaden, med bakgrund från prospektering till exploatering samt försäljning och en passion för att utvinna råvaror genom att tillämpa innovativ teknologi tillsammans med befintlig infrastruktur.