Kallelse till extra bolagsstämma i Nord Insuretech Group AB

Aktieägarna i Nord Insuretech Group AB (publ), org.nr. 559077-0748 (”Nord” eller “Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 24 november 2022.

Styrelsen för bolaget har, i enlighet med lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att extrastämman ska genomföras enligt ett s.k. poströstningsförfarande. Extrastämman hålls därmed utan möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud. I stället kan aktieägare delta vid extrastämman genom att rösta och lämna in frågor i förväg enligt instruktionerna nedan.

Information om de beslut som har fattats av stämman offentliggörs den 24 november 2022, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta vid bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 16 november 2022,

2. dels anmäla sig senast den 21 november 2022 genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Nord tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i extrastämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 16 november 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 16 november 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Bolagets aktieägare kan endast utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Aktieägare som vill poströsta ska använda det formulär för poströstning som finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.nordinsuretechgroup.se. Det ifyllda formuläret för poströstning samt, i förekommande fall, relevanta behörighetshandlingar, ska vara bolaget tillhanda senast den 21 november 2022. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas elektroniskt till ir@nordinsuretechgroup.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägare som vill poströsta genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.nordinsuretechgroup.se, och ska biläggas poströstningsformuläret

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 147 617 641 aktier och röster.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid bolagsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via e-post till ir@nordinsuretechgroup.se.

.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ratihabering av konverteringsavtal
8. Beslut om nyemission av aktier
9. Beslut om införande av personaloptionsprogram
10. Beslut om bemyndigande för styrelse att fatta beslut om emission
11. Stämmans avslutande

Ärende 7 – Beslut om ratihabering av låneavtal

Bakgrund till förslaget

Vissa aktieägare, som representerar mer än tio (10) procent i Bolaget, lämnade den 4 november 2022 förslag till beslut om att i efterhand godkänna, ratihabera, det konverteringsavtal som Bolaget ingick den 3 november 2022 med bland andra, Bolaget och Bolagets styrelseledamöter Jo Arnstad, Ole-Morten Settevik, Ivar S.  Williksen, Stein Ole Larsen och Kim Mikkelsen (”Konverteringsavtalet”). Enligt Konverteringsavtalet ska Bolaget konvertera utestående skuld till aktier i Bolaget inom två (2) månader från avtalets ingående. Grunden för kursen är det pris som överenskommits mellan Bolaget och Långivarna och är baserad på den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North under de tio (10) handelsdagar som föregick veckan för ingåendet av Konverteringsavtalet. Skälet till att bolagsstämman i efterhand föreslås godkänna Konverteringsavtalet är att långivarna som berörs av Konverteringsavtalet utgörs av bolagets styrelseledamöter.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget är i en expansiv fas, där strategiskt viktiga investeringar krävs, varför bolaget har varit i behov av snabb finansiering, samt att de teckningsberättigade har förklarat sig villiga att investera i Bolaget på villkor till förmån för Bolaget. Detta sammantaget med att en riktad nyemission innebär lägre kostnader och en snabbare process, talar för att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att göra en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Förslaget att bolagsstämman beslutar om ratihabering av Konverteringsavtalet baseras vidare på Bolagets ekonomiska situation var sådan att det var nödvändigt att konvertera lånen till aktier. Vidare bedöms den aktuella konverteringskursen enligt Låneavtalet som försvarlig mot bakgrund.

Med anledning härav har Förslagsställaren, som alltså utgörs av den externa aktieägaren Klaus Zwisler, noga övervägt förslaget. I synnerhet har Förslagsställaren beaktat att den avsiktsförklaring som tecknats med Accelerant Holdings (Accelerant), vilken gör det möjligt för Nord att börja leverera försäkringsprodukter till partners via dess egna anpassningsbara digitala plattform, önskas startas under året, innebärande att Bolaget måste göra vissa strategiska investeringar för att bli helt leveransklara. För att säkra finansieringen för den investeringen har Bolaget i första hand övervägt att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (företrädesemission). På grund av den tidsutdräkt som en företrädesemission innebär, har det emellertid inte ansetts möjligt att genomföra en företrädesemission i sådan tid att emissionslikviden skulle kunna användas för att fullfölja den investering som krävs för att kunna leverera i linje med strategiskplan. Även andra alternativ, däribland företrädesemission i kombination med brygg lån och riktad emission i vilken medlemmar av Bolagets styrelse inte deltar, har också övervägts men antingen ansetts vara för tidskrävande, kostsamt eller inte bedömts inbringa tillräckligt med rörelsekapital och därmed inte ansetts ligga i Nords och samtliga aktieägares intresse. Det är emellertid Förslagsställarnas bedömning att det ligger i Bolagets och samtliga aktieägares bästa intresse att genomföra en riktad nyemission på de villkor som angivits ovan och därmed fullfölja bolagets strategiska ambition om att lansera egen verksamhet som en MGA aktör, och äga den egna värdekedjan.

Eftersom endast befintliga aktieägare är teckningsberättigade och då ingen av tecknarnas innehav genom nyemissionen kommer att öka med mer än 3 procentenheter, medför emissionen inga väsentliga förändringar i Bolagets ägarstruktur. Emissionen motsvarar en total utspädning om maximalt 8,3 procent. 

Styrelesens redogörelse i enlighet med kap. 16 a aktiebolagslagen

Konverteringsavtalet utgör väsentliga närståendetransaktioner i enlighet med kap. 16 a aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen och upptagandet av dessa är därmed föremål för godkännande av bolagsstämman.

Styrelsen har en skyldighet att för sådana transaktioner avlämna en redogörelse för transaktionerna, vilka avser ingåendet av det konvertibla låneavtalet med Noria Group AS (ägt av styrelseledamot Jo Arnstad), Klaus Zwisler samt Bolagets styrelseledamöter Jo Arnstad, Ole-Morten Settevik, Ivar S. Williksen, Stein Ole Larsen och Kim Mikkelsen, som ingicks den 3 November 2022 till ett sammanlagt värde om 8 074 580 kronor.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkten 7 är giltig om det biträds av aktieägare som innehar minst hälften av de angivna rösterna representerade på stämman.
 

____________________

Ärende 8 – Beslut om nyemission av aktier

Vissa aktieägare, som representerar mer än tio (10) procent i Bolaget lämnade den 4 november 2022 förslag till beslut om en riktad nyemission av 13 457 633 aktier, och en ökning av aktiekapitalet med 2 691 526,60 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Noria Group AS, Klaus Zwisler samt styrelseledamöterna: Ivar S. Williksen, Ole Morten Settevik, Kim Mikkelsen, Jo Arnstad och Stein Ole Larsen. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är det konverteringsavtal som beskrivs ovan under ärende 7 (”Konverteringsavtalet”).

1. För varje tecknad aktie ska erläggas 0,6 kronor. Grunden för kursen är det pris som överenskommits mellan Bolaget och Långivarna och är baserad på den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North under de tio (10) handelsdagar som föregick veckan för ingåendet av Konverteringsavtalet. Betalning ska ske genom kvittning av fordran som aktietecknaren har på bolaget.
2. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
3. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske inom tre veckor från dagen för emissions beslutet. Betalning för de tecknade aktierna ska ske i samband med teckningen genom undertecknande av teckningslistan.
4. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
5. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i aktieboken.
6. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkten 8 är giltig endast om det biträtts av aktieägare representerade minst nio tiondelar av såväl de angivna aktierna som de vid stämman företrädda aktierna.
 

____________________

Ärende 9 – Beslut om införande av personaloptionsprogram

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram genom utgivande av kvalificerade personaloptioner i enlighet med vad som framgår under punkt A nedan.

Införande av personaloptionsprogram

Villkor för Personaloptionsprogram 2022/2024

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om införande av ett personaloptionsprogram bestående av kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap inkomstskattelagen (1999:1229) (”Personaloptionsprogram 2022/2024”) avsett för Bolagets anställda på i huvudsak följande villkor.

1. 1. Personaloptionsprogram 2022/2024 ska omfattas av högst 3 000 000 personaloptioner
   2. Rätt att erhålla personaloptioner ska tillkomma följande anställda i Bolaget eller dess dotterbolag:

1. 1. Styrelsen ska besluta om tilldelning i enlighet med punkt 2 ovan.
   2. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
   3. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris om 1 krona.
   4. Personaloptionerna kan nyttjas för teckning av aktier i Bolaget under perioden från och med den 24 november 2022 till och med den 31 december 2024.
   5. Personaloptionerna ska regleras i ett särskilt avtal med respektive innehavare. Avtalet ska bland annat innehålla följande villkor:
      • Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren;
      • Personaloptionerna är knutna till deltagarens anställning i och kräver en viss minsta arbetsinsats. Om anställningen sägs upp innan personaloptionerna utnyttjats för aktieteckning förfaller deltagarens samtliga outnyttjade personaloptioner utan rätt till utnyttjande;
   6. Deltagande i Personaloptionsprogram 2022/2024 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
   7. De fullständiga villkoren för optionerna finns tillgängliga på bolagets webbplats, https://www.nordinsuretechgroup.se.

Bakgrund och skäl till förslaget

Syftet med Personaloptionsprogram 2022/2024 är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos nuvarande medlemmar av bolagsledningen inom Bolaget och dess koncern. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledningen, vilken bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan deltagarna och Bolagets aktieägare. Vidare syftar programmet till att attrahera kompetenta medarbetare till Bolaget.

Beredning av förslaget

Förslaget till Personaloptionsprogram 2022/2024 har utarbetats av Bolagets styrelse.

Utspädningseffekt

Om alla personaloptioner utfärdade under Personaloptionsprogram 2022/2024 nyttjas för teckning av aktier kommer antalet utestående aktier att öka med 3 000 000, vilket motsvarar en maximal utspädning på cirka 1,99 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget på dagen för kallelsen till stämman.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkten 11 är giltig om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

____________________

Ärende 10 – Beslut om bemyndigande för styrelse att fatta beslut om emission

Styrelsen har lämnat förslag om bemyndigande för styrelsen att, inom ramen för bolagsordningens för var tids gränser för aktier och aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Sådant emissions beslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning. Den sammanlagda emissionslikviden i emissioner som beslutas med stöd av bemyndigandet får inte överstiga 50 000 000 SEK. Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett tidseffektivt sätt för att minska skuldsättningen, finansiera företagsförvärv eller investeringar i nya eller befintliga verksamheter samt för att tillgodose Bolagets kapitalbehov. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av bemyndigandet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkten 11 är giltig om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

____________________