Nord Insuretech Group AB ("Nord") gläds över att meddela att vi har signerat ett bindande erbjudande för att förvärva Digisure AS och dess dotterbolag ("Digisure"). Detta strategiska steg markerar ett viktig framsteg för båda företagen och syftar till att förbättra deras verksamhet och främja tillväxt inom försäkringstekniksektorn.

Digisure är en innovativ leverantör av digitala försäkringstjänster. Erbjudandet inkluderar förvärvet av samtliga aktier i Digisure för en initial köpeskilling om SEK 54 miljoner, som ska betalas genom en apportemission av 67 500 000 nya aktier i Nord. Nord planerar att kalla till en extra bolagsstämma inom kort för att söka godkännande för förvärvet och emissionen av aktier. Aktieägare som innehar cirka 66 procent av Nord:s totala aktier och röster innan förvärvet har åtagit sig att rösta för transaktionen.

”Vi är exalterade över att förvärva ett företag som delar vår strategi och kompletterar vår kompetens. Genom att förena våra krafter bygger vi en stark produktportfölj och säkerställer framtida tillväxt. Jag ser fram emot att leda företagsutvecklingen." Säger Sofia Nilsson, VD på Nord.

Jo Arnstad, styrelseordförande på Nord, uttryckte sin entusiasm för affären och sa: "Detta förvärv representerar en fantastisk möjlighet för Nord. Vi är glada över att arbeta med Digisure för att uppnå våra gemensamma mål och stärka vår position på den skandinaviska marknaden."

Nigel Wilson, ordförande för Digisures styrelse, ser också detta som ett lovande drag och säger: "Vi är glada över att gå samman med Nord. Detta partnerskap presenterar spännande tillväxtutsikter för Digisure." Både Nord och Digisure ser fram emot den positiva inverkan denna transaktion kommer att ha på deras verksamhet och försäkringstekniksektorn som helhet.

BAKGRUND OCH MOTIV

Nords strategiska fokus på den skandinaviska marknaden har lett till ett stort intresse för att utöka sin närvaro i regionen. Förvärvet av Digisure ligger perfekt i linje med Nords tillväxtstrategi och ledningen och partnerskapen i Digisure kompletterar Nords befintliga verksamhet, vilket ger en unik möjlighet att förverkliga våra strategiska mål.

Denna transaktion kommer att låsa upp ömsesidig potential. Båda företagen ser detta förvärv som en katalysator för innovation och expansion inom försäkringstekniksektorn. Det representerar ett betydande steg i Nords strävan att leda den digitala transformationen av försäkringsbranschen. Genom att kombinera expertisen och resurserna från båda företagen är vi övertygade om att vi kommer att kunna erbjuda ännu mer omfattande och konkurrenskraftiga lösningar till våra kunder.

HÖJDPUNKTER FRÅN TRANSAKTIONEN

• Genom Förvärvet utökar Nord sin kundgrupp från att främst omfatta företag till även i större omfattning omfatta privatpersoner. Förvärvet innebär även att bolagen kommer närmare lanseringen av SaaS-lösningar för att öka värdeskapandet för sina partners
• Digisure har framgångsrikt lanserat produkter i Sverige, vilket påskyndar den geografiska expansionen utöver den ursprungliga strategiska planen.
• Digisures partneravtal med företag som Møller Mobility Group, Instabank och Circle K kompletterar Nords partneravtal och ökar markant den tillgängliga kundbasen.
• Transaktionen överensstämmer med Nords tidigare kommunicerade strategi om att utveckla och erbjuda ett brett utbud av försäkringsprodukter till partners via en anpassningsbar digital plattform.

FINANSIELL ÖVERSIKT
Nord förväntar sig att kostnads- och intäktssynergier ska uppnås fullt ut inom ett år. Genom förvärvet får nord en fullständig MGA-rigg med synergier som inkluderar ett utökat produktutbud och korsförsäljning av bolagens produkter till sina respektive kundportföljer. Ökningen av intäktsströmar förväntas inte enbart komma ur den bredare produktportföljen utan även av en utökad kundbas, genom förvärvet kommer Nords tillgängliga kundbaser att öka från över 700 000 kunder till 4,1 miljoner kunder på den skandinaviska marknaden.

KÖPESKILLING
Köpeskillingen för samtliga utestående aktier i Digisure kommer att betalas genom en emission av 67 500 000 aktier i Nord, vilket motsvarar cirka 42% utspädning (under förutsättning att 100% av Digisure:s aktier förvärvas).

Den initiala köpeskillingen för 100% av Digisure:s aktier uppskattas till SEK 54 miljoner, med betalning i Nord-aktier till SEK 0,80 per aktie.

Digisures förvärvsaktier för köpet kommer att representera upp till 26,6% av Nord Insuretech AB. Nord kommer att ha en total kapitalisering på 187 MSEK (förutsatt förvärv av 100 % av aktierna i Digisure). För att undvika tvivel, notera att värdet för förvärvet kommer att justeras baserat på nettoskuldpositionen per den avtalade transaktionstidpunkten och kan därför komma att avvika från det beräknade värde som anges i detta pressmeddelande.

Emissionen av Vederlagsaktierna kommer att öka antalet utestående aktier och röster med 67 500 000 aktier och röster från 161 075 274 aktier och röster till 22 8575 274 aktier och röster. Aktiekapitalet kommer att öka med cirka 13 539 745,98 SEK, från cirka 32 309 901 SEK till cirka 45 849 647 SEK. Utspädningen har beräknats som antalet nyemitterade aktier dividerat med det totala antalet aktier efter emissionen av Vederlagsaktierna och är förutsatt förvärv av 100 % av aktierna i Digisure.

EXTRA BOLAGSSTÄMMA
Emissionen av vederlagsaktier är villkorad av godkännande vid en extra bolagsstämma vilken vi kommer att kalla till inom kort. Aktieägare som innehar cirka 66% av Nord:s aktier och röster har åtagit sig att rösta för. Dessutom stöder mer än två tredjedelar av Digisure:s aktieägare förvärvet som även stöttas av Digisures styrelse vilken kommer att rekommendera försäljning av aktier till Nord.

INLÅSNINGSPERIOD AV AKTIER FÖR SÄLJARNA
Samtliga vederlagsaktier som säljarna erhåller kommer att omfattas av villkor om låsning i 12 månader från transaktionens genomförande.

DUE DILIGENCE
Innan transaktionsavtalet ingås kommer Nord, tillsammans med sina rådgivare, att utföra en så kallad due diligence-undersökning av viss verksamhet, finansiell och juridisk information om Digisure, vars goda utfall är en förutsättning för förvärvet.

TIDSLINJE
Nord kommer att fortsätta med Due Diligence-processen och andra nödvändiga steg för att utvärdera förvärvets genomförbarhet. Om inga oväntade händelser inträffar kommer följande preliminära tidslinje att följas:

• Offentliggörande av kallelse till extra bolagsstämma i Nord:             Inom kort
• Extra bolagsstämma i Nord:                                                              I oktober
• Teckning och tilldelning av aktier i aktieemissionen:                         I oktober
• Registrering av aktier som emitterats i aktieemissionen:                  I oktober

Om Digisure AS

Digisure grundades 2018 av Rune Arneberg och Roger Slinning, båda med omfattande erfarenhet inom försäkringsbranschen. Företaget möjliggör för organisationer med starka varumärken att skapa egna försäkringsdivisioner genom innovativa digitala lösningar. Digisure har partnerskapsavtal med betydande kundbas.

Om Nord Insuretech Group AB

Nord Insuretech Group levererar nästa generations integrerade försäkringar i Norden. Bolaget har etablerat sig på den nordiska skadeförsäkringsmarknaden med sin nya och moderna tekniska plattform. Nord Insuretech distribuerar genom partners som effektivt säljer olika försäkringsprodukter till slutkunder via sin digitala plattform. Nord Insuretech Group är listat på Nasdaq First North Growth Market med Redeye AB som Certified Adviser.

Ytterligare information avseende bolaget finns på www.nordinsuretechgroup.se.