Nordea Bank Oyj
Pörssitiedote - Yhtiökokouskutsu
19. helmikuuta 2025 klo 9.00 Suomen aikaa

Nordea Bank Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 20. maaliskuuta 2025 klo 14.00 Finlandia-talossa Helsingissä.

Nordea Bank Oyj:n ("Nordea" tai "Yhtiö") varsinainen yhtiökokous pidetään torstaina 20. maaliskuuta 2025 klo 14.00 Finlandia-talossa osoitteessa Mannerheimintie 13 e, 00100 Helsinki. Yhtiökokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan klo 12.30.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan varsinaisessa yhtiökokouksessa myös äänestämällä ennakkoon. Ennakkoäänestystä koskevat ohjeet annetaan tämän kutsun kohdassa "C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille".

Yhtiökokousta voi seurata suorana webcast-lähetyksenä Nordean verkkosivuilla. Kysymys-vastaus-osioon ylimmän johdon kanssa voi lähettää kysymyksiä ennen webcast-lähetystä ja sen aikana. Kokousta webcast-lähetyksen kautta seuraavat osakkeenomistajat voivat myös käyttää muita virtuaalisia toiminnallisuuksia johdon kanssa keskusteluun, kuten esittää kysymyksiä suullisesti tai vastata kyselyihin. Ennen webcast-lähetystä tai sen kautta toimitetut kysymykset eivät ole osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukaisia kysymyksiä, eikä kokousta webcast-lähetyksen kautta seuraavien osakkeenomistajien katsota osallistuvan varsinaiseen yhtiökokoukseen. Ohjeet webcast-lähetyksen seuraamisesta ja kysymysten lähettämisestä annetaan tämän kutsun kohdassa "C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille" ja Nordean verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm.

A.     Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Asialistan kohdissa 1-5 tarkoitetut tiedot ja ehdotukset muodollisista järjestäytymiseen liittyvistä asioista sisältyvät erilliseen järjestäytymisasiakirjaan, joka on julkaistu Nordean verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm. Kyseinen asiakirja on myös osa tätä yhtiökokouskutsua. Asiakirjaa täydennetään yhtiökokouksessa tarvittavilla tiedoilla, jotka eivät ole saatavilla ennen varsinaista yhtiökokousta.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen ja siihen liittyvät päätökset

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2024 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, mukaan lukien kestävyysraportti, tilintarkastuskertomuksen ja kestävyysraportin varmennuskertomuksen esittäminen

-          Konsernijohtajan katsaus

-          Kysymys-vastaus-osio Nordean ylimmän johdon kanssa

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Päätös tilinpäätöksen osoittaman voiton käyttämisestä ja sitä koskeva hallituksen valtuutus

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään, että 31. joulukuuta 2024 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun tilinpäätöksen perusteella maksetaan osinkoa enintään 0,94 euroa osakkeelta. Valtuutus on voimassa Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkamiseen saakka.

Tarkoituksena on, että hallitus päättää osingon maksamisesta yhdessä erässä varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella heti varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen. Tällöin suunniteltu osingon täsmäytyspäivä olisi 24. maaliskuuta 2025 ja aikaisin mahdollinen osingon maksupäivä siten 31. maaliskuuta 2025 tai mahdollisimman pian kyseisen päivämäärän jälkeen.

Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkittyinä Euroclear Finland Oy:n Suomessa, Euroclear Sweden AB:n Ruotsissa tai VP Securities A/S:n Tanskassa ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osinkoa ei makseta osakkeille, jotka ovat Yhtiön hallussa osingonmaksun täsmäytyspäivänä.

9. Päätös vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Neuvoa-antava päätös Yhtiön toimielinten palkitsemisraportin vahvistamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous vahvistaa neuvoa-antavalla päätöksellä Yhtiön toimielinten palkitsemisraportin vuodelta 2024.

11. Päätös hallituksen jäsenten palkkioista

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinaisen yhtiökokouksen valitsemille hallituksen jäsenille maksetaan vuotuista palkkiota seuraavasti:

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille maksetaan vuotuista palkkiota seuraavasti:

Lisäksi ehdotetaan, että kustakin hallituksen kokouksesta maksetaan 1 000 euron kokouspalkkio ja kustakin hallituksen valiokunnan kokouksesta ja mahdollisista hallituksen perustamien alavaliokuntien kokouksista maksetaan 500 euron kokouspalkkio.

Nordea-konsernin palveluksessa oleville hallituksen jäsenille ei makseta palkkioita.

Lisäksi Nordea maksaa tai hyvittää hallituksen jäsenille kaikki hallitusjäsenyyteen liittyvät tai hallitusjäsenyydestä syntyvät kulut ja kustannukset, mukaan lukien matka-, kuljetus- ja majoituskulut sekä konsultti-, oikeudenkäynti- ja hallintokulut. Oikeudenkäyntikuluja voivat olla esimerkiksi tarvittavat puolustuskulut ja hallituksen jäseniin (toimikausiensa aikana ja jälkeen) kohdistuvat vaateet tapauksissa, joissa hallituksen jäseniä ei ole todettu syyllisiksi tai vastuullisiksi tahallisiin väärinkäytöksiin tai törkeään huolimattomuuteen.

12. Päätös hallituksen jäsenten lukumäärästä

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valittavien hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kymmenen. Jos yksi tai useampi osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdottamista hallituksen jäsenistä ei kuitenkaan jostain syystä ole valittavissa hallituksen jäsenen tehtävään, ehdotettua hallituksen jäsenten määrää pienennetään vastaavasti.

Hallitukseen kuuluu lisäksi kolme Nordea-konsernin henkilöstön nimittämää jäsentä ja yksi varajäsen.

13. Hallituksen jäsenten ja hallituksen puheenjohtajan valinta

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valitaan hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt siten, että jokainen ehdotettu hallituksen jäsen valitaan yksitellen:

1. Sir Stephen Hester (nykyinen jäsen), joka valitaan uudelleen myös hallituksen puheenjohtajaksi
2. Petra van Hoeken (nykyinen jäsen)
3. John Maltby (nykyinen jäsen)
4. Risto Murto (nykyinen jäsen)
5. Lars Rohde (nykyinen jäsen)
6. Lene Skole (nykyinen jäsen)
7. Per Strömberg (nykyinen jäsen)
8. Jonas Synnergren (nykyinen jäsen)
9. Arja Talma (nykyinen jäsen)
10. Kjersti Wiklund (nykyinen jäsen)

Hallituksen jäsenten CV:t ovat saatavilla osoitteessa https://www.nordea.com/en/about-us/corporate-governance/board-of-directors/members-of-the-board.

Jos joku edellä esitetyistä ehdokkaista ei jostain syystä ole valittavissa hallituksen jäsenen tehtävään, jäljellä olevat ehdokkaat ehdotetaan valittaviksi nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti.

Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan hallituksen jäseniksi ja Sir Stephen Hester on antanut suostumuksensa valintaan hallituksen puheenjohtajaksi.

Edellä mainittujen ehdotettujen hallituksen jäsenten lisäksi hallitukseen kuuluu kolme Nordea-konsernin henkilöstön valitsemaa varsinaista jäsentä ja yksi varajäsen. Henkilöstö on valinnut Joanna Koskisen, Gerhard Olssonin ja Jørgen Suo Lønnquistin hallituksen varsinaisiksi jäseniksi ja Kasper Skovgaard Pedersenin hallituksen varajäseneksi 20. maaliskuuta 2025 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättymisestä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ja Nordea Bank Oyj:n yhteinen näkemys on, että ehdotettu hallitus ja sen jäsenet soveltuvat tehtävään sekä kokonaisuutena että yksittäin ja että Sir Stephen Hester soveltuu hallituksen puheenjohtajan tehtävään.

Kaikkia hallituksen jäseniksi ehdotettuja henkilöitä voidaan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti pitää riippumattomina Nordean merkittävistä osakkeenomistajista ja, lukuun ottamatta henkilöstön valitsemia jäseniä, myös riippumattomina yhtiöstä. Henkilöstön valitsemat hallituksen varsinaiset jäsenet ja varajäsen ovat Nordea-konsernin palveluksessa, eivätkä he siten ole riippumattomia yhtiöstä.

14. Päätös tilintarkastajan palkkiosta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valinta

Yhtiöllä on velvollisuus järjestää EU:n tilintarkastusasetuksen (537/2014) mukainen tilintarkastusyhteisön valintamenettely (pakollinen tilintarkastajien rotaatio). Hallituksen tarkastusvaliokunta on järjestänyt tilintarkastuksen tarjouskilpailun Nordea-konsernin lakisääteisestä tilintarkastuksesta tilikaudesta 2025 alkaen EU:n tilintarkastusasetuksen vaatimusten ja Nordean hankintaprosessien mukaisesti. Tarjouskilpailu saatiin päätökseen kesäkuussa 2023.

Hallituksen tarkastusvaliokunta on arvioinut ehdolla olevat tilintarkastusyhteisöt ennalta määriteltyjen valintaperusteiden pohjalta ja valinnut PricewaterhouseCoopers Oy:n ja KPMG Oy Ab:n parhaiksi ehdokkaiksi Yhtiön tilintarkastajiksi.

Ehdokkaita on arvioitu muun muassa tarkastusprosessien ja tilintarkastuksen laadun, tilintarkastustiimin kokemuksen ja kokoonpanon, vastuullisuuden ja hinnan perusteella. Valintaprosessiin on sisältynyt useita eri vaiheita tietojen toimittamista, haastatteluja, esittelyjä ja ulkopuolisten suositusten tarkistamista. Huolellisen valintaperusteisiin perustuvan arvioinnin perusteella hallituksen tarkastusvaliokunta on päättänyt suositella PricewaterhouseCoopers Oy:tä ulkopuoliseksi tilintarkastajaksi tilikaudelle 2025. Hallituksen tarkastusvaliokunta vahvistaa, että sen suositus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta ja ettei tarkastusvaliokunnalta ole edellytetty EU:n tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun lausekkeen kaltaisen lausekkeen noudattamista, mikä rajoittaisi varsinaisen yhtiökokouksen päätöksentekoa tilintarkastajan valinnasta.

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valitaan Yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut Yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Jukka Paunonen.

16. Päätös kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että kestävyysraportoinnin varmentajan palkkio maksetaan Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

17. Kestävyysraportoinnin varmentajan valinta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että kestävyystarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valitaan uudelleen Yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut Yhtiölle, että päävastuullisena kestävyystarkastajana toimisi kestävyysraportointitarkastaja Jukka Paunonen.

18. Päätös osakkeenomistajien nimitystoimikunnan muutetun työjärjestyksen hyväksymisestä 

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää nimitystoimikunnan muutetun työjärjestyksen hyväksymisestä. Työjärjestystä ehdotetaan muutettavaksi siten, että nimitystoimikunta saa enemmän aikaa keskittyä nimitysprosessiin ja voi tehostaa työtään. Työjärjestyksen kohtaa 2 muutettaisiin siten, että jäsenen nimeämiseen oikeutetut osakkeenomistajat määräytyvät vuosittain niiden omistusosuuksien mukaisesti, jotka ovat yhtiön tiedossa 30. huhtikuuta (aiemmin 31. elokuuta). Lisäksi tähän kohtaan ehdotetaan nimitysprosessiin ja eturistiriitatilanteiden käsittelyyn liittyviä tarkennuksia. Muutettu työjärjestys sisältyy osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksiin ja on saatavilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm.

19. Päätös hallituksen valtuuttamisesta päättämään Yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien (vaihtokelpoiset sijoitusinstrumentit) liikkeeseen laskemisesta

Nordea Bank Oyj:n on täytettävä tietyt EU:n ja Suomen lainsäädännössä määritellyt pääomavaatimukset. Tämän sääntelyn mukaan osa pääomavaatimuksista voidaan täyttää pääomainstrumenteilla, joissa tappiot katetaan vaihtamalla instrumentit osakkeiksi. Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään tällaisten pääomainstrumenttien liikkeeseen laskemisesta.

Valtuutuksen tarkoituksena on mahdollistaa, että Yhtiön pääomarakenne voidaan sopeuttaa joustavasti ja tehokkaasti pääomavaatimuksiin. Valtuutus mahdollistaa sen, että hallitus voi toteuttaa liikkeeseenlaskuja nopeasti ilman ylimääräisen yhtiökokouksen järjestämistä, minkä hallitus katsoo olevan tarkoituksenmukaista ottaen huomioon, että näitä pääomainstrumentteja on tarkoitus laskea liikkeeseen pääasiassa kansainvälisillä pääomamarkkinoilla. Hallitus aikoo hyödyntää valtuutusta, jos hallitus katsoo, että pääomataso, jolla vaihto toteutuu, on tasolla, joka antaa osakkeenomistajille ja hallitukselle mahdollisuuden toimia hyvissä ajoin ja ehdottaa vaihtoehtoja vaihdolle.

Tätä taustaa vasten Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä sellaisten erityisten oikeuksien liikkeeseen laskemisesta, jotka oikeuttavat maksua vastaan Yhtiön uusiin osakkeisiin tai Yhtiön hallussa oleviin omiin osakkeisiin (vaihtokelpoiset sijoitusinstrumentit), joko osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti tai siitä poiketen. Tämän valtuutuksen perusteella liikkeeseen laskettavien osakkeiden enimmäismäärä voi olla 340 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,7 %:a Yhtiön kaikista osakkeista tämän yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista Yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien liikkeeseen laskemiseen liittyvistä asioista. Tämän valtuutuksen perusteella osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet lasketaan liikkeeseen markkinaehdoin ja pääasiassa kansainvälisillä pääomamarkkinoilla.

Valtuutus on voimassa seuraavista ajankohdista aiempaan: (i) Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tai (ii) 18 kuukautta Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä.

Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa 21. maaliskuuta 2024 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen päättää Yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien (vaihtokelpoiset sijoitusinstrumentit) liikkeeseen laskemisesta.

20. Päätös Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta osana arvopaperikauppatoimintaa

Osana arvopaperikauppatoimintaansa Nordea Bank Oyj muun muassa tarjoaa osakkeisiin liittyviä tuotteita ja toimii omien osakkeittensa markkinatakaajana asianomaisissa pörsseissä ja indekseissä, joissa Yhtiön osakkeiden osuus on merkittävä. Jos Yhtiöllä ei olisi mahdollisuutta käydä kauppaa omilla osakkeillaan, Yhtiö ei pystyisi tarjoamaan yhtä kattavaa tuotevalikoimaa kuin sen kilpailijat, minkä seurauksena Yhtiö menettäisi markkinaosuuksia eikä pystyisi täyttämään nykyisiä velvoitteitaan markkinatakaajana pörsseissä ja rahoitusmarkkinoilla yleisesti.

Yhtiön omistamien omien osakkeiden määrä kaupankäyntisalkussa ei saa milloinkaan ylittää Euroopan keskuspankin päättämiä rajoituksia.

Tätä taustaa vasten Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää, että Yhtiö voi tavanomaista arvopaperikauppatoimintaansa varten luottolaitoksena hankkia omia osakkeita seuraavasti.

Yhtiön omia osakkeita hankitaan muutoin kuin Yhtiön osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Yhtiön arvopaperikauppatoiminta, joka edellyttää myös mahdollisuutta käydä kauppaa Yhtiön omilla osakkeilla, on painava taloudellinen syy hankkia omia osakkeita suunnatusti.

Hankittavien Yhtiön omien osakkeiden määrä ei saa ylittää 175 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 5,0 %:a Yhtiön kaikista osakkeista tämän yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä. Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia miltä tahansa markkinapaikalta tai arvopaperikauppatoiminnan vastapuolilta markkinapaikan ulkopuolella tai johdannaisinstrumentteja käyttämällä, ja hankintatavasta riippumatta kyseisen hankintahetken tai johdannaissopimuksen tekohetken markkinaehdoin ja -hintaan. Hankittavat omat osakkeet on tarjottava Yhtiölle viimeistään hankintahetkellä ja maksettava viimeistään niiden toimitushetkellä. Omat osakkeet hankitaan käyttämällä Yhtiön vapaata omaa pääomaa.

Omia osakkeita hankitaan tämän päätöksen perusteella ennen Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymistä.

21. Päätös Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta osana arvopaperikauppatoimintaa

Osana arvopaperikauppatoimintaansa Nordea Bank Oyj muun muassa tarjoaa osakkeisiin liittyviä tuotteita ja toimii omien osakkeittensa markkinatakaajana asianomaisissa pörsseissä ja indekseissä, joissa Yhtiön osakkeiden osuus on merkittävä. Jos Yhtiöllä ei olisi mahdollisuutta käydä kauppaa omilla osakkeillaan, Yhtiö ei pystyisi tarjoamaan yhtä kattavaa tuotevalikoimaa kuin sen kilpailijat, minkä seurauksena Yhtiö menettäisi markkinaosuuksia eikä pystyisi täyttämään nykyisiä velvoitteitaan markkinatakaajana pörsseissä ja rahoitusmarkkinoilla yleisesti.

Tätä taustaa vasten Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää, että Yhtiö voi tavanomaista arvopaperikauppatoimintaansa varten luottolaitoksena luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeitaan vastiketta vastaan seuraavasti.

Yhtiö voi luovuttaa omia osakkeitaan tavanomaisessa arvopaperikauppatoiminnassaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla. Yhtiön arvopaperikauppatoiminta, joka edellyttää myös mahdollisuutta käydä kauppaa Yhtiön omilla osakkeilla, on painava taloudellinen syy suunnatulle osakeannille.

Luovutettavien omien osakkeiden määrä ei saa ylittää 175 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 5,0 %:a Yhtiön kaikista osakkeista tämän yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä. Yhtiön omia osakkeita voidaan luovuttaa millä tahansa markkinapaikalla tai suoraan arvopaperikauppatoiminnan vastapuolille markkinapaikan ulkopuolella tai johdannaisinstrumentteja käyttämällä, ja luovutustavasta riippumatta kyseisen luovutushetken tai johdannaissopimuksen tekohetken markkinaehdoin ja -hintaan. Luovutettavat omat osakkeet on merkittävä viimeistään siirtohetkellä ja maksettava viimeistään niiden toimitushetkellä. Merkintähinta kirjataan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Yhtiön omat osakkeet luovutetaan ennen merkintäajan päättymistä eli ennen Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymistä.

Ehdotetaan, että varsinainen yhtiökokous päättää kaikkien tällaisen suunnatun osakeannin ehtojen mukaisesti tehtyjen merkintöjen hyväksymisestä.

22. Päätös hallituksen valtuuttamisesta päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankinnasta

Nordea Bank Oyj arvioi osingonmaksuperiaatteidensa mukaisesti jatkuvasti mahdollisuuksia käyttää osakkeiden takaisinostoja keinona jakaa ylimääräistä pääomaa osakkeenomistajille. Näiden seikkojen perusteella Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 340 000 000 Yhtiön osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa noin 9,7 %:a Yhtiön kaikista osakkeista tämän yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä, kuitenkin sillä ehdolla, että Yhtiöllä ja sen tytäryhtiöillä voi kulloinkin olla hallussaan yhteensä enintään 10 % Yhtiön kaikista osakkeista.

Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia seuraavasti:

a)                        Enintään 340 000 000 osaketta voidaan hankkia ylimääräisen pääoman jakamiseksi pääomarakenteen optimointitarkoituksessa. Omien osakkeiden hankinnan tarkoituksena on optimoida Yhtiön pääomarakennetta sekä kasvattaa kestäviä osakkeenomistajien tuottoja kaikkien osakkeenomistajien eduksi.

b)                        Enintään 8 000 000 osaketta voidaan hankkia käytettäväksi Yhtiön muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa sääntelyn edellyttämien vaatimusten mukaisesti ja/tai uusissa ylimmän johdon jäsenille, muille olennaisille riskinottajille ja muille henkilöstön jäsenille suunnatuissa muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa.

Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia vain käyttämällä Yhtiön vapaata omaa pääomaa. Osakkeita voidaan hankkia joko kaikille osakkeenomistajille samoin ehdoin tehdyllä tarjouksella tai muutoin ja muussa kuin Yhtiön osakkeenomistajien sen hetkisen osakeomistuksen suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeesta maksettava korkein hankintahinta ei saa olla enemmän kuin korkeampi seuraavista: (i) Yhtiön osakkeista julkisessa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta hankintapäivänä tai vaihtoehtoisesti (ii) osakkeen keskihinta (osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskihinta säännellyillä markkinoilla, joilla Yhtiön osake on otettu kaupankäynnin kohteeksi) viideltä hankintaa tai omien osakkeiden hankintatarjousta edeltävältä kaupankäyntipäivältä, ja osakkeen alin hankintahinta on hinta, joka on 20 % alempi kuin alempi seuraavista: (i) Yhtiön osakkeista julkisessa kaupankäynnissä maksettu alin hinta hankintapäivänä tai vaihtoehtoisesti (ii) osakkeen keskihinta (osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskihinta säännellyillä markkinoilla, joilla Yhtiön osake on otettu kaupankäynnin kohteeksi) viideltä hankintaa tai omien osakkeiden hankintatarjousta edeltävältä kaupankäyntipäivältä. Lisäksi Yhtiö voi tehdä johdannais- tai osakelainaussopimuksia tai muita vastaavia järjestelyitä osana omien osakkeiden hankintaa.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista ehdoista, jotka liittyvät Yhtiön omien osakkeiden hankintaan.

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä. Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se ei kumoa 21. maaliskuuta 2024 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antamaa Yhtiön omien osakkeiden hankinnasta päättämistä koskevaa valtuutusta, joka on kyseisen valtuutuksen mukaisesti voimassa 21. syyskuuta 2025 saakka.

Edellä mainittujen ehtojen lisäksi todetaan, että kaikki hallituksen ehdotetun valtuutuksen perusteella tekemät omien osakkeiden hankintaa koskevat päätökset edellyttävät myös sitä, että Yhtiö saa tarvittavat luvat Euroopan keskuspankilta.

23. Päätös hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeanneista tai Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta

Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisesta tai Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta enintään 30 000 000 Yhtiön osakkeen osalta, mikä vastaa noin 0,9 %:a Yhtiön kaikista osakkeista tämän yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä.

Osakkeet voidaan laskea liikkeeseen tai luovuttaa Yhtiön osakkeenomistajien sen hetkisen Yhtiön osakeomistuksen suhteessa tai osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla annilla. Tällä tavalla liikkeeseen laskettavia tai luovutettavia osakkeita voidaan käyttää (a) Yhtiön muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa sääntelyn edellyttämien vaatimusten mukaisesti ja/tai uusissa ylimmän johdon jäsenille, muille olennaisille riskinottajille ja muille henkilöstön jäsenille suunnatuissa muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa, tai (b) maksuna yrityskaupoissa.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista ehdoista Yhtiön uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisen tai Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisen osalta. Valtuutus on voimassa seuraavista ajankohdista aiempaan: (i) Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tai (ii) 18 kuukautta Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä.

Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa 21. maaliskuuta 2024 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeanneista tai Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta.

24. Osakkeenomistajien ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamisesta

Nordea on saanut alla olevan osakkeenomistajaehdotuksen varsinaisessa yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 5 §:n mukaisesti käsiteltäväksi asiaksi. Arvioituaan ja tarkasteltuaan ehdotusta huolellisesti Yhtiön strategian, liiketoiminnan ja hyvän hallintotavan valossa hallitus on todennut, että se ei kannata ehdotettujen muutosten tekemistä yhtiöjärjestykseen, ja suosittelee siksi, että osakkeenomistajat äänestävät ehdotusta vastaan.

Osakkeenomistajat Ruotsin luonnonsuojeluyhdistys (Naturskyddsföreningen) ja Action Aid Denmark (Mellemfolkeligt Samvirke) ehdottavat, että yhtiöjärjestystä muutetaan lisäämällä siihen seuraavat kaksi uutta kohtaa 4 ja 5:

"4. Pariisin ilmastosopimuksen mukainen liiketoiminta

Yhtiö ei tarjoa lainoitusta eikä liikkeeseenlaskujen takauksia upstream-liiketoimintaa harjoittaville fossiiliyhtiöille eikä edistä niiden pääsyä pääomamarkkinoille, jos niillä ei ole uskottavaa Pariisin ilmastosopimuksen mukaista siirtymäsuunnitelmaa. Yhtiöiden on myös sitouduttava siihen, etteivät ne laajenna tarjontaansa uusilla pitkän läpimenoajan öljyn- ja kaasuntuotannon upstream-hankkeilla."

"5. Pariisin ilmastosopimuksen mukainen sijoitustoiminta

Yhtiö ei sijoita fossiiliyhtiöihin itse hoitamiensa sijoitustuotteiden eikä omaan lukuun tekemiensä sijoitusten kautta, jos näillä fossiiliyhtiöillä ei ole Pariisin ilmastosopimuksen mukaista siirtymäsuunnitelmaa. Yhtiöiden on myös sitouduttava siihen, etteivät ne laajenna tarjontaansa uusilla pitkän läpimenoajan öljyn- ja kaasuntuotannon upstream-hankkeilla, uusilla hiilikaivoksilla, kaivosten laajennuksilla ja uusilla ilman päästövähennystekniikoita toteutettavilla hiilivoimaloilla."

Myös Nordea kannattaa siirtymää vähähiiliseen talouteen ilmastoon ja luontoon kohdistuvien negatiivisten vaikutusten vähentämiseksi. Hallitus uskoo vahvasti, että toteuttamalla nykyistä strategiaansa Nordea ottaa yhteiskunnallista vastuuta, jolla varmistetaan siirtymän eteneminen ottaen huomioon geopoliittinen epävarmuus ja Euroopan energiamarkkinoiden tämänhetkiset rajoitukset.

Nordea on vuodesta 2019 lähtien vähentänyt luotonantoaan öljy- ja maakaasusektorille yli 75 %, ja tämän sektorin osuus oli vuoden 2024 lopussa yksi luottosalkun pienimmistä, noin 0,1 % koko luotonannosta. Nordea tukee edelleen muutamia huolellisesti valittuja yhtiöitä, jotka ovat alansa johtajia ja joiden panos on kriittisen tärkeä, kun halutaan varmistaa vakaa energiahuolto ja mahdollistaa hallittu energiasiirtymä Euroopassa ja muualla maailmassa. Nordea toteuttaa ESG-periaatteitaan sijoitustoiminnassaan mahdollisimman pitkälle ottaen huomioon erot sijoitustoiminnan ja luotonannon luonteessa. Koska fossiiliyhtiöt ovat osa maailmantaloutta, ne ovat myös mukana globaaleissa indekseissä niitä sijoittajia varten, jotka haluavat hajauttaa osakesijoituksensa laajasti. Varallisuudenhoidossa pakottava sääntely edellyttää Nordeaa toimimaan asiakkaidensa edun mukaisesti. Lopuksi, hallitus ei katso, että osakkeenomistajien ehdotuksessa nostamia huolenaiheita on asianmukaista käsitellä yhtiöjärjestyksessä. Ehdotettu muutos aiheuttaisi epäselvyyttä yhtiökokouksen ja hallituksen vakiintuneessa työnjaossa ja vastuissa.

Nordean strateginen suunta ilmastotyössä on selvä, ja Nordea on sitoutunut pitkällä aikavälillä siihen, että se on nollapäästöinen pankki viimeistään vuoteen 2050 mennessä. Nordea on myös ainoa pohjoismainen pankki, jolla on IPCC:n ilmaston lämpenemisen 1,5 asteeseen rajoittavien linjausten mukainen, koko luottosalkkua koskeva välitavoite vuodelle 2030. Nordea on tähän mennessä edennyt vahvasti kohti tätä tavoitetta kaikessa toiminnassaan ja haluaa määrätietoisesti täyttää lupauksensa ja vähentää omalta osaltaan tosiasiallisia päästöjä koko yhteiskunnassa.

Luotonanto

Nordea ottaa huomioon kriittisen geopoliittisen tilanteen ja yhteiskunnallisen vastuunsa alueen suurimpana pankkina. Se tiedostaa haasteet, jotka liittyvät fossiilisista polttoaineista irtautumiseen lyhyellä aikavälillä samalla kun varmistetaan vakaa energiahuolto Euroopassa. Ennen hyökkäystä Ukrainaan Venäjän osuus kaasun kokonaistuonnista oli Euroopassa yli 40 %. Tilanne on ollut haastava, sillä yli 30 % EU:n kotitalouksista käyttää kaasua lämmitykseen. Nykyään Norjan osuus EU:hun tuotavasta kaasumaisessa muodossa olevasta maakaasusta on lähes puolet (47 % vuonna 2024). Norjan mannerjalustalla tapahtuva tuotanto on myös kansainvälisen energiajärjestön (International Energy Agency, IEA) mukaan alan parasta siitä näkökulmasta, että tuotannon päästöintensiteetti on alhaisin mahdollinen. Kun otetaan huomioon Nordean koko ja asema pohjoismaisilla markkinoilla ja etenkin Norjan talouden merkitys tässä tilanteessa, Nordea katsoo, että sillä on yhteiskunnallinen vastuu auttaa varmistamaan vakaa energiahuolto Pohjoismaissa ja Euroopassa.

Nordean strategia ja periaatteet on suunniteltu sen pitkän aikavälin vastuullisuussitoumusten mukaisesti. Nordean luottosalkku on laajasti hajautettu, ja se kattaa kaikki Pohjoismaat sekä laaja-alaisesti eri sektoreita. Pohjoismaisten pankkien strategioiden erot voivat selittyä niille merkityksellisen liiketoiminnan ja markkinoiden luonteen ja laajuuden eroilla. Nordea arvioi edelleen asiakkaisiinsa liittyvät riskit erittäin huolellisesti ja tukee vain muutamia alansa johtavia lähinnä Norjan mannerjalustalla toimivia yhtiöitä, joilla on keskeinen rooli, kun halutaan edistää energiaturvallisuutta ja mahdollistaa hallittu energiasiirtymä Euroopassa. Näiden asiakassuhteiden katkaiseminen olisi nykytilanteessa vastuutonta, sillä se saattaisi haitata energiasiirtymää, vaarantaa yhteiskunnan kriittiset toiminnot ja siten aiheuttaa lyhyellä aikavälillä vahinkoa Nordean asiakkaille ja yhteiskunnalle. Nordea kohdentaa resursseja vuoropuheluihin näiden yhtiöiden kanssa ja seuraa niiden edistymistä sekä raportoi läpinäkyvästi luottosalkustaan. Hallitus uskoo, että hallittu siirtymä on henkilö- ja yritysasiakkaiden sekä Nordean toimintamaiden yhteiskuntien edun mukainen ja että tämä ei ole ristiriidassa Nordean vastuullisuussitoumusten kanssa.

Lisäksi on tärkeää huomata, että Nordea on vuodesta 2019 lähtien vähentänyt merkittävästi luotonantoaan öljy- ja maakaasusektorille, ja tämän sektorin osuus oli vuoden 2024 lopussa noin 0,1 % koko luotonannosta. Öljy- ja maakaasusektorin upstream-liiketoimintaa (tuotantoketjun alkupään liiketoimintaa) koskeva Nordean toimialakohtainen tavoite on kunnianhimoisempi kuin IEA:n tieteeseen pohjautuva Net Zero 2050 -skenaario ja sisältää absoluuttisten päästöjen 55 %:n vähennyksen. Tällä hetkellä on näkyvissä viitteitä siitä, että fossiilisten polttoaineiden kysyntä ei vähene IEA:n nettonollaskenaariossa oletetulla tavalla, mikä lisää odotuksiin liittyvää epävarmuutta.

Vaikka monilla fossiilisiin polttoaineisiin perustuvien toimialojen yhtiöillä ei olekaan Pariisin ilmastosopimuksen mukaista siirtymäsuunnitelmaa, hallitus on vakuuttunut siitä, että tuen jatkaminen Nordean asiakkaille on paras tapa, jolla Nordea voi kantaa yhteiskunnallista vastuuta ja edistää hallittua energiasiirtymää kotimarkkinoillaan ja Euroopassa. Nordean salkkutason sitoumukset pysyvät ennallaan eivätkä nämä valinnat heikennä Nordean kykyä edetä kohti pitkän aikavälin tavoitettaan saavuttaa nettonollapäästöt. Nordea on jo osoittanut tämän viime vuosina ja tekee niin myös jatkossa. Nordea haluaa lisätä avoimuutta ulkoisia sidosryhmiään kohtaan ja julkaisee siksi vuoden 2024 vuosikertomuksen yhteydessä raportin, jossa kuvaillaan Nordean tämänhetkisen luottosalkun luonnetta ja riskejä.

Sijoitustoiminta

Nordea on toteuttanut sijoitustoiminnassaan ja luotonannossaan ESG-periaatteitaan mahdollisimman pitkälle ottaen huomioon erot sijoitustoiminnan ja luotonannon luonteessa. On tärkeää huomata, että koska fossiiliyhtiöt ovat osa maailmantaloutta, ne ovat mukana globaaleissa indekseissä niitä sijoittajia varten, jotka haluavat hajauttaa osakesijoituksensa laajasti. Varallisuudenhoidossa Nordealla on laista tuleva velvollisuus toimia asiakkaidensa edun mukaisesti. Näiden indeksien tarjoaminen on osa tätä velvollisuutta, ja siinä kuvastuvat ennemminkin kansainvälisten sijoittajien odotukset kuin Nordean omat aktiiviset valinnat. Nordea ottaa ESG-riskit huomioon sijoituspäätöksissään sekä sijoitus- ja vakuutusneuvonnassaan lakisääteisten vaatimusten mukaisesti.

Nordean vastuullisen valinnan tuotteisiin sisältyy räätälöity seulontaprosessi, jossa suljetaan pois yhtiöt, jotka eivät ole osa ratkaisua energiasiirtymässä. Näiden tuotteiden osuus on noin kaksi kolmasosaa konsernin rahastovalikoimasta, ja niitä tarjotaan asiakkaille, jotka kertovat painottavansa vastuullisuutta.

Maailmanlaajuinen energiasiirtymä on monimutkainen kokonaisuus, ja joillain fossiilisten polttoaineiden toimialan toimijoilla on tärkeä rooli myös tulevaisuuden ratkaisujen tarjoamisessa. Nordean mielestä on oikein tukea jatkossakin tällaisia yhtiöitä, jotta voimme edistää hiilestä irtautumista reaalimaailmassa.

Hyvä hallintotapa

Hallitus katsoo lisäksi, että tällaisista asioista ei ole asianmukaista määrätä yhtiöjärjestyksessä, koska Nordeaan sovellettava corporate governance -malli ja siihen liittyvä lainsäädäntö määrittelevät, että Nordean strategia ja sen toteutuksen seuranta ovat hallituksen keskeisimpiä tehtäviä, eivät osakkeenomistajien. Se, että Yhtiön strategiasta määrättäisiin yhtiöjärjestyksessä edes vastuullisuuden kaltaisten keskeisten osa-alueiden osalta, ei ole linjassa hyvän hallintotavan laajasti tunnustettujen parhaiden käytäntöjen kanssa ja aiheuttaisi epäselvyyttä yhtiökokouksen ja hallituksen vakiintuneessa työnjaossa ja vastuissa.

Energiamarkkinoilla on lukuisia sekä lyhyen että pitkän aikavälin haasteita. Fossiilisista polttoaineista ei ole mahdollista irtautua yhdessä yössä. Kysynnän ja tarjonnan täytyy pienentyä hallitusti samalla kun varmistamme vakaan ja edullisen energiahuollon Pohjoismaissa. Me Nordeassa suhtaudumme vastuuseemme tässä siirtymässä erittäin vakavasti ja tiedostamme toimintamme kriittisen merkityksen rahoituspalvelujen tarjoajana tässä prosessissa. Tärkein prioriteettimme on tukea asiakkaitamme yhteiskunnallisen kehityksen tässä vaiheessa.

Näin ollen hallitus ei suosittele ehdotettujen yhtiöjärjestysmuutosten hyväksymistä.

Osakkeenomistajien ehdotus on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm.

25. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä yhtiökokouskutsu, joka sisältää varsinaisen yhtiökokouksen asialistan, päätösehdotukset ja varsinaisen yhtiökokouksen järjestäytymisasiakirjan, on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm. Vuosikertomus, joka sisältää tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, mukaan lukien kestävyysraportti, tilintarkastuskertomuksen ja kestävyysraportin varmennuskertomuksen sekä toimielinten palkitsemisraportti ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan muutettu työjärjestys ovat saatavilla edellä mainituilla Yhtiön verkkosivuilla viimeistään 27. helmikuuta 2025. Nämä asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 3. huhtikuuta 2025.

C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille

Ilmoittautuminen varsinaiseen yhtiökokoukseen ja ennakkoäänestys alkavat 3. maaliskuuta 2025 ja päättyvät 12. maaliskuuta 2025 klo 23.59 (Suomen aikaa). Ohjeet varsinaiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumista varten niille osakkeenomistajille, jotka haluavat osallistua yhtiökokoukseen kokouspaikalla, annetaan alla alakohdissa 1, 2 ja 3. Ennakkoäänestystä koskevat ohjeet annetaan alla alakohdassa 4.

Ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen yhteydessä kysytään vähintään seuraavat tiedot: osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus (ei koske osakkeenomistajia, joiden osakkeet on rekisteröity VP Securities A/S:ssä Tanskassa) tai Y-tunnus, sähköpostiosoite, puhelinnumero sekä tiedot mahdollisesta valtuutetusta henkilöstä. Yksityishenkilöiden vahva sähköinen tunnistaminen Yhtiön verkkosivujen kautta ilmoittauduttaessa edellyttää, että osakkeenomistajalla on suomalaiset, ruotsalaiset tai tanskalaiset pankkitunnukset tai suomalainen, ruotsalainen tai tanskalainen mobiilivarmenne. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia koskevat ohjeet ovat alla alakohdassa "6. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajat". Jos osakkeenomistaja on oikeushenkilö, ilmoittautuminen edellyttää, että ilmoitetaan yrityksen yhteisötunnus, osakkeenomistajan nimi, valtuutetun edustajan nimi ja syntymäaika sekä yhteystietoina toimivat sähköpostiosoite ja puhelinnumero. Jos osakkeenomistaja on oikeushenkilö, jonka osakkeet on rekisteröity VP Securities A/S:ssä Tanskassa, ilmoittautuminen edellyttää, että ilmoitetaan myös yrityksen postiosoite. Tietoa valtakirjoista ja Suomi.fi-valtuutuksista annetaan alla alakohdassa 5.

Osakkeenomistajien Yhtiölle antamia henkilötietoja käsitellään ainoastaan varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien ilmoittautumisten yhteydessä. Lisätietoa henkilötietojen käsittelystä Nordeassa on osoitteessa www.nordea.com/fi/tietosuojaseloste.

Lisätietoa yhtiökokoukseen ilmoittautumisesta ja ennakkoäänestyksestä antaa 12. maaliskuuta 2025 saakka Innovatics Oy, puh. 010 2818 909, ma-pe klo 9.00-12.00 ja 13.00-16.00.

Yhtiökokousta voi myös seurata suorana webcast-lähetyksenä Nordean verkkosivuilla. Kysymys-vastaus-osioon ylimmän johdon kanssa voi lähettää kysymyksiä ennen webcast-lähetystä ja sen aikana. Kokousta webcast-lähetyksen kautta seuraavat osakkeenomistajat voivat myös käyttää muita virtuaalisia toiminnallisuuksia johdon kanssa keskusteluun, kuten esittää kysymyksiä suullisesti tai vastata kyselyihin. Ennen kokousta tai webcast-lähetyksen kautta toimitettuja kysymyksiä ei pidetä osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukaisina kysymyksinä, eikä kokouksen seuraamista webcast-lähetyksen kautta katsota viralliseksi osallistumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen. Lisätietoja webcast-lähetyksestä ja kysymysten esittämisestä ennen varsinaista yhtiökokousta annetaan alla alakohdassa 7.

1. Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity Euroclear Finland Oy:ssä Suomessa

Osakkeenomistajilla, jotka ovat 10. maaliskuuta 2025 merkittyinä osakkeenomistajiksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen. Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity heidän henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, ovat merkittyinä osakkeenomistajiksi Yhtiön osakasluettelossa.

Osakkeenomistajan, joka on merkittynä Yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua alla olevien ohjeiden mukaisesti.

Yhtiökokoukseen tulee ilmoittautua viimeistään 12. maaliskuuta 2025 klo 23.59 (Suomen aikaa)

• sähköisesti Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm
• sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai
• postitse osoitteeseen Innovatics Oy, AGM/Nordea, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

2. Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:ssä Ruotsissa

Osakkeenomistajilla, jotka ovat 10. maaliskuuta 2025 merkittyinä osakkeenomistajiksi Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen. Yhtiö rekisteröi tällaisten osakkeenomistajien osakkeet uudelleen Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon edellyttäen, että osakkeenomistaja on ilmoittautunut yhtiökokoukseen alla olevien ohjeiden mukaisesti.

Yhtiökokoukseen tulee ilmoittautua viimeistään 12. maaliskuuta 2025 klo 23.59 (Suomen aikaa)

• sähköisesti Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm
• sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai
• postitse osoitteeseen Innovatics Oy, AGM/Nordea, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

Osakkeenomistajien, joiden osakkeet ovat hallintarekisteröitynä Ruotsissa, tulee pyytää hallintarekisterin pitäjää rekisteröimään osakkeet uudelleen osakkeenomistajien omiin nimiin Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään osakasluetteloon hyvissä ajoin ennen uudelleenrekisteröinnin määräaikaa, joka on 12. maaliskuuta 2025.

3. Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity VP Securities A/S:ssä Tanskassa

Osakkeenomistajilla, jotka ovat 10. maaliskuuta 2025 merkittyinä osakkeenomistajiksi VP Securities A/S:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen. Yhtiö rekisteröi tällaisten osakkeenomistajien osakkeet uudelleen Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon edellyttäen, että osakkeenomistaja on ilmoittautunut yhtiökokoukseen alla olevien ohjeiden mukaisesti.

Yhtiökokoukseen tulee ilmoittautua viimeistään 12. maaliskuuta 2025 klo 23.59 (Suomen aikaa)

• sähköisesti Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm
• sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai
• postitse osoitteeseen Innovatics Oy, AGM/Nordea, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

Osakkeenomistajien, joiden osakkeet ovat hallintarekisteröitynä Tanskassa, tulee pyytää hallintarekisterin pitäjää rekisteröimään osakkeet uudelleen osakkeenomistajien omiin nimiin VP Securities A/S:n ylläpitämään osakasluetteloon hyvissä ajoin ennen uudelleenrekisteröinnin määräaikaa, joka on 10. maaliskuuta 2025.

4. Ennakkoäänestys

Osakkeenomistajat voivat äänestää ennakkoon tietyistä varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevista asiakohdista. Ennakkoäänestys alkaa 3. maaliskuuta 2025 ja päättyy 12. maaliskuuta 2025 klo 23.59 (Suomen aikaa).

Osakkeenomistajat, jotka ovat rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon edellä alakohdassa 1 kuvatulla tavalla, Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään osakasluetteloon edellä alakohdassa 2 kuvatulla tavalla tai VP Securities A/S:n ylläpitämään osakasluetteloon edellä alakohdassa 3 kuvatulla tavalla, voivat äänestää ennakkoon

• sähköisesti Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm
• lähettämällä Yhtiön verkkosivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai
• lähettämällä Yhtiön verkkosivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen postitse osoitteeseen Innovatics Oy, AGM/Nordea, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

Osakkeenomistajia, joiden osakkeet ovat hallintarekisteröitynä Ruotsissa tai Tanskassa ja jotka haluavat äänestää ennakkoon, kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaansa äänestämään ennakkoon tällaisen osakkeenomistajan puolesta tässä kutsussa olevien ohjeiden mukaisesti viimeistään 12. maaliskuuta 2025 klo 23.59 (Suomen aikaa).

Osakkeenomistaja, joka on äänestänyt ennakkoon, voi osakeyhtiölain mukaisesti pyytää tietoja tai pyytää äänestystä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai äänestää mahdollisesta vastaehdotuksesta, jos osakkeenomistaja on läsnä tai edustettuna varsinaisessa yhtiökokouksessa kokouspaikalla.

Ennakkoäänestystä koskevia lisätietoja julkaistaan Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm viimeistään 3. maaliskuuta 2025.

5. Edustajan käyttäminen ja valtakirjat

Yhtiön osakkeenomistaja voi osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan yhtiökokouksessa ja/tai äänestää ennakkoon edustajan välityksellä. Osakkeenomistajan edustajan on esitettävä päivätty valtakirja tai osoitettava muulla luotettavalla tavalla oikeutensa edustaa osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiökokouksessa ja/tai äänestää ennakkoon. Kun osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen tai äänestää ennakkoon useiden edustajien välityksellä ja edustajat edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, valtakirjoissa on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin edustaja edustaa osakkeenomistajaa. Valtakirjat on toimitettava ensisijaisesti liitteinä ilmoittautumisen yhteydessä Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai toimitettava postitse tai muutoin alkuperäisinä osoitteeseen Innovatics Oy, AGM/Nordea, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki, hyvissä ajoin siten, että ne ovat perillä viimeistään 12. maaliskuuta 2025 klo 23.59 (Suomen aikaa).

Alkuperäiset valtakirjat on esitettävä Yhtiölle pyynnöstä. Lisätietoa, mukaan lukien valtakirjapohja, on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm viimeistään 3. maaliskuuta 2025.

Osakkeenomistajat voivat myös käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua valtuuksien antamiseen. Tässä tapauksessa osakkeenomistaja valtuuttaa edustajan Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (käyttämällä valtuusasiaa "Yhtiökokouksessa edustaminen"). Kun edustaja ilmoittautuu, hänen on käytettävä vahvaa sähköistä tunnistamista ja suomalaisia pankkitunnuksia tai mobiilivarmennetta, minkä jälkeen sähköinen valtuutus tarkistetaan automaattisesti. Lisätietoja on osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

6. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajilla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella heillä olisi oikeus olla täsmäytyspäivänä 10. maaliskuuta 2025 merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi sitä, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 17. maaliskuuta 2025 klo 10.00 (Suomen aikaa). Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan hyvissä ajoin tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon ja äänestää ennakkoon hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan puolesta viimeistään 17. maaliskuuta 2025 klo 10.00 (Suomen aikaa).

Selvyyden vuoksi todetaan, että ohjeet osakkeenomistajille, joiden osakkeet ovat hallintarekisteröitynä Ruotsissa tai Tanskassa, on annettu edellä alakohdassa "2. Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:ssä Ruotsissa" ja alakohdassa "3. Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity VP Securities A/S:ssä Tanskassa".

Lisätietoa on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm.

7. Webcast-lähetys varsinaisesta yhtiökokouksesta ja muut tiedot

Kokousta voi seurata suoran webcast-lähetyksen kautta. Kokousta webcast-lähetyksen kautta seuraavat osakkeenomistajat voivat myös käyttää muita virtuaalisia toiminnallisuuksia johdon kanssa keskusteluun, kuten esittää kysymyksiä suullisesti tai vastata kyselyihin. Lisätietoa ja webcast-lähetyksen seuraamista koskevat tarkat ohjeet tulevat saataville Yhtiön verkkosivuille osoitteessa www.nordea.com/fi/agm ennen varsinaista yhtiökokousta.

Kysymys-vastaus-osioon ylimmän johdon kanssa voi lähettää kysymyksiä kirjallisesti ennen webcast-lähetystä ja sen aikana. Kokousta webcast-lähetyksen kautta seuraavat osakkeenomistajat voivat esittää webcast-lähetyksen aikana kysymyksiä myös suullisesti, mikäli osakkeenomistaja on kirjautunut webcast-lähetykseen käyttämällä lähetyksen seuraamista varten erikseen toimitettuja henkilökohtaisia kirjautumistunnuksia. Ennen yhtiökokousta kysymyksiä voi lähettää sähköpostitse osoitteeseen agm@nordea.com tai postitse osoitteeseen Nordea AGM / Group Legal SATA V5A, Satamaradankatu 5, 00020 Nordea. Yhtiö pyrkii vastaamaan kaikkiin kysymyksiin, jotka ovat saapuneet ennen varsinaista yhtiökokousta. Ennen kokousta tai webcast-lähetyksen aikana esitettyjä kysymyksiä ei pidetä osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukaisina kysymyksinä. Kokousta webcast-lähetyksen kautta seuraavien osakkeenomistajien ei katsota osallistuvan varsinaiseen yhtiökokoukseen. Kokousta webcast-lähetyksen kautta seuraavat osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan äänestämällä ennakkoon asialistalla olevista päätösehdotuksista alakohdassa 4 annettujen ohjeiden mukaisesti.

Osakkeenomistajia pyydetään ottamaan huomioon, että varsinaisen yhtiökokouksen kokouspaikalta tai sen läheisyydestä ei ole varattu pysäköintipaikkoja, eikä Yhtiö korvaa pysäköintimaksuja. Yhtiö kehottaa siksi osakkeenomistajia, jotka haluavat osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen kokouspaikalla, käyttämään julkista liikennettä tai vaihtoehtoisesti turvautumaan ennakkoäänestykseen ja webcast-lähetykseen. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käytetään pääsääntöisesti ruotsia ja osittain suomea ja englantia. Kokous simultaanitulkataan ruotsiksi, suomeksi ja englanniksi.

Osakkeenomistajien, avustajien ja edustajien on pystyttävä todistamaan henkilöllisyytensä ja edustusoikeutensa kokouspaikalla pyydettäessä.

Osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalain edellyttämät tiedot varsinaisesta yhtiökokouksesta ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen oikeus esittää kysymyksiä ja pyytää tietoa kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 19. helmikuuta 2025 yhteensä 3 497 790 322 osaketta, jotka edustavat 3 497 790 322 ääntä.

Helsingissä 19. helmikuuta 2025
Nordea Bank Oyj
Hallitus

Tämä yhtiökokouskutsu julkaistaan suomeksi, ruotsiksi ja englanniksi. Jos kieliversiot ovat ristiriidassa keskenään, ruotsinkielisen kutsun teksti on oikea.

Lisätietoja:

Ilkka Ottoila, sijoittajasuhteet, 09 5300 7058
Konserniviestintä, 010 416 8023 tai press@nordea.com

Tässä pörssitiedotteessa annetut tiedot on annettu julkistettavaksi yllä mainittujen tahojen välityksellä 19. helmikuuta 2025 kello 9.00 Suomen aikaa.

Nordea on yleispankki, joka on koko 200-vuotisen historiansa ajan tukenut Pohjoismaiden talouksia ja niiden kasvua. Autamme toteuttamaan unelmia ja arjen toiveita sekä edistämme yhteistä hyvää. Autamme joka päivä asiakkaitamme suunnittelemaan talouttaan, tarjoamme alan parhaan monikanavaisen asiakaskokemuksen ja edistämme kestävää muutosta. Nordean osake noteerataan Nasdaqin pörsseissä Helsingissä, Kööpenhaminassa ja Tukholmassa. Lue lisää meistä osoitteessa nordea.com.