Aktieägarna i det publika bolaget Nordic Asia Investment Group 1987 AB, org.nr 559226-8352, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 5 juni 2025 på bolagets kontor med adress Nybrogatan 11 6 tr, 114 39, Stockholm.

• Rösträttsregistrering  påbörjas kl. 14.30 och avbryts när stämman öppnas
• Stämman påbörjas kl. 15.00

Förutsättningar för deltagande vid stämman

Aktieägare som vill delta i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen tisdagen den 27 maj 2025,
• dels anmäla sig genom att meddela sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget. Anmälan sker via e-post till anmalan@nordicasiagroup.com eller per post till bolaget på ovan angiven adress.
  • I anmälan ska anges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, antal aktier, samt i förekommande fall, antal biträden (högst två).
  • Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.
  • Sista dag för anmälan till stämman är fredagen den 30 maj 2025.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast den 30 maj 2025 vilket innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Sådan rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 30 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägare undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan (registreringsbevis får inte vara äldre än ett år). Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen.

• För att underlätta inpassering och registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till bolagets adress (Nordic Asia Investment Group 1987 AB, Nybrogatan 11 6 tr, 114 39, Stockholm) senast den 30 maj 2025.
• Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman.
• Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.nordicasiagroup.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 30 000 905 aktier, varav

• 1 300 000 aktier av serie A (stamaktier med 10 röster per aktie) ("A-aktier")
• 27 700 905 aktier av serie B (stamaktier med 1 röst per aktie) ("B-aktier")
• 1 000 000 aktier av serie C (preferensaktier med 10 röster per aktie) ("C-aktier")

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande
3. Val av justerare
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
9. Beslut om:
   1. Fastställande av resultaträkning och balansräkning
   2. Disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och beslut om avstämningsdag
   3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för verksamhetsåret 2024
10. Fastställande av arvode till styrelsen och revisor
11. Val av styrelse och revisor
12. Godkännande av avyttring av tillgångar
13. Beslut om extra vinstutdelning
14. Beslut om ändring av bolagsordningen nr 1
15. Beslut om ändring av bolagsordningen nr 2
16. Beslut om ändring av bolagsordningen nr 3
17. Beslut om a) godkännande av förvärv av Curitas Ventures AB (väsentlig närståendetransaktion), b) riktad nyemission av B-aktier med betalning genom kvittning och c) riktad emission av konvertibler av serie 2025:1 med betalning genom kvittning
18. Beslut om a) minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägare av C-aktier och b) fondemission
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
20. Årsstämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkterna 2, 10 och 11 - val av ordförande, fastställande av arvode till styrelsen och revisorer samt val av styrelse och revisor

Större aktieägare i bolaget har föreslagit följande:

• Att Åsa Hansdotter väljs till ordförande för stämman.
• Att styrelsearvode för år 2025 ska utgå, till de som väljs och tillträder, med 200 000 kr för vardera styrelseledamot (med undantag för VD) och med 500 000 kr till styrelseordförande.
• Att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.
• Att styrelsen - villkorat att bolagsstämman bifaller beslutspunkt 17 - ska bestå av fyra styrelseledamöter utan suppleanter, och att styrelsen - förutsatt att bolagsstämman inte bifaller beslutspunkt 17 - ska bestå av tre styrelseledamöter utan suppleanter.
• Att - villkorat att bolagsstämman bifaller beslutspunkt 17 - nyval sker av styrelseledamöterna Niklas Midby, Mikael Borg, Pauline Holst Blomqvist samt Charlotte Ahlström, där Niklas Midby väljs som ordförande och - förutsatt att bolagsstämman inte bifaller beslutspunkt 17 - att omval sker av Johan Roslund, Gabriella Krook Eriksson och Yining Wang, där Johan Roslund väljs som ordförande.
• Att Grant Thornton Sweden AB omväljs till revisor, varvid noteras att revisionsbolaget uppgett att auktoriserade revisorn Nilla Rocknö kommer utses som huvudansvarig revisor.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna kommer att presenteras på bolagets webbplats, www.nordicasiagroup.com.

Punkt 9b - disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och beslut om avstämningsdag

Styrelsen föreslår en utdelning om 0,20 kr per stamaktie (A-aktier och B-aktier), motsvarande totalt 5 800 181 kr och att återstående belopp balanseras i ny räkning. Utdelningsbeloppet motsvarar portföljbolagens förväntade utdelningar under 2025.

Styrelsen föreslår vidare att avstämningsdag för rätt till utdelning ska vara tisdagen den 10 juni 2025. Om stämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB fredagen den 13 juni 2025.

Punkt 12 - godkännande av avyttring av tillgångar

Styrelsen föreslår att stämman beslutar godkänna avyttring av bolagets befintliga innehav i noterade bolag.

Som kommunicerats till marknaden genom separat pressmeddelande är bakgrunden till förslaget en föreslagen vidareutveckling av bolaget, varigenom bolaget föreslås avveckla sina investeringar i noterade asiatiska innehav och istället fokusera på onoterade europeiska innehav.

Förutsatt att bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget om avyttring av tillgångar har bolaget för avsikt att verka för att erhållna värden ska komma aktieägarna till godo så snart som möjligt, tentativt inom de närmaste månaderna enligt förslag till beslut om extra vinstutdelning enligt punkt 13 nedan.

Punkt 13 - beslut om extra vinstutdelning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om extra vinstutdelning till bolagets stamaktieägare om 1,52 kronor per stamaktie (A-aktier och B-aktier), motsvarande totalt 44 081 375,60 kronor. Det föreslås vidare att styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för den extra utdelningen. Beslutar stämman i enlighet med förslaget beräknas den extra vinstutdelningen betalas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den tredje vardagen efter avstämningsdagen. Avstämningsdagen eller betalningsdagen får dock inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma.

Efter föreslagna vinstutdelningar enligt punkt 9b och denna punkt 13 finns
66 275 785,46 kronor kvar av det enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen disponibla beloppet. Styrelsen bedömer därför att föreslagna vinstutdelningar ryms inom det disponibla kapitalet.

Villkor

Stämmans beslut om extra vinstutdelning är villkorat av att stämman beslutar att godkänna avyttringen av tillgångar enligt punkt 12 samt att de för bolaget tillgängliga medlen efter avyttringarna enligt punkt 12 motsvarar minst det extra utdelningsbeloppet.

Punkt 14 - beslut om ändring av bolagsordningen nr 1

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om följande ändringar i bolagsordningen för att anpassas till bolagets nya tilltänkta aktiestruktur:

§ 5

Nionde stycket, nuvarande lydelse: I det fall substansvärdet per aktie den 31 december varje år är högre än substansvärdet per aktie den 31 december föregående år har C-aktieägare rätt till en utdelning om 10 % av ökningen av substansvärdet per aktie. En utdelning skall utbetalas till C-aktieägarna före det att utdelning till annan aktieägare utbetalas. Vid beräkning av substansvärdet den 31 december per aktie skall hänsyn tas till under året lämnade utdelningar till aktieslag av serie A och serie B. C-aktieägare har dock endast rätt till preferensutdelning i det fall substansvärdet den 31 december per aktie överstiger det högsta tidigare uppmätta substansvärdet per aktie den 31 december vid samtliga tidigare verksamhetsår.

Nionde stycket, föreslagen lydelse: C-aktierna ska ej vara berättigade till vinstutdelning.

Vidare föreslår styrelsen att det tionde stycket stryks från bolagsordningen.

Punkt 15 - beslut om ändring av bolagsordningen nr 2

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om följande ändringar i bolagsordningen för att anpassas till bolagets nya tilltänkta aktiestruktur:

§ 5

Första stycket, nuvarande lydelse: Antalet aktier ska vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000.

Första stycket, föreslagen lydelse: Antalet aktier ska vara lägst 29 000 000 och högst 116 000 000.

§ 6

Första meningen, nuvarande lydelse: Styrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 10 styrelseledamöter.

Första meningen, föreslagen lydelse: Styrelsen ska bestå av lägst tre (3) och högst sex (6) styrelseledamöter.

§§ 11 och 12

Vidare föreslår styrelsen att nuvarande § 11 i bolagsordningen angående inlösen av aktie stryks från bolagsordningen samt att numreringen på nuvarande § 12 i bolagsordningen som en följd därav ändras till § 11. Vidare föreslår styrelsen, i syfte att möjliggöra omstämpling av A-aktier till B-aktier, att en ny § 12 införs i bolagsordningen med följande lydelse:

§ 12 Aktier av serie A ska på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till aktier av serie B. Begäran om omvandling, som ska vara skriftlig och ange det antal aktier av serie A som ska omvandlas till aktier av serie B samt om begäran inte omfattar hela innehavet, vilka aktier av serie A omvandlingen avser, ska göras hos styrelsen. Bolaget ska genast anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Omvandlingen är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämningsregistret.

Punkt 16 - beslut om ändring av bolagsordningen nr 3

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om följande ändringar i bolagsordningen för att anpassas till bolagets nya tilltänkta aktiestruktur:

§ 4

Första stycket, nuvarande lydelse: Aktiekapitalet ska vara lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor.

Första stycket, föreslagen lydelse: Aktiekapitalet ska vara lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000 kronor.

§ 5

Första stycket, nuvarande lydelse: Antalet aktier ska vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000.

Första stycket, föreslagen lydelse: Antalet aktier ska vara lägst 60 000 000 och högst 240 000 000.

Villkor

Beslutet ska vara villkorat av att bolagsstämman röstar för och genomför styrelsens förslag till beslut enligt punkt 17.

Punkt 17 - beslut om a) godkännande av förvärv av Curitas Ventures AB (väsentlig närståendetransaktion), b) riktad nyemission av B-aktier med betalning genom kvittning och c) riktad emission av konvertibler av serie 2025:1 med betalning genom kvittning

Bakgrund

Som offentliggjordes av bolaget genom pressmeddelande den 28 april 2025 så har bolagets styrelse och några av bolagets huvudägare kommit överens om ett gemensamt övergripande förslag inför årsstämman för vidareutveckling av bolaget, i vilken en delkomponent är att Bolaget ska förvärva samtliga aktier i Curitas Ventures AB ("Målbolaget") som äger en ventureportfölj från Curitas AB ("Curitas"), inklusive vissa minoritetsaktieägare, för totalt 71 767 399 kronor, och betala genom att till säljarna emittera B-aktier och konvertibler. 

Styrelsen föreslår således att stämman godkänner aktieöverlåtelseavtalet avseende förvärv av samtliga aktier i Målbolaget mellan bolaget och Curitas (samt ytterligare tre delägare som tillsammans äger 4,39 procent av Målbolaget: Gullbrohult Invest AB, som kontrolleras av Mikael Borg, Zinkensdamm Invest AB, som kontrolleras av Gerda Mazi Larsson och Enskedegruppen AB, som kontrolleras av Gabriella Krook Eriksson) mot betalning i form av reverser som kvittas mot nyemitterade aktier och konvertibler i bolaget ("Transaktionen"). 

Väsentliga närståendetransaktioner ska, i vissa sammanhang, enligt 16 a kap. aktiebolagslagen underställas bolagsstämman för godkännande. Mot bakgrund av att Målbolaget är ett dotterbolag till Curitas AB, som även innehar 21,8 procent av rösterna i bolaget, utgör förvärvet av Målbolaget en väsentlig närståendetransaktion som kräver bolagsstämmans godkännande.

A) Beslut om godkännande av förvärv av Curitas Ventures AB (närståendetransaktion)

Transaktionen i korthet

Bolaget har den 28 april 2025 ingått ett villkorat aktieöverlåtelseavtal avseende förvärv av samtliga aktier i Målbolaget mot betalning i form av reverser som kvittas mot nyemitterade aktier och konvertibler i bolaget. Inför förvärvet har bolaget genomfört en granskning av Målbolaget med genomlysning av såväl finansiella som legala förhållanden. De risker som har identifierats vid denna granskning har beaktats av bolaget vid den kommersiella bedömningen av Målbolaget samt vid förhandling av köpeskilling och villkor för förvärvet.

Köpeskilling

Köpeskillingen för förvärvet av Målbolaget uppgår till totalt 71 767 399 kronor och betalas mot reverser, varvid 58 576 819 kronor föreslås kvittas mot totalt 33 975 618 B-aktier och 13 190 580 kronor föreslås kvittas mot konvertibler i bolaget av serie 2005:1 genom kvittningsemissionerna.

Styrelsens bedömning av förvärvet av Målbolaget

Styrelsen bedömer att villkoren för förvärvet av Målbolaget är marknadsmässiga och skäliga ur en finansiell synvinkel för bolaget.

Villkor för genomförande av förvärvet

Förvärvet av Målbolaget är huvudsakligen villkorat av (i) att bolagsstämman godkänner förvärvet, (ii) att bolagsstämman röstar igenom beslut om att genomföra kvittningsemissionerna i syfte att finansiera köpeskillingen, (iii) att avstämningsdagarna för de föreslagna aktieutdelningarna passerar (så att de nyemitterade B-aktier ej ges rätt till aktieutdelning), (iv) att styrelsen inför årsstämman erhåller en s k fairness opinion upprättad av en oberoende värderare avseende förvärvet, (v) att Curitas A-aktier i bolaget omvandlas till B-aktier, (vi) att Curitas avyttrar viss egendom som ej ska medfölja i förvärvet, och (vii) andra sedvanliga tillträdesvillkor.

Därutöver är förvärvet villkorat, men med möjlighet för säljarna att helt eller delvis efterge villkor, av (i) att bolagsstämman röstar för förslagen till årsstämman i punkterna 12, 13, 14, 15, 16, 17 och 18, (ii) att C-aktierna anmäls för inlösen, och (iii) att bolagets börsnoteringsstatus ej påverkas av förvärvet.

Styrelsen föreslår således att bolagsstämman beslutar att godkänna förvärvet av Målbolaget.

B) Beslut om riktad nyemission av B-aktier med betalning genom kvittning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genomföra en riktad nyemission av B-aktier enligt nedan angivna villkor.

1. Styrelsen föreslår att högst 33 975 618 B-aktier ska emitteras, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 3 397 561,80 kronor.
2. Teckningskursen för samtliga B-aktier ska vara 58 576 819 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs om cirka 1,724084 kronor per B-aktie. Teckningskursen har fastställts i enlighet med det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med aktieägarna i Målbolaget och har förhandlats på armlängds avstånd med utgångspunkt i ett bedömt marknadsvärde av bolaget och Målbolaget. Teckningskursen motsvarar en premie om 58,2 procent jämfört med 1,09 kronor, som motsvarar stängningskursen för B-aktierna den 25 april 2025 om 2,81 kronor justerat för de föreslagna utdelningarna (punkt 9.b och punkt 13) om totalt 1,72 kronor per stamaktie (A-aktier och B-aktier). Mot bakgrund av det anförda anser styrelsen att teckningskursen är marknadsmässig. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
3. Rätt att teckna B-aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de delägare i Målbolaget som överlåter sina aktier i Målbolaget till bolaget. Motivet för emissionen och anledningen till avvikelsen från företrädesrätten är att genomföra förvärv av Målbolaget och styrelsen bedömer att kvittningsemissionen är till fördel för såväl bolaget som aktieägarna.
4. Teckning av de nya B-aktierna ska ske på separat teckningslista senast den 5 december 2025.
5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning senast den 5 december 2025. Det totala kvittningsbara fordringsbeloppet motsvarar sammanlagt 58 576 819 kronor. Kvittning ska ske vid tidpunkten för teckning av aktier.
6. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Styrelsen bemyndigas även att förlänga teckningstiden och betalningstiden.

C) Beslut om riktad emission av konvertibler av serie 2025:1 med betalning genom kvittning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genomföra en riktad nyemission av ett konvertibellån av serie 2025:1 enligt nedan angivna villkor.

Konvertiblerna ges ut i samband med bolagets betalning av förvärv av Målbolaget och syftar till att utgöra betalning för följande av Målbolagets innehav (ungefärliga ägarandelar i parentes) (var och ett "Konvertibelinnehav" och tillsammans, "Konvertibelinnehaven"): Bozzil AB (5 procent), Pet Union Sweden AB (10 procent) och LaneTalk AB (12 procent), vilka i transaktionen har tillmätts ett initialt sammanlagt värderingsbelopp om 13 190 580 kronor. De enskilda Konvertibelinnehavens värde vid förvärvet av Målbolaget (var och ett, "Enskilda Värderingsbelopp") utgör tillsammans det "Sammanlagda Värderingsbeloppet", vilket motsvarar 13 190 580 kronor (motsvarande 1 krona per konvertibel).

Konvertiblernas utbytesförhållande ska omräknas beroende på värdeutvecklingen på Konvertibelinnehaven. Om värdeutvecklingen under konvertiblernas löptid går ned så justeras konverteringskursen upp och om värdeutvecklingen går upp så justeras konverteringskursen ned i relation till 50 procent av värdeuppgången.

För konvertiblerna föreslås följande villkor gälla.

1. Styrelsen föreslår att ett konvertibellån av serie 2025:1 om nominellt högst 13 190 580 kronor genom emission av högst 13 190 580 konvertibler av serie 2025:1 ska ges ut (varje konvertibel med ett nominellt belopp om 1 krona).
2. Konvertiblerna ska innebära en ökning av aktiekapitalet vid full konvertering med högst 6 050 686,50 kronor (dvs. motsvarande högst 60 506 855 B-aktier), med förbehåll för den omräkning av den konverteringskurs och det antal aktier som konvertiblerna berättigar till i enlighet med de fullständiga konvertibelvillkoren.
3. För konvertiblerna ska betalas en sammanlagd teckningskurs om 13 190 580 kronor, motsvarande 1 krona per konvertibel ("Konvertibelbeloppet"). Teckningskursen för konvertiblerna motsvarar 100 procent av konvertiblernas nominella belopp.
4. Rätt att teckna konvertiblerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de delägare i Målbolaget som överlåter sina aktier i Målbolaget till bolaget. Motivet för emissionen och anledningen till avvikelsen från företrädesrätten är att genomföra ett förvärv av Målbolaget och styrelsen bedömer att kvittningsemissionen är till fördel för såväl bolaget som aktieägarna.
5. Teckning av konvertiblerna ska ske på separat teckningslista senast den 5 december 2025.
6. Betalning för tecknade konvertibler ska ske genom kvittning senast den 5 december 2025. Det totala kvittningsbara fordringsbeloppet motsvarar sammanlagt 13 190 580 kronor. Kvittning ska ske vid tidpunkten för teckning av konvertibler.
7. Konvertiblerna löper utan ränta.
8. Konvertiblerna ska vara föremål för obligatorisk och automatisk konvertering till B-aktier vid det tidigare av (1) bolaget har avyttrat hela Konvertibelinnehavet (såsom kommunicerat av bolaget), och (2) den 5 juni 2030 ("Konverteringstillfället").
9. Konvertiblernas konverteringskurs, som framgår av Konvertibelvillkoren, ska motsvara Marknadsvärdet (såsom definierat nedan), dock som lägst 0,218001 kronor (motsvarande konverteringen till det hösta möjliga antalet B-aktier, 60 506 855). Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. "Marknadsvärdet" avser den genomsnittliga volymvägda betalkursen för B-aktierna under de tio (10) handelsdagar som föregår Konverteringstillfället (eller, om B-aktierna inte är marknadsnoterade vid Konverteringstillfället, ett pris per B-aktie som motsvarar marknadsvärdet enligt en av bolaget anlitad oberoende värderare). Enligt Konvertibelvillkoren kan det antal B-aktier som konvertiblerna berättigar till, bli föremål för omräkning i avsnitt 4 i Konvertibelvillkoren angivna fall (dock kan det härigenom omräknade antalet B-aktier som utges som högst motsvara en aktiekapitalsökning om 6 050 686,50 kronor, dvs. oaktat annan omräkning 60 506 855 B-aktier, motsvarande 49% av det bedömda antalet aktier i bolaget vid Konvertiblernas utgivande). Vid Konverteringstillfället ska de Enskilda Värderingsbeloppen omräknas enligt följande (där uppdateringarna ska beakta bolagets totala omkostnadsbelopp för Konvertibelinnehaven):
   1. Om Målbolaget värderar Innehavet högre eller har realiserat Konvertibelinnehavet till ett högre värde än det initiala Enskilda Värderingsbeloppet, så ska 50% av denna ökning läggas till det Enskilda Värderingsbeloppet.
   2. Om Målbolaget värderar Innehavet lägre eller har realiserat Konvertibelinnehavet till ett lägre värde än det initiala Enskilda Värderingsbeloppet, så ska 100% av denna sänkning dras ifrån det Enskilda Värderingsbeloppet.

Summan av dessa Enskilda Värderingsbelopp ska utgöra det "Justerade Sammanlagda Värderingsbeloppet" (utslaget per Konvertibel, det "Justerade Konvertibelbeloppet"), och vid Konverteringstillfället ska utbytesförhållandet mellan konvertiblerna och de nya B-aktierna omräknas enligt följande (dock ska denna omräkning som högst motsvara en aktiekapitalsökning om 6 050 686,50 kronor, dvs. oaktat annan omräkning 60 506 855 B-aktier):

Justerade Konvertibelbeloppet / Marknadsvärdet

Antalet B-aktier som ska emitteras till en konvertibelinnehavare vid konvertering kommer att fastställas baserat på det ackumulerade värdet av alla konvertibler som innehas av sådan konvertibelinnehavare.

1. De fullständiga villkoren för konvertiblerna ("Konvertibelvillkoren") kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.nordicasiagroup.com, senast den 22 maj 2025. Tillämpliga omräkningsvillkor, utöver vad som framgår ovan, samt övriga villkor för konvertiblerna framgår av Konvertibelvillkoren.
2. Ska värdering ske av Konvertibelinnehaven och bolaget och konvertibelinnehavare inte är överens därom, så ska värderingen, med för dem bindande verkan, fastställas enligt följande. Bolaget ska utse en oberoende värderare och konvertibelinnehavaren ska utse en oberoende värderare, vilka var och en ska avge värderingsutlåtande över Konvertibelinnehavet. Värderingen ska bestämmas till ett värde motsvarande genomsnittet av de bägge värderarnas värdering under förutsättning att dessa två värderingar ej avviker med mer än tjugo (20) procent från varandra. För det fall en av värderingarna är mer än tjugo (20) procent högre än den andra värderingen skall värderarna gemensamt utse en tredje värderare vilken slutligen har att göra en oberoende värdering av Konvertibelinnehavet.

Villkor

Beslut av stämman i enlighet med punkt 17 A-C) ovan är villkorade av varandra och ska därför fattas som ett beslut. Beslut enligt förslaget förutsätter för sin giltighet att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, dock att de aktier och röster som innehas av Curitas eller ett annat företag i samma koncern inte kommer att beaktas vid bolagsstämmans beslut. Curitas kontrollerar 6,8 procent av aktierna och 21,8 procent av rösterna i bolaget. Beslutet förutsätter och ska vara villkorat av att bolagsstämman röstar för styrelsens förslag till beslut enligt punkt 16.

Punkt 18 - beslut om a) minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägare av C-aktier och b) fondemission

A) minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägare av C-aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 100 000 kronor genom indragning av samtliga 1 000 000 C-aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 0,10 kronor. Ändamålet med minskningen är återbetalning till aktieägare med ett belopp om totalt 100 000 kronor. För varje inlöst aktie ska aktieägare erhålla en kontant ersättning motsvarande kvotvärdet. Minskningen ska genomföras genom automatisk inlösen av samtliga C-aktier med avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenlikvid den 23 juni 2025.

Vidare föreslår styrelsen att beslutet villkoras av att bolagsstämman även beslutar om fondemission enligt föreslagna villkor i punkt B nedan. Styrelsen bedömer att minskningen av aktiekapitalet kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, eftersom bolaget samtidigt genomför en fondemission vilken medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

B) Beslut om fondemission

För att möjliggöra att minskningen av aktiekapitalet enligt punkt A ovan ska kunna genomföras utan ett tillståndsförfarande hos Bolagsverket eller, i tvistiga fall, hos allmän domstol, föreslår styrelsen att bolaget samtidigt med genomförandet av inlösen genomför en fondemission varigenom bolagets aktiekapital återställs till lägst det belopp som aktiekapitalet uppgick till före minskningen. Styrelsen föreslår därför att stämman ska besluta om en fondemission varigenom bolagets aktiekapital ska ökas med 100 000 kronor genom överföring från fritt eget kapital. Fondemissionen ska ske utan utgivande av nya aktier och innebär att aktiens kvotvärde höjs.

Villkor

Beslut av stämman i enlighet med punkt 18 A-B) ovan är villkorade av varandra och ska därför fattas som ett beslut. Beslutet förutsätter och ska vara villkorat av att bolagsstämman röstar för styrelsens förslag till beslut enligt punkt 15.

Punkt 19 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med möjlighet att besluta om bestämmelse om apport eller att aktie ska kunna tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen, fatta beslut om nyemission av konvertibler och högst det antal aktier som bolagsordningen tillåter.  Skälet till en eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara att kunna genomföra förvärv, bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital och växa bolagets förvaltade kapital. Emissioner med stöd av bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar verkställande direktören, eller den som verkställande direktören utser, att vidta de justeringar av beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Särskilda majoritetsregler, m.m.

För giltigt beslut enligt punkt 14 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna samt av nio tiondelar av vid bolagsstämman företrädda C-aktier (och dessa företräder minst hälften av alla C-aktier).

För giltigt beslut under punkterna 15, 16 och 19 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkt 17 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, dock att de aktier och röster som innehas av Mikael Ahlström eller Curitas eller ett annat företag i samma koncern inte kommer att beaktas vid bolagsstämmans beslut.

För giltigt beslut enligt punkt 18 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna samt av minst två tredjedelar av vid bolagsstämman företrädda C-aktier.

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar verkställande direktören, eller den som verkställande direktören utser, att vidta de justeringar av besluten som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket samt hos Euroclear Sweden.

Dispens från budplikt

Curitas, vars befintliga aktieägande i bolaget motsvarar cirka 6,8 procent av aktierna och 21,8 procent av rösterna, föreslås ges teckningsrätt till nyemitterade aktier och konvertibler i de riktade nyemissionerna enligt punkt 17. Curitas ägs av Mikael Ahlström.

Om teckningen fullföljs skulle Curitas aktie- och röstandel i bolaget öka till över tre tiondelar. Mikael Ahlström och Curitas har beviljats undantag från budplikt av Aktiemarknadsnämnden (AMN 2025:15) för det fall deras aktieägande skulle uppgå till eller överstiga tre tiondelar av antalet röster i bolaget som ett resultat av Curitas deltagande i de riktade nyemissionerna. Undantaget är villkorat av att 1) aktieägarna som ska besluta om den riktade nyemissionen informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Mikael Ahlström genom Curitas som högst kan få genom teckningen av aktier respektive omvandling av konvertiblerna och att 2) bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas av Mikael Ahlström eller Curitas eller ett annat företag i samma koncern. Efter teckning i den riktade nyemissionen av B-aktier, kan Mikael Ahlström genom Curitas ägarandel komma att uppgå till högst cirka 54,8 procent av aktierna och rösterna i bolaget, och efter omvandling av konvertiblerna kan Mikael Ahlström genom Curitas ägarandel (tillsammans med aktierna i den riktade nyemissionen av B-aktier) komma att uppgå till högst cirka 74,8 procent av aktierna och rösterna i bolaget.

Handlingar och övrig information

Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida (www.nordicasiagroup.com) i enlighet med vad som följer av lag. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress samt kommer även att hållas tillgängliga på årsstämman.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar kan även skickas i förväg via e-post till anmalan@nordicasiagroup.com. 

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas, vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Om du har frågor avseende bolagets personuppgiftsbehandling kan du vända dig till bolaget via e-post på ir@nordicasiagroup.com. Nordic Asia Investment Group 1987 AB har org.nr 559226-8352 och styrelsen har sitt säte i Stockholm.

Stockholm i maj 2025

STYRELSEN

Nordic Asia Investment Group 1987 AB

För frågor hänvisas till

Yining Wang, VD

Telefon: +46 (0) 76 286 43 46

E-post: yining@nordicasiagroup.com

Certified Adviser

Bergs Securities AB är Bolagets Certified Adviser och kan nås på telefon: +46 (0) 73 949 62 50 samt e-post: ca@bergssecurities.se