kallelse till EXTRA BOLAGSStämma i NORDIC FLANGES GROUP Ab (publ)

Aktieägarna i Nordic Flanges Group AB (publ), org. nr. 556674-1749 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 26 januari 2017 klockan 15.00 i bolagets lokaler på Gårdsfogdevägen 16 i Stockholm. Inregistrering till bolagsstämman börjar klockan 14.30.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

dels                   vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 20 januari         2017; samt

dels                   anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman till bolaget senast måndagen den 23 januari 2017:

                                                     - per post till: Box 200 64

                                                     - per e-post: info@nordicflanges.com

                                                     - per telefon: 08 587 979 55

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för registrering och upprättande av röstlängd för bolagsstämman.

Ombud m.m. 

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig, daterad fullmakt för sådant ombud. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, utvisande behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör, för att underlätta inpasseringen vid bolagsstämman, vara bolaget tillhanda senast måndagen den 23 januari 2017. Fullmakt ska insändas till bolaget i original. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.nordicflanges.se.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast fredagen den 20 januari 2017, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att vid bolagsstämman erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 §.

Förslag till dagordning 

1. Bolagsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid bolagsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om emission av teckningsoptioner för vidareöverlåtelse till bolagets verkställande direktör
8. Bolagsstämmans avslutande

Beslut om emission av teckningsoptioner för vidareöverlåtelse till Bolagets verkställande direktör (ärende 7)

Bolagets styrelse lade vid årsstämman 2016 förslag om emission av teckningsoptioner till Bolagets verkställande direktör, vilket inte vann bifall av årsstämman. Då styrelsen i Bolaget bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att öka ansvaret och skapa incitament i form av större delaktighet för Bolagets verkställande direktör har förevarande förslag till beslut om emission och vidareöverlåtelse av teckningsoptioner lagts fram. Mot bakgrund härav föreslår styrelsen att bolagsstämman skall fatta beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Bolaget skall emittera högst 2 617 602 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,05 kronor.
2. Teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av Bolagets helägda dotterbolag Nordic Flanges Group optionsbolaget org. nr. 559068-5185 ("Dotterbolaget"), varefter Dotterbolaget skall erbjuda Bolagets verkställande direktör att mot vederlag förvärva teckningsoptionerna på villkor som framgår nedan. En förutsättning för förvärv av teckningsoptioner är att Bolagets verkställande direktör ingått avtal med Bolaget med förköpsrätt för Bolaget med avseende på teckningsoptionerna.
3. Teckningsoptionerna skall ges ut till Dotterbolaget vederlagsfritt.
4. Dotterbolagets teckning av teckningsoptionerna skall ske under perioden från och med den 27 januari 2017 till och med den 31 januari 2017 på separat teckningslista. Styrelsen bemyndigas att förlänga teckningstiden.
5. Teckningsoptionerna kommer att representeras av fysiska optionsbevis ställda till viss man eller order.
6. Bolagets verkställande direktör skall ges rätt att förvärva teckningsoptionerna till, vid var tid gällande, marknadsvärde beräknat enligt en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel. För de teckningsoptioner som Dotterbolaget överlåter till Bolagets verkställande direktör skall verkställande direktören således betala en premie per option, vilken motsvarar marknadsvärdet för teckningsoptionen per överlåtelsedatum enligt Black & Scholes värderingsformel.
7. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna skall äga rum under perioden fr.o.m. den 1 februari 2020 t.o.m. den 30 april 2020. Löptiden är således cirka tre år från utgivningstillfället.
8. Den kurs, till vilken teckning av aktie skall ske, skall uppgå till 140 procent av den underliggande aktiens noterade volymvägda genomsnittskurs hos Nasdaq First North, under en period om 20 handelsdagar före bolagsstämmans beslut att utge teckningsoptionerna. Teckningskursen får aldrig understiga de tidigare aktiernas kvotvärde.
9. Det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget är vid tidpunkten för detta förslag 52 352 040.
10. Vid fullt nyttjande av de teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt förevarande förslag kan Bolagets aktiekapital komma att ökas med högst 130 880,10 kronor fördelat på 2 617 602 aktier, innebärande en utspädning om högst fem procent av det totala antalet utestående aktier och röster (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt villkoren för teckningsoptionerna). Denna utspädning har beräknats som antal aktier och röster som maximalt kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter aktuell emission.
11. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom incitamentsprogrammet öka ansvaret för Bolagets verkställande direktör och skapa delaktighet för verkställande direktören vad avser Bolagets och dess dotterbolags utveckling och att säkerställa att verkställande direktören delar målsättningen att generera vinstgivande och värdeskapande tillväxt samt att motivera till fortsatt anställning i Bolaget.
12. Incitamentsprogrammet förväntas inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget.
13. Beslutet enligt förevarande förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
14. Förslaget enligt ovan har beretts av Bolagets styrelse, varvid Bolagets verkställande direktör förklarat sig själv jävig och inte deltagit i styrelsens beredning.

Antal aktier och röster

Bolagets aktiekapital uppgår till 2 617 602 kronor, bestående av totalt 52 352 040 aktier. Varje aktie berättigar till en röst.

Ytterligare information

Handlingar enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen samt styrelsens fullständiga förslag till beslut i ärende 7 hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.nordicflanges.se. Handlingarna sänds kostnadsfritt per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Stockholm i december 2016

NORDIC FLANGES GROUP AB (publ)

Styrelsen

Denna information är sådan information som Nordic Flanges Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 20 december 2016 kl 13.40 CET.  

Vår certified advisor är Avanza Bankte