NYAB AB ("NYAB" eller "Bolaget") har ingått ett villkorat aktieöverlåtelseavtal för att förvärva Dovre Group Plc:s norska konsultverksamhet och globala projektpersonalsverksamhet ("Förvärvet"). Förvärvet stärker NYAB:s position som en ledande aktör inom ingenjörs-, bygg- och underhållstjänster för infrastruktur och energi, samt utgör en plattform för fortsatt expansion till nya geografier både inom och utanför Norden i linje med Bolagets tillväxtstrategi. Baserat på nuvarande uppskattningar skulle den totala köpeskillingen uppgå till cirka 34 miljoner euro. Tillträde av Förvärvet förväntas ske omkring den 2 januari 2025.

Verksamheter att förvärvas

Dovre Group Plc är en leverantör av projektledningstjänster och är noterat på Nasdaq Helsinki. Förvärvet omfattar Dovre Group Plc:s konsultverksamhet i Norge och projektpersonalsverksamheter i Norge, Asien-Stillahavsregionen, Nordamerika och Mellanöstern. Därutöver omfattar förvärvet ett antal kundavtal och därtill hänförlig personal som kommer att överföras till de förvärvade enheterna. Konsultverksamheten i Norge erbjuder projektledningsexpertis för utveckling och genomförande av stora investeringsprojekt främst inom offentlig sektor såsom inom transport, konstruktion och energi. Projektpersonalsverksamheten tillhandahåller projektpersonal genom t.ex. personaluthyrning och bemanningslösningar för storskaliga investeringsprojekt, främst inom sektorerna energi, infrastruktur och industri.

Oreviderade räkenskaper proforma för de förvärvade verksamheterna enligt lokala allmänt accepterade redovisningsprinciper (GAAPs)

*Räkenskaperna proforma för räkenskapsåret 2023 innehåller en icke-väsentlig verksamhet som inte är föremål för Förvärvet.

För tolvmånadersperioden fram till slutet av september 2024 hade de förvärvade verksamheterna ett justerat rörelseresultat (EBIT) proforma om cirka 4,6 miljoner euro och cirka 604 anställda proforma per den 30 september 2024.

Köpeskilling och finansiering

Baserat på nuvarande uppskattningar skulle den totala köpeskillingen uppgå till cirka 34 miljoner euro. Den överenskomna preliminära köpeskillingen på kassa- och skuldfri basis uppgår till 30,1 miljoner euro, baserat på ett uppskattat justerat rörelseresultat (EBIT) för räkenskapsåret 2024 på 4,3 miljoner euro. I samband med tillträdet av Förvärvet kommer NYAB att betala 80 % av den preliminära köpeskillingen, vilken kommer justeras för den uppskattade positionen för nettokassan och nettorörelsekapitalet för de förvärvade verksamheterna vid tillträdet. Resterande 20 % av köpeskillingen kommer att betalas efter tillträdet från ett s.k. escrow-konto, och beloppet är föremål för eventuella justeringar baserat på bland annat faktiskt justerat rörelseresultat (EBIT) för räkenskapsåret 2024.

NYAB avser att finansiera Förvärvet genom extern skuldfinansiering och tillgängliga kontanta medel.

Motiv och förväntade effekter på NYAB:s räkenskaper och verksamhet

NYAB har en framgångsrik förvärvshistorik i linje med sin förvärvsstrategi, inklusive sin geografiska expansion till Finland genom förvärvet av Skarta group under 2022.

Förvärvet passar väl in i NYAB:s människocentrerade affärsmodell som leverantör av ingenjörs- och projektledningstjänster. Detta strategiska plattformsförvärv kommer att diversifiera NYAB:s tjänsteutbud genom att täcka en större del av värdekedjan. Det innebär också möjligheter att vidareutveckla de förvärvade verksamheterna, att tillvarata ytterligare affärsmöjligheter på den svenska marknaden, samt att tillvarata nya möjligheter till tillväxt och expansion i nya regioner.

Förvärvet förväntas bidra positivt till vinst per aktie, diversifiera intäktsströmmarna och ytterligare balansera koncernens säsongsmässiga intäktsprofil.

"Det strategiska plattformsförvärvet av Dovre Groups projektpersonals- och konsultverksamheter stärker vår expertis och tjänsteportfölj ytterligare inom infrastruktur- och energisektorerna. Genom att utnyttja de förvärvade verksamheternas expertis och starka kundrelationer kan vi leverera mer heltäckande lösningar till en större kundbas över en större geografi. Verksamheterna som förvärvas passar perfekt in i och kompletterar NYAB:s nuvarande verksamhet. Vi håller fast vid vår unika affärsmodell och möjliggör ytterligare tillväxt utan att öka vår risk," säger Johan Larsson, VD, NYAB AB.

För att värna den strategiska betydelsen av de förvärvade verksamheternas starka rykte och kultur kommer de förvärvade verksamheterna att fortsätta under samma namn och ledning. Följaktligen kommer, efter slutförandet av Förvärvet, den nuvarande VD:n för Dovre Group Plc, Arve Jensen, att lämna sin nuvarande befattning och fortsätta som chef för de förvärvade verksamheterna på NYAB.

"Vi är glada över att vidareutveckla vår verksamhet i samarbete med NYAB. Deras imponerande historik av lönsam tillväxt över alla geografiska områden och djupgående branschkunskap gör dem till en utmärkt partner för oss. Våra kombinerade tjänsteutbud och expertis kommer inte endast att stärka vår position när det gäller att tillhandahålla projektledning och ingenjörer för storskaliga projekt och konsulttjänster till våra kunder, utan också öppna upp för nya tillväxtmöjligheter," säger Arve Jensen, VD, Dovre Group Plc.

Villkor för transaktionen

Tillträde och fullföljande av Förvärvet är villkorat av godkännande vid en extra bolagsstämma i Dovre Group Plc som kommer att hållas ett datum som meddelas av Dovre Group Plc genom ett börsmeddelande vid en senare tidpunkt.

Tillträde av Förvärvet förväntas ske omkring den 2 januari 2025, bland annat villkorat av uppfyllande av tillämpliga sedvanliga villkor för transaktionen.

Rådgivare

Snellman Advokatbyrå agerar huvudansvarig legal rådgivare till NYAB, och KPMG finansiell rådgivare, i förhållande till Förvärvet.

Kontakter

Johan Larsson, VD, NYAB AB, +46 70 182 5070, johan.larsson@nyabgroup.com

Jan Öhman, styrelseordförande, NYAB AB, +46 70 226 7534

NYAB AB:s Certified Adviser är Augment Partners AB, info@augment.se, +46 8 604 22 55.

Denna information är sådan information som NYAB AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom de häri angivna kontaktpersonernas försorg, för offentliggörande den 20 november 2024, kl. 21:00 CET.