RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 14 maj 2020, och

- dels ha anmält sig hos bolaget senast den 14 maj 2020. Anmälan ska ske skriftligen till Oboya Horticulture Industries AB, Flöjelbergsgatan 20 C, 431 37 Mölndal, Anmälan kan också göras per telefon: 0765 - 71 88 88 eller via e-post till info@oboya.se.I anmälan uppges fullständigt namn samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst två). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

FÖRSIKTIGHETSÅTGÄRDER MED ANLEDNING AB COVID-19 (CORONAVIRUSET)

• Inregistrering sker från kl 09.45 och aktieägare som anländer tidigare ombeds vänligen vänta utomhus.

• Ingen förtäring kommer att erbjudas före, under och efter årsstämman.

• VD-anförandet kommer att kortas ned väsentligt vid årsstämman. Vid frågor ombeds aktieägare kontakta Vd:n via epost info@oboya.se.
• Antalet närvarande styrelseledamöter samt medlemmar i koncernledningen kommer att begränsas.

Aktieägare som upplever sjukdomssymptom, om än milda, eller tillhör en riskgrupp förväntas avstå från deltagande och kan rösta via ombud enligt nedan beskrivet. Aktieägare och ombud ombeds vara extra uppmärksamma för att undvika smittspridning. Bolaget följer utvecklingen av risken för smittspridning mycket noggrant och ber aktieägarna såväl ombud som avser att delta på årsstämman att hålla sig uppdaterade kring eventuella ytterligare förändringar och åtgärder.

Genom att vidta dessa försiktighetsåtgärder hoppas Bolaget att årsstämman kommer kunna äga rum. Begränsningar för sammankomster i Sverige fortsätter emellertid att utvecklas och det går inte idag att säkerställa att årsstämman den 20 maj 2020 kommer kunna hållas. Bolaget övervakar situationen noga och kommer att gå ut med information om ytterligare åtgärder måste vidtas.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste dessutom, för att äga rätt att delta vid årsstämman, inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan registrering måste vara verkställd den 14 maj 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

OMBUD M.M

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om inte en längre giltighetstid anges i fullmakten, dock längst fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman.   

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två personer att justera stämmans protokoll.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för år 2019.
8. Beslut om:
a. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
b. Disposition beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
c. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt revisorer och revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag som skall väljas av stämman.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelse och revisor.
12. Val av styrelseordförande.
13. Beslut om ändring av bolagsordningen
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner.
16. Beslut om teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda
17. Beslut om teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelsen
18. Beslut om riktad nyemission av aktier av serie A.
19. Stämman avslutas.

FÖRSLAG TILL BESLUT

(Punkt 2) Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Joachim von Schéele utses till ordförande vid stämman.

(Punkt 8b) Disposition beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen)

Styrelsen föreslår stämman att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2019.

(Punkt 9) Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt revisorer och revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag som skall väljas av stämman

Aktieägare representerande mer än 50 procent av aktierna och rösterna föreslår stämman fattar beslut att styrelsen ska bestå av fem (5) ordinarie styrelseledamöter och ingen (0) styrelsesuppleant.

Aktieägare representerande mer än 50 procent av aktierna och rösterna föreslår att stämman fattar beslut att bolaget ska ha en revisor och ingen revisorssuppleant.

(Punkt 10) Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorna

Aktieägare representerande mer än 50 procent av aktierna och rösterna föreslår att stämman fattar beslut om att styrelsearvode för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med två (2) prisbasbelopp per styrelseledamot som inte är anställd som VD för Bolaget. Till styrelseordförande ska utgå ett arvode om sex (6) prisbasbelopp.

Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

(Punkt 11 och 12) Val av styrelse och revisor

Aktieägare representerande mer än 50 procent av aktierna och rösterna föreslår att stämman fattar beslut om omval av Joachim von Schéele, Wenge Fu och Xuelei Ding som styrelseledamöter samt om nyval av Robert Wu och Martin Dahlberg som styrelseledamöter. Jan Fuglerud och Zhang Jinli har avböjt omval. Till styrelseordförande föreslås nyval av Joachim von Schéele.

Robert Wu, född 1965, grundare och huvudägare i Oboya Horticulture Industries AB. Han har en Executive MBA-examen från Göteborgs Universitet. Robert har tidigare varit såväl VD och styrelseledamot i Oboya Horticulture Industries AB. Tidigare i karriären har Robert haft flera ledande befattningar vid olika internationella företag.

Martin Dahlberg, född 1980, civilingenjör inom industriell ekonomi från Lunds tekniska universitet. Martin anslöt tidigare i år till Oboya Horticulture Industries AB som COO och vice VD. Innan dess arbetade han som Director Global Sales på ett börsnoterat företag. Martin har under hela sin karriär haft flera ledande befattningar vid olika företag där han har visat stor kapacitet och utmärkta försäljningsresultat. Martin är sedan mars 2020 VD för Bolaget.

Aktieägare representerande mer än 50 procent av aktierna och rösterna föreslår omval av revisionsbolaget BDO Göteborg AB med Lennart Persson som huvudansvarig revisor.

(Punkt 13) Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om följande ändringar i bolagsordningen.

(i) Att § 2 i bolagsordningen ändras till följande lydelse:

"Styrelsen ska ha sitt säte i Mölndals kommun, Västra Götalands län."

(ii) Att § 4 i bolagsordningen ändras till följande lydelse:

"Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor."

(iii) Att § 5 tredje stycket i bolagsordningen ändras till följande lydelse:

"Aktier av serie A får utges till ett antal av 4 000 000 och aktier av serie B till ett antal av 116 000 000."

(iv) Att § 6 i bolagsordningen ändras till följande lydelse:

"Antalet aktier skall vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000."

(Punkt 14) Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättningen till koncernchef och övriga ledande befattningshavare skall bestå av en marknadsmässig fast lön. Särskilt arvode för styrelsearbete i koncernbolag skall inte utgå för ledande befattningshavare. Rörliga ersättningar såsom bonus får förekomma, när så är motiverat för att kunna rekrytera och behålla nyckelpersoner samt för att stimulera försäljnings- och resultatförbättringar och arbetet att uppnå särskilda av styrelsen fastställda nyckeltal. Rörliga ersättningar skall baseras på förutbestämda och mätbara kriterier såsom resultatutvecklingen för Oboya-koncernen. Den rörliga ersättningen får uppgå till högst 100 procent av den fasta ersättningen. Pensionsförmån ska motsvara ITP-plan eller, när det gäller ledande befattningshavare utanför Sverige, pensionsförmåner som är sedvanliga i det aktuella landet.

(Punkt 15) Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission 

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller i övrigt med villkor. Ifall emissionen sker med företrädesrätt får Bolagets aktiekapital och antal aktier med stöd av bemyndigandet högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom den nya bolagsordningens gränser. Ifall emissionen avviker från aktieägarnas företrädesrätt får det totala antalet aktier som kan tillkomma med stöd av bemyndigandet motsvara högst 20 procent av antalet utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att tillgodose Bolagets kapitalbehov och säkra Bolagets fortsatta verksamhet och utveckling. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

(Punkt 16) Beslut om teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptions­baserat incitamentsprogram - Teckningsoptionsprogram 1 2020/2023 - för vissa anställda i de bolag som ingår i den koncern i vilken Bolaget utgör moderbolag ("Koncernen") enligt följande.

Bakgrund och motiv

Syftet med Teckningsoptionsprogram 1 2020/2023 är att premiera ett långsiktigt engagemang hos Koncernens anställda, att tillse att Bolagets långsiktiga värdetillväxt återspeglas i programdeltagarnas ersättning, att bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta anställda och att i övrigt öka intressegemenskapen mellan Koncernens anställda och Bolagets aktieägare. Programmet förväntas vidare motivera programdeltagarna till fortsatt anställning i Koncernen.

Mot bakgrund av ovan angivna motiv och nedan föreslagna villkor är det styrelsens bedömning att föreslaget Teckningsoptionsprogram 1 2020/2023 är rimligt och till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Huvudsakliga villkor

1. Teckningsoptionsprogrammet ska omfatta högst 600 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023:1 utgivna av Bolaget, att tecknas av Bolagets dotterbolag Oboya Horti Supplies AB org.nr 556982-0995 ("Dotterbolaget") för senare överlåtelse till deltagare i teckningsoptionsprogrammet.
2. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs om 2,80 kronor. Teckningskursen för aktie som tecknas genom utnyttjande av teckningsoption respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning i enlighet med vad som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna ("Optionsvillkoren").
3. Teckningsoptionsprogrammet ska omfatta anställda i Koncernen. Bland annat kommer samtliga ledande befattningshavare i Koncernen omfattas. Totalt kommer cirka 15 anställda erbjudas att delta i programmet.
4. Totalt högst 600 000 teckningsoptioner 2020/2023:1 kommer tilldelas och överlåtas till anställda inom ramen för Teckningsoptionsprogram 1 2020/2023, fördelade enligt följande tilldelningskategorier:
1. (i). Bolagets verkställande direktör: högst 200 000 teckningsoptioner;
2. (ii).övriga ledande befattningshavare (totalt högst fyra personer): högst 50 000 teckningsoptioner per person; samt
3. (iii).vissa övriga anställda i Koncernen exklusive Robert Wu (totalt cirka 10 personer): sammanlagt högst 200 000 teckningsoptioner och högst 20 000 per person.

5. Beslut om preliminär tilldelning kommer fattas av styrelsen så snart som möjligt efter det att beslut om Teckningsoptionsprogram 1 2020/2023 fattats. Beslut om slutlig tilldelning kommer sedan fattas av styrelsen så snart som möjligt efter att anmälnings­perioden avseende deltagande i Teckningsoptionsprogram 1 2020/2023 löpt ut.
6. Anställda som äger rätt att förvärva teckningsoptioner enligt ovan äger rätt att, om de så skriftligen meddelar, istället för att förvärva teckningsoptionerna personligen, förvärva dem genom ett helägt bolag.
7. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel.
8. Teckningsoptioner av serie 2020/2023:1 kan utnyttjas av innehavaren under perioden från och med den 1 juli 2023 till och med den 31 augusti 2023.
9. En förutsättning för att få förvärva teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 1 2020/2023 är att anställd, genom avtal ingånget med Dotterbolaget, åtar sig att, under vissa förutsättningar och med vissa undantag, sälja tillbaka vissa eller samtliga förvärvade teckningsoptioner till Dotterbolaget om den anställdes anställning i Bolaget eller Koncernen sägs upp före det att tre år gått från tidpunkten för överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagaren.
10. Deltagande i Teckningsoptionsprogram 1 2020/2023:1 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Värdering

Teckningsoptionens marknadsvärde uppgår till, enligt en preliminär värdering baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 1,86 kronor, cirka 1,26 kronor per teckningsoption, vid antagande av en teckningskurs om 2,80 kronor per aktie samt en volatilitet om 128 procent och en riskfri ränta om -0,05 procent under teckningsoptionernas löptid.

Kostnader

Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms inte själva överlåtelsen av teckningsoptionerna medföra några kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter eller liknande. Kostnaderna uppskattas därför endast bestå i begränsade kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och värderingsinstitut samt kostnader för administration av teckningsoptionsprogrammet.

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Enligt beslut på årsstämma den 18 maj 2017 emitterades 500 000 teckningsoptioner till Dotterbolaget för vidare överlåtelse till anställda och nyckelpersoner inom den koncern i vilken Bolaget är moderbolag. Teckningsoptionerna förvärvades till ett pris om 1,50 kronor per teckningsoption och ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie av serie B för ett lösenpris om 20,00 kronor under perioden från och med den 1 oktober 2020 till och med den 30 oktober 2020.

I samband med framläggandet av detta förslag har aktieägaren Håkan Hu framlagt ett förslag om ett annat incitamentsprogram: Teckningsoptionsprogram 2 2020/2023. Teckningsoptionsprogram 2 2020/2023 omfattar högst 350 000 teckningsoptioner, med motsvarande villkor som de teckningsoptioner som omfattas av Teckningsoptionsprogram 1 2020/2023 enligt detta förslag, vilka föreslås överlåtas till styrelseledamöter i Bolaget.

Ingen av de personer (eller av dem helägda bolag) som kommer erbjudas att delta i Teckningsoptionsprogram 1 2020/2023 enligt detta förslag kommer erbjudas att delta i Teckningsoptionsprogram 2 2020/2023. För mer information om Teckningsoptionsprogram 2 2020/2023 hänvisas till beslutsförslaget.

Utspädning

Per dagen för detta förslag finns 34 485 918 av serie B aktier i Bolaget.

Under antagande om att samtliga 600 000 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 1 2020/2023 utnyttjas för teckning av aktier av serie B i Bolaget, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 600 000 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt Optionsvillkoren).  Det skulle innebära att Bolagets B-aktieägare vidkänns en utspädning om cirka 1,7 procent av aktierna och cirka 1,7 procent av rösterna (beräknat som antalet aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner i förhållande till antalet utestående aktier och röster jämte aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner).

Under antagande om att samtliga 950 000 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 1 2020/2023 samt Teckningsoptionsprogram 2 2020/2023 som föreslagits antas av bolagsstämman, utnyttjas för teckning av aktier av serie B i Bolaget, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 950 000 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt Optionsvillkoren). Det skulle innebära att Bolagets B-aktieägare vidkänns en utspädning om cirka 2,8 procent av aktierna och cirka 2,8 procent av rösterna (beräknat såsom antalet aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner i förhållande till antalet utestående aktier och röster jämte aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner).[ ]

Påverkan på nyckeltal

Viktiga nyckeltal för Bolagets verksamhet är rörelsemarginal och omsättning. Med beaktande av de begränsade kostnaderna i anledning av inrättande och administration av Teckningsoptionsprogram 1 2020/2023 och Teckningsoptionsprogram 2 2020/2023 och under antagande om fullt utnyttjande av samtliga de sammanlagt högst 950 000 teckningsoptioner som emitteras med anledning av Teckningsoptionsprogram 1 2020/2023 och Teckningsoptionsprogram 2 2020/2023 är det styrelsens bedömning av programmets påverkan på angivna nyckeltal är försumbar.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Förslaget har enhälligt antagits av styrelsen.

Avsnitt A - Styrelsens för Oboya Horticulture Industries AB förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023:1

Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämma beslutar om emission av högst 600 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023:1 innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 21 855,443918 kronor (med förbehåll för ändringar föranledda av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren). För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Dotterbolaget, med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till anställda i Koncernen, eller till av dem helägda bolag, i enlighet med vad som framgår av Avsnitt B. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av Avsnitt B.
2. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 20 juni 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra genomförande av Teckningsoptions­optionsprogram 1 2020/2023.

Avsnitt B - Styrelsens för Oboya Horticulture Industries AB förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämma beslutar godkänna att Dotterbolaget, inom ramen för Teckningsoptionsprogram 1 2020/2023, överlåter högst 600 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023:1 till anställda i Koncernen, eller till av dem helägda bolag, enligt följande villkor:

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma anställda i Koncernen. Totalt kommer cirka 15 anställda eller av dem helägda bolag erbjudas att delta i programmet.
2. Hur många teckningsoptioner som respektive anställd ska erbjudas att förvärva ska fastställas av styrelsen för Bolaget inom ramen för följande övergripande tilldelningsprinciper:
1. (i). Bolagets verkställande direktör: högst 200 000 teckningsoptioner;
2. (ii).övriga ledande befattningshavare (totalt högst fyra personer): högst 50 000 teckningsoptioner per person; samt
3. (iii).övriga anställda i Koncernen exklusive Robert Wu (totalt cirka 10 personer): sammanlagt högst 200 000 teckningsoptioner och högst 20 000 per person.

3. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 1 juni 2020 till och med den 15 juni 2020 ("Anmälningsperioden"). Teckningsoptionerna ska sedan överlåtas till deltagare senast den 20 juni 2020, varefter betalning för förvärvade teckningsoptioner ska ske inom en vecka. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv, tiden för överlåtelse från Dotterbolaget samt tiden för betalning.
4. Ingen anställd som anmäler sig för förvärv av teckningsoptioner kommer vara garanterad att få förvärva anmält antal teckningsoptioner. Vid anmälan av personer som erbjuds att förvärva teckningsoptioner enligt ovan innebärande att det totala antal teckningsoptioner som anställda önskar förvärva överstiger det totala antalet teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 1 2020/2023, ska tilldelning i första hand ske i förhållande till anmält antal teckningsoptioner och i andra hand genom lottning verkställd av Bolaget.
5. Beslut om preliminär tilldelning kommer fattas av styrelsen så snart som möjligt efter det att stämman beslutat om Teckningsoptionsprogram 1 2020/2023. Beslut om slutlig tilldelning kommer sedan fattas av styrelsen så snart som möjligt efter att Anmälningsperioden löpt ut.
6. Dotterbolaget ska, för det fall det efter utgången av Anmälningsperioden finns teckningsoptioner kvar att fördela, äga rätt att överlåta sådana teckningsoptioner till eventuella tillkommande anställda och/eller konsulter i Koncernen. Sådana tillkommande anställda/konsulter ska endast kunna erbjudas att förvärva teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 1 2020/2023 i enlighet med de principer för rätt till deltagande som framgår av punkten 2 ovan och i övrigt på motsvarande villkor som framgår av detta förslag. Tillkommande medarbetare ska även kunna förvärva högst så många teckningsoptioner som gäller för den kategori som personen tillhör enligt punkten 1 ovan.
7. Anställda som äger rätt att förvärva teckningsoptioner enligt ovan äger rätt att, om de så önskar, istället för att förvärva teckningsoptionerna personligen, förvärva dem genom ett helägt bolag.
8. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel.
9. En förutsättning för att få förvärva teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 1 2020/2023 är att anställd, genom avtal ingånget med Dotterbolaget, åtar sig att sälja tillbaka förvärvade teckningsoptioner till Dotterbolaget om den anställdes anställning i Bolaget eller Koncernen sägs upp före det att tre år gått från tidpunkten för överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagaren. Det antal teckningsoptioner som en deltagare kommer vara skyldig att sälja tillbaka till Dotterbolaget kommer successivt att minska med cirka 33 procent per år (dvs. efter att ett, två respektive tre år gått från tidpunkten för överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagaren), under förutsättning att deltagarens anställning i Koncernen inte sagts upp på respektive intjänandedatum samt med reservation för särskilda villkor enligt vilka deltagare, under vissa förutsättningar, kan bli skyldig att sälja tillbaka samtliga innehavda teckningsoptioner 2020/2023:1 till Dotterbolaget om saklig grund för uppsägning eller avsked föreligger. Om anställningen avslutas av relevant koncernbolag på grund av dödsfall, arbetsbrist, långvarig sjukdom eller permanent funktionsnedsättning kommer det vidare medföra att deltagaren får behålla samtliga ursprungligen förvärvade teckningsoptioner. Teckningsoptionsavtalet som kommer ingås mellan Dotterbolaget och deltagare kommer även innehålla särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor.
10. En förutsättning för rätt att få förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget är att den berättigade vid tidpunkten för förvärvet av teckningsoptionerna är anställd i Koncernen och varken själv sagt upp sig från sin anställning, eller blivit uppsagd.
11. Med "anställd" ovan jämställs person som har träffat anställningsavtal med bolag som ingår i Koncernen men ännu inte tillträtt sin anställning.
12. Deltagande i Teckningsoptionsprogram 1 2020/2023 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

(Punkt 17) Beslut om teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelsen

Aktieägare som företräder cirka 2,1 procent av aktierna och rösterna föreslår att stämman beslutar bolagsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram - Teckningsoptionsprogram 2 2020/2023 - för styrelseledamöter i Bolaget enligt följande.

Bakgrund och motiv

Syftet med Teckningsoptionsprogram 2 2019/2023 är att premiera ett långsiktigt engagemang hos Bolagets styrelseledamöter, att tillse att Bolagets långsiktiga värdetillväxt återspeglas i programdeltagarnas ersättning samt att öka intressegemenskapen mellan Bolagets styrelseledamöter och aktieägare. Programmet förväntas vidare motivera programdeltagarna till fortsatt styrelseuppdrag i Bolaget.

Mot bakgrund av ovan angivna motiv och nedan föreslagna villkor är det förslagsställarens bedömning att föreslaget Teckningsoptionsprogram 2 2020/2023 är rimligt och till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Huvudsakliga villkor

1. Teckningsoptionsprogrammet ska omfatta högst 350 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023:2 utgivna av Bolaget, att tecknas av Bolagets dotterbolag Oboya Horti Supplies AB org.nr 556982-0995 ("Dotterbolaget") för senare överlåtelse till deltagare i teckningsoptionsprogrammet.
2. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs om 2,80 kronor. Teckningskursen för aktie som tecknas genom utnyttjande av teckningsoption respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning i enlighet med vad som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna ("Optionsvillkoren").
3. Teckningsoptionsprogrammet ska omfatta styrelseordföranden Joachim von Schéele och styrelseledamöterna Wenge Fu och Xuelei Ding samt den föreslagna nya styrelseledamoten Robert Wu. Joachim von Schéele kommer erbjudas att förvärva 200 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023:2 och Wenge Fu, Robert Wu och Xuelei Ding kommer vardera erbjudas att förvärva 50 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023:2.
4. De personer som äger rätt att förvärva teckningsoptioner enligt ovan äger rätt att, om de så skriftligen meddelar, istället för att förvärva teckningsoptionerna personligen, förvärva dem genom ett helägt bolag.
5. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel.
6. Teckningsoptioner av serie 2020/2023:2 kan utnyttjas av innehavaren under perioden från och med den 1 juli 2023 till och med den 31 augusti 2023.
7. En förutsättning för att få förvärva teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2 2020/2023 är att deltagare, genom avtal ingånget med Dotterbolaget, åtar sig att, under vissa förutsättningar och med vissa undantag, sälja tillbaka vissa eller samtliga förvärvade teckningsoptioner till Dotterbolaget om deltagarens styrelseuppdrag i Bolaget upphör före det att tre år gått från tidpunkten för överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagaren.
8. Deltagande i Teckningsoptionsprogram 2 2020/2023:2 förutsätter att sådant deltagande lagligen kan ske.

Värdering

Teckningsoptionens marknadsvärde uppgår till, enligt en preliminär värdering baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 1,86 kronor, cirka 1,26 kronor per teckningsoption, vid antagande av en teckningskurs om 2,80 kronor per aktie samt en volatilitet om 128 procent och en riskfri ränta om -0,05 procent under teckningsoptionernas löptid.

Kostnader

Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms inte själva överlåtelsen av teckningsoptionerna medföra några kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter eller liknande. Kostnaderna uppskattas därför endast bestå i begränsade kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och värderingsinstitut samt kostnader för administration av teckningsoptionsprogrammet.

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Enligt beslut på årsstämma den 18 maj 2017 emitterades 500 000 teckningsoptioner till Dotterbolaget för vidare överlåtelse till anställda och nyckelpersoner inom den koncern i vilken Bolaget är moderbolag. Teckningsoptionerna förvärvades till ett pris om 1,50 kronor per teckningsoption och ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie av serie B för ett lösenpris om 20,00 kronor under perioden från och med den 1 oktober 2020 till och med den 30 oktober 2020.

I samband med framläggandet av detta förslag har styrelsen föreslagit ett annat incitamentsprogram: Teckningsoptionsprogram 1 2020/2023. Teckningsoptionsprogram 1 2020/2023 omfattar högst 600 000 teckningsoptioner, med motsvarande villkor som de teckningsoptioner som omfattas av Teckningsoptionsprogram 2 2020/2023 enligt detta förslag, vilka föreslås överlåtas till anställda i den koncern i vilken Bolaget är moderbolag.

Ingen av de personer (eller av dem helägda bolag) som kommer erbjudas att delta i Teckningsoptionsprogram 2 2020/2023 enligt detta förslag kommer erbjudas att delta i Teckningsoptionsprogram 1 2020/2023. För mer information om Teckningsoptionsprogram 1 2020/2023 hänvisas till beslutsförslaget.

Utspädning

Per dagen för detta förslag finns 34 485 918 av serie B aktier i Bolaget.

Under antagande om att samtliga 350 000 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2 2020/2023 utnyttjas för teckning av aktier av serie B i Bolaget, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 350 000 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt Optionsvillkoren).  Det skulle innebära att Bolagets B-aktieägare vidkänns en utspädning om cirka 1,0 procent av aktierna och cirka 1,0 procent av rösterna (beräknat som antalet aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner i förhållande till antalet utestående aktier och röster jämte aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner).

Under antagande om att samtliga 950 000 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2 2020/2023 samt Teckningsoptionsprogram 1 2020/2023 som föreslagits antas av bolagsstämman, utnyttjas för teckning av aktier av serie B i Bolaget, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 950 000 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt Optionsvillkoren). Det skulle innebära att Bolagets B-aktieägare vidkänns en utspädning om cirka 2,8 procent av aktierna och cirka 2,8 procent av rösterna (beräknat såsom antalet aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner i förhållande till antalet utestående aktier och röster jämte aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner).[ ]

Påverkan på nyckeltal

Viktiga nyckeltal för Bolagets verksamhet är rörelsemarginal och omsättning. Med beaktande av de begränsade kostnaderna i anledning av inrättande och administration av Teckningsoptionsprogram 1 2020/2023 och Teckningsoptionsprogram 2 2020/2023 och under antagande om fullt utnyttjande av samtliga de sammanlagt högst 950 000 teckningsoptioner som emitteras med anledning av Teckningsoptionsprogram 1 2020/2023 och Teckningsoptionsprogram 2 2020/2023 är det styrelsens bedömning av programmets påverkan på angivna nyckeltal är försumbar.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av aktieägaren Håkan Hu i samråd med externa rådgivare.

Avsnitt A - Aktieägares i Oboya Horticulture Industries AB förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023:2

Aktieägare som företräder cirka 2,1 procent av aktierna och rösterna föreslår att bolagsstämma beslutar om emission av högst 350 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023:2 innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 12 749,008952 kronor (med förbehåll för ändringar föranledda av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren). För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Dotterbolaget, med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till styrelseledamöter i Bolaget, eller till av dem helägda bolag, i enlighet med vad som framgår av Avsnitt B. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av Avsnitt B.
2. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 20 juni 2020. Verkställande direktören äger rätt att förlänga teckningstiden.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra genomförande av Teckningsoptions­optionsprogram 2 2020/2023.

Avsnitt B - Aktieägares i Oboya Horticulture Industries AB förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Aktieägare som företräder cirka 2,1 procent av aktierna och rösterna föreslår att stämman beslutar godkänna att Dotterbolaget, inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2 2020/2023, överlåter högst 350 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023:2 till styrelseledamöter i Bolaget, eller till av dem helägda bolag, enligt följande villkor:

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma styrelseordföranden Joachim von Schéele (200 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023:2) samt styrelseledamöterna Wenge Fu och Xuelei Ding och den föreslagna nya styrelseledamoten Robert Wu (vardera 50 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023:2) innebärande att sammanlagt högst 350 000 teckningsoptioner kommer överlåtas till styrelseledamöter inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2 2020/2023.
2. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 1 juni 2020 till och med den 15 juni 2020 ("Anmälningsperioden"). Teckningsoptionerna ska sedan överlåtas till deltagare senast den 20 juni 2020, varefter betalning för förvärvade teckningsoptioner ska ske inom en vecka. För det fall styrelsen, inom ramen för Teckningsoptionsprogram 1 2020/2023 för anställda, beslutar att förlänga tiden för anmälan om förvärv, tiden för överlåtelse från Dotterbolaget och/eller tiden för betalning, ska tiden för anmälan om förvärv, tiden för överlåtelse från Dotterbolaget och/eller tiden för betalning förlängas även inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2 2020/2023. Detta för att underlätta administrationen av Teckningsoptionsprogram 2 2020/2023.
3. Anställda som äger rätt att förvärva teckningsoptioner enligt ovan äger rätt att, om de så önskar, istället för att förvärva teckningsoptionerna personligen, förvärva dem genom ett helägt bolag.
4. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel.
5. En förutsättning för att få förvärva teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2 2020/2023 är att deltagare, genom avtal ingånget med Dotterbolaget, åtar sig att sälja tillbaka förvärvade teckningsoptioner till Dotterbolaget om deltagarens styrelseuppdrag i Bolaget upphör före det att tre år gått från tidpunkten för överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagaren. Det antal teckningsoptioner som en deltagare kommer vara skyldig att sälja tillbaka till Dotterbolaget kommer successivt att minska med cirka 33 procent per år (dvs. efter att ett, två respektive tre år gått från tidpunkten för överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagaren), under förutsättning att deltagaren fortfarande är styrelseledamot i Bolaget på respektive intjänandedatum samt med reservation för särskilda "bad leaver"-villkor enligt vilka deltagare, om denne begått brott riktat mot Bolaget eller annat koncernbolag eller på annat sätt grovt åsidosatt sina förpliktelser som styrelseledamot, är skyldig att sälja tillbaka samtliga innehavda teckningsoptioner 2020/2023:2 till Dotterbolaget. Om styrelseuppdraget avslutas på grund av dödsfall, arbetsbrist, långvarig sjukdom eller permanent funktionsnedsättning kommer det vidare medföra att deltagaren får behålla samtliga ursprungligen förvärvade teckningsoptioner. Teckningsoptionsavtalet som kommer ingås mellan Dotterbolaget och deltagare kommer även innehålla särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor.
6. En förutsättning för rätt att få förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget är att den berättigade vid tidpunkten för förvärvet av teckningsoptionerna av bolagsstämma valts till styrelseledamot i Bolaget och varken själv avslutat styrelseuppdraget, eller blivit entledigad.
7. Deltagande i Teckningsoptionsprogram 2 2020/2023 förutsätter att sådant deltagande lagligen kan ske.

(Punkt 18) Beslut om riktad nyemission av aktier av serie A

Aktieägare som företräder cirka 2,1 procent av aktierna och rösterna föreslår att bolagsstämma beslutar om riktad nyemission av högst 1 995 600 aktier av serie A, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 72 691,206470 kronor. För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla.

1. 1.Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av Oboya Holding HK Ltd.
2. 2.Teckningskursen uppgår till 110 procent av volymviktad betalkurs noterad på Nasdaq First North Growth Market för bolagets aktier av serie B under de 20 handelsdagarna närmast före dagen för årsstämman.
3. 3.Teckning av aktierna ska ske på teckningslista senast den 24 maj 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning.
4. 4.Betalning för tecknade aktier ska erläggas med pengar eller, om styrelsen så särskilt medger, genom kvittning. Medgivande om kvittning förutsätter att styrelsen finner det lämpligt och att kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer. Betalning ska erläggas senast den 24 maj 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.
5. 5.De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna upptagits i aktieboken.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är möjliggörandet av en tids- och kostnadseffektiv kapitalanskaffning samt vikten av kvalificerat ägarinflytande.

Antalet aktier och röster

Vid offentliggörande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 34 485 918. Samtliga aktier är av serie B och varje B-aktie medför en (1) röst. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets ekonomiska situation.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 13 och 15 krävs att förslagen biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 16, 17 och 18 krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Redovisningshandlingar, innefattande styrelsens förslag till resultatdisposition, och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 13, 14, 15 och 18 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, Flöjelbergsgatan 20 C, 431 37 Mölndal, samt på bolagets webbplats www.oboya.com senast tre respektive två veckor före bolagsstämman. Styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 16 och 17 finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.oboya.se samt skickas automatiskt till de aktieägare som anmäler sitt deltagande vid stämman. Samtliga övriga angivna handlingar skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Angivna handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

______________________

Lerum i april 2020

Oboya Horticulture Industries AB (publ)

Styrelsen

Denna information är sådan information som Oboya Horticulture Industries AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande den 21 april 2020 kl. 09.00.