KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SJR IN SCANDINAVIA AB (Publ)

Aktieägarna i SJR in Scandinavia AB (publ) org nr 556443-2929 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma fredagen den 26 juni 2020, kl 13.00 i bolagets lokaler på Humlegårdsgatan 20, 4 tr i Stockholm.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 18 juni 2020, dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast den 18 juni 2020.

Anmälan om deltagande kan skickas till SJR in Scandinavia AB (publ), Att: IR Box 7420, 103 91 Stockholm eller med e-post till ekonomiavdelningen@sjr.se. Därvid ska också anges antalet biträden (dock högst två) som ska delta. Vid anmälan bör anges namn, adress, person-/organisationsnummer och telefonnummer samt antal aktier företrädda.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.sjr.se.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier och som vill delta i årsstämman, påminns om att i god tid före den 26 juni 2020 hos sin förvaltare begära att aktierna tillfälligt inregistreras i aktieboken i ägarens namn. Förvaltaren bör informeras om att sådan registrering måste vara verkställd den 18 juni 2020.

ÄRENDEN OCH FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av föreslagen dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt anförande av verkställande direktör Per Ogunro

8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

9. Beslut om disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och om avstämningsdag för utdelning

10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och den verkställande direktören

11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter

12. Fastställande av arvode till styrelse och revisorer

13. Val av styrelse och revisorer

14. Förslag till valberedning

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

16. Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse m.m.

17. Övriga ärenden

18. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Aktieägare som totalt representerar 53 % av rösterna per den 31 mars 2020 har anmält att de avser att biträda valberedningens framlagda förslag enligt punkt 11-13.

Aktieägare som totalt representerar 51 % av rösterna per den 31 mars 2020 har anmält att de avser att biträda styrelsens framlagda förslag enligt punkt 15 och 16.

Punkt 9 – Styrelsens förslag till beslut om vinstdisposition

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.

Punkt 11-13 – Styrelse och revisorer

Punkt 11 Föreslås att antalet ordinarie styrelseledamöter ska vara sex och att inga suppleanter utses.

Punkt 12 Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 300 000 kronor till vice ordförande och med 200 000 kronor till var och en av övriga ledamöter utsedda av årsstämman. För styrelsens ordförande föreslås en månatlig lön om 130 000 kronor och avsättning till pension 30 % av lön samt bilförmån på marknadsmässiga villkor. Ordförande ska arbeta med koncernens affärsutveckling, strategiska partnerskap och expansionsmöjligheter samt övergripande strategiska frågor. Ordförandens engagemang ska motsvara heltid. Att arvode till revisorerna ska utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

Punkt 13 Att nuvarande ledamöterna Anna Kinberg Batra, Ingrid Engström, Claes Ruthberg, Richard Hellekant, Fredrik Lidberg och Per Ogunro omväljs intill slutet av nästa årsstämma. Björn Sprängare har avböjt omval. Per Ogunro föreslås till styrelsens ordförande och Richard Hellekant till styrelsens vice ordförande. Till revisor omväljs intill årsstämman 2021 Crowe Osborne AB med huvudansvarig revisor auktoriserade revisorn Christer Eriksson.

Punkt 15- Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för årsstämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst 5 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande. Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget nya ägare i samband med avtal om förvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Punkt 16 - Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att införa ett incitamentsprogram för anställda inom SJR koncernen (”Incitamentsprogram 2020/2023) genom emission av högst 210 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier av serie B i Bolaget på följande villkor  

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolagets helägda dotterbolag SJR in Sweden AB (”Dotterbolaget”). Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Incitamentsprogrammet 2020/2023.

1. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 10 juli 2020 med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.

1. Överteckning får inte ske.

1. Teckningsoptionerna ska emitteras utan ersättning. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras till dotterbolaget utan ersättning är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av Incitamentsprogram 2020/2023.

1. Dotterbolaget ska ha rätt att vid ett eller flera tillfällen, överlåta teckningsoptionerna till anställda inom SJR-koncernen i enlighet med de villkor och riktlinjer som följer nedan, samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av Incitamentsprogram 2020/2023.

1. Överlåtelse till deltagare i Incitamentsprogram 2020/2023 enligt punkten 5 ovan ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt ”Black & Scholes”- formeln och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet, riskfri ränta och börskursen för en aktie i Bolaget under en värderingsperiod i anslutning till överlåtelsen från Dotterbolaget till deltagarna. Beräkningen av teckningsoptionernas marknadsvärde ska göras av oberoende part.

1. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2020/2023, Bilaga A, (”Optionsvillkoren”). Av Optionsvillkoren följer bland annat:

1. att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie av serie B i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 115 procent av det volymviktande genomsnittsvärdet för Bolagets aktie på Nasdaq OMX First North Growth Market under perioden från och med den 7 september 2020 och till och med den 18 september 2020 dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till närmaste tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas uppåt,

1. att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i Optionsvillkoren;

1. att teckningsoptionerna får utnyttjas under perioden från och med den 1 oktober 2023 till och med den 31 oktober 2023.

1. att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren.

1. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 70 000 kr.

9. Styrelseordföranden eller den han utser ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringarna av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

10. Överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till anställda inom SJR-koncernen ska ske i enlighet med följande riktlinjer:

1. Koncern VD och VD i dotterbolag högst 4.000 teckningsoptioner
2. Regionchef högst 4.000 teckningsoptioner
3. Övriga chefer högst 2.000 teckningsoptioner
4. Övriga personalkategorier i relation till anställningstid mellan 1.000 – 4.000 teckningsoptioner per person (ca 120 stycken)

En deltagare kan teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Överteckning kan ej äga rum. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan ska kunna reserveras för framtida rekryteringar av personer inom koncernen, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska tillämpas. Vid sådan tilldelning ska ny beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde, som ska erläggas av deltagare, ske.

11. Anmälan att delta i Incitamentsprogram 2020/2023 ska ha inkommit till Bolaget senast den 31 oktober 2020, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist samt att tillämpa en annan anmälningsperiod för deltagare som anställs i SJR-koncernen vid senare tillfälle. Överlåtelse till deltagare ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.

Motiv för teckningsoptionsprogrammet och skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen till införandet av teckningsprogrammet och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för Bolaget att behålla kompentent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för de anställda. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera de anställda till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget.

Tidigare incitamentsprogram och utspädning

Tidigare incitamentsprogram och utspädning

Bolaget har i tidigare incitamentsprogram 163.000 utestående teckningsoptioner som tillsammans med Incitamentsprogram 2020/2023 och därmed sammanhängande emission av totalt 210 000 teckningsoptioner kan föranleda en utspädning om ca  3,4 procent av Bolagets aktiekapital och 1,1 % av antalet röster (beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av Incitamentsprogram 2020/2023 samt utestående teckningsoptioner i förhållande till antalet befintliga aktier jämte de aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av tidigare incitamentsprogram samt program 2020/2023).

Kostnader

Då teckningsoptionerna i Incitamentsprogram 2020/2023 överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av Incitamentsprogram. Kostnaderna för Incitamentsprogram 2020/2023 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Förslagets beredning

Förslaget till Incitamentsprogram 2020/2023 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster

För giltigt beslut enligt punkten 16 fordras att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Bolaget har 10 700 000 aktier och 18 800 000 röster.

Fullständiga förslag till beslut och fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.sjr.se. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i maj 2020

SJR IN SCANDINAVIA AB (publ)

Styrelsen