Oncopeptides AB (publ) offentliggör börsintroduktion på Nasdaq Stockholm

Oncopeptides AB (publ) (”Oncopeptides” eller ”Bolaget”) har tillsammans med HealthCap och Industrifonden (tillsammans ”Huvudägarna”) beslutat att, i syfte att främja Bolagets fortsatta utveckling av produktkandidaten Ygalo, genomföra en ägarspridning av Bolagets aktier genom en nyemission om 650 MSEK (”Erbjudandet”). Styrelsen för Oncopeptides har samtidigt ansökt om notering av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm. Gladiator, SEB-Stiftelsen och Carnegie Asset Management (tillsammans ”Cornerstone Investors”) har åtagit sig att, på vissa villkor, förvärva aktier i Erbjudandet motsvarande totalt 196 MSEK. Vidare har Huvudägarna åtagit sig att, på vissa villkor, förvärva aktier i Erbjudandet motsvarande totalt 40 MSEK. I samband med Erbjudandet kommer Bolaget även emittera nya aktier till följd av konvertering av Bolagets brygglån.

Nasdaq Stockholm har godkänt ansökan under förutsättning att sedvanliga villkor uppfylls. Beräknad första dag för handel i Bolagets aktier är den 22 februari 2017. Idag offentliggör Bolaget prospekt, pris och övriga villkor i Erbjudandet.

Om Oncopeptides
Oncopeptides är ett läkemedelsföretag i forsknings- och utvecklingsfas som utvecklar cancerläkemedel. Sedan grundandet år 2000 har Bolaget fokuserat på utvecklingen av dess egenutvecklade produktkandidat Ygalo, en innovativ peptidas-potentierad alkylerare för effektiv och fokuserad behandling av blodbaserade cancersjukdomar, främst multipelt myelom. Ygalo syftar till att möjliggöra bättre behandlingsresultat än etablerade läkemedelsalternativ vid behandling av patienter med multipelt myelom. Ygalo kan potentiellt ge behandlande läkare ett nytt alternativ för patienter med denna svårbehandlade cancersjukdom.

Erbjudandet i korthet 

• Priset i Erbjudandet har fastställts till 46 kronor per aktie
   
  
• Erbjudandet innefattar en nyemission om 14 130 434 nya aktier, motsvarande en emissionslikvid om 650 MSEK före emissionskostnader
   
  
• I syfte att täcka eventuell överteckning i Erbjudandet har Bolaget, på begäran av Joint Global Coordinators, åtagit sig att emittera ytterligare högst 2 119 565 nya aktier, motsvarande högst 15 procent av antalet aktier i Erbjudandet och inte mer än 5,2 procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid fullteckning av Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”)
   
  
• Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet och Erbjudandet fulltecknas kommer Erbjudandet att avse 16 249 999 aktier i Oncopeptides, motsvarande cirka 39,7 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandets genomförande
   
  
• I samband med Erbjudandet kommer Bolaget även emittera 2 655 781 nya aktier till följd av konverteringar av Bolagets brygglån
   
  
• Efter konvertering av brygglånen samt förutsatt att Erbjudandet fulltecknas och Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet kommer antalet aktier i Bolaget uppgå till 40 947 680, vilket motsvarar ett marknadsvärde för det totala antalet aktier i Bolaget efter genomförandet av Erbjudandet om 1 884 MSEK
   
  
• Cornerstone Investors har åtagit sig att, på vissa villkor, förvärva aktier i Erbjudandet motsvarande totalt 196 MSEK. Vidare har Huvudägarna åtagit sig att, på vissa villkor, förvärva aktier i Erbjudandet motsvarande totalt 40 MSEK. Totalt uppgår teckningsåtagandena till 5 130 433 aktier, motsvarande cirka 36,3 procent av antalet aktier i Erbjudandet (cirka 31,6 procent av antalet aktier i Erbjudandet under antagande att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo)
   
  
• Erbjudandet är villkorat av att nyemissionen inom ramen för Erbjudandet inbringar minst 550 MSEK till Bolaget, före avdrag för emissionskostnader
   
  
• Erbjudandet består av ett erbjudande till institutionella investerare i Sverige och internationellt samt ett erbjudande till allmänheten i Sverige
   
  
• Ett prospekt med fulla villkor och anvisningar för Erbjudandet offentliggörs idag den 8 februari 2017
   
  
• Beräknad första handelsdag för Oncopeptides aktier på Nasdaq Stockholm är den 22 februari 2017 under kortnamnet ”ONCO” och beräknad likviddag är den 24 februari 2017

 
Jakob Lindberg, VD för Oncopeptides:
”Multipelt myelom är en sällsynt hematologisk cancer utan botemedel. Det medicinska behovet inom den multirefraktära patientgruppen med multipelt myelom i sen fas ökar snabbt till följd av de senaste förbättringarna i tidigare linjers behandling. Fas II-data på vår produktkandidat Ygalo gör oss övertygade om att vi i denna svårbehandlade patientgrupp har möjlighet att både förlänga överlevnaden och tillhandahålla en behandling med en mer tolerabel biverkningsprofil jämfört med dagens standardbehandling. Vi har en tydlig väg till marknadsföringsgodkännande i USA och EU, där vårt kliniska utvecklingsprogram tillhandahåller patienter, läkare och myndigheter med en omfattande uppsättning data för Ygalo i behandling av patienter med multipelt myelom i sen fas. Den planerade börsnoteringen är ett viktigt steg för att förverkliga denna strategi.”

Bakgrund till Erbjudandet
Ygalo har tidigare genomgått såväl prekliniska studier som kliniska fas I och II-studier med goda resultat både vad avser säkerhet och effekt. Med utgångspunkt i dessa resultat anser Bolaget att vidareutveckling av Ygalo är ett naturligt nästa steg, med syftet att i egen regi och/eller tillsammas med lämpliga partners kommersialisera Ygalo för behandling av patienter med multipelt myelom. Bolaget har därför planerat ett utvecklingsprogram bestående av tre studier; OCEAN, HORIZON och ANCHOR. Huvudstudien är den registreringsgrundande fas III-studien OCEAN. Efter dialog med läkemedelsmyndigheter och experter, både i Europa och USA, har denna studie utformats som en randomiserad direkt jämförandestudie med nuvarande standardbehandling. Den påbörjade fas II-studien HORIZON är en studie i vilken alla patienter får samma behandling. Studien har som syfte att visa Ygalos effekt på multipelt myelom-patienter med få eller inga återstående etablerade behandlingsalternativ. Den kompletterande fas I/II-studien ANCHOR är en trippelkombinationsstudie med syfte att visa hur Ygalo ska doseras i kombination med andra läkemedel som används i tidigare behandlingslinjer.

Bolaget planerar att initiera utvecklingsprogrammet för Ygalo under första halvåret 2017, vilket medför betydande investeringar. För att möjliggöra Erbjudandet avser Bolaget att ansöka om notering av dess aktier på Nasdaq Stockholm och därigenom säkerställa finansieringen av Ygalos utvecklingsprogram. Huvudägarna är starkt engagerade i Bolagets framgång och avser att fortsätta sitt stöd till Bolaget genom exempelvis styrelserepresentation. Bolaget avser använda nettolikviden från emissionen enligt de ungefärliga procentuella andelarna angivna nedan.

• Initiering och genomförande av den registreringsgrundande fas III-studien OCEAN fram till kliniskt resultat: 50 procent
   
  
• Initiering och genomförande av fas I/II-studien ANCHOR fram till kliniskt resultat: 20 procent
   
  
• Slutförande av fas II-studien HORIZON: 10 procent
   
  
• Tillverkning av Ygalo för kliniska studier samt kommersiell uppskalning av produktionen: 10 procent
   
  
• Allmän och administrativ verksamhet inklusive framtagande av kommersialiseringsstrategi: 10 procent

Nettolikviden från Erbjudandet kommer att stärka Bolagets finansiella ställning och beräknas, i kombination med nuvarande likvida medel, vara tillräcklig för att ta Ygalo fram till den tidpunkt då de pågående och planerade studierna har givit kliniskt resultat.

Prospekt och anmälningsvillkor
Ett prospekt som innehåller fullständiga villkor för Erbjudandet offentliggörs idag. Prospektet finns tillgängligt på Oncopeptides hemsida (www.oncopeptides.se), ABG Sundal Colliers hemsida (www.abgsc.com), Carnegies hemsida (www.carnegie.se), DNB Markets hemsida (www.dnb.no) samt Avanzas och Nordnets hemsidor, (www.avanza.se) respektive (www.nordnet.se).

Preliminär tidplan
Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige:                9 februari 2017 – 20 februari 2017
Anmälningsperiod för institutionella investerare:           9 februari 2017 – 21 februari 2017
Offentliggörande av utfall i Erbjudandet:                       22 februari 2017
Första handelsdag på Nasdaq Stockholm:                  22 februari 2017
Likviddag:                                                                 24 februari 2017

Rådgivare
ABG Sundal Collier AB och Carnegie Investment Bank AB (publ) är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, är Joint Bookrunner. Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget och White & Case Advokat AB är legal rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners.

För mer information, kontakta:
Jakob Lindberg, VD för Oncopeptides
E-post: jakob.lindberg@oncopeptides.se

Rein Piir, Head of Investor Relations för Oncopeptides
E-post: rein.piir@oncopeptides.se

Om Gladiator
Gladiator är en specialfond som förvaltas av Max Mitteregger Kapitalförvaltning AB. Fondens placeringsinriktning innebär att fonden är en så kallad lång/kort aktiefond. Förvaltningen av fonden syftar till att över tid och med ett väl avvägt risktagande ge andelsägarna maximal avkastning på investerat kapital oberoende av den generella marknadsutvecklingen.

Om SEB-Stiftelsen
SEB-Stiftelsen är SEBs pensionsstiftelse som har till ändamål att trygga pensionsbetalningar till SEBs anställda och pensionärer.

Om Carnegie Asset Management
Carnegie Asset Management är en oberoende kapitalförvaltare baserad i Köpenhamn med ambitionen att vara bland de ledande kapitalförvaltningsbolagen i världen.

Viktig information
Detta meddelande skickas inte till, och kopior av det får inte distribueras inom eller skickas till USA, Storbritannien, Kanada, Australien, Sydafrika eller Japan eller någon annan stat eller jurisdiktion i vilken offentliggörande, publicering eller distribution skulle vara olagligt.
Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja värdepapper i USA. De värdepapper som hänvisas till häri får inte säljas i USA utan registrering eller tillämpning av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Oncopeptides avser inte att registrera några värdepapper i USA eller att lämna ett erbjudande till allmänheten i USA att förvärva värdepapper.

Detta meddelande utgör inte ett erbjudande till allmänheten i Storbritannien att förvärva värdepapper. Ett prospekt har inte, och kommer inte, att godkännas i Storbritannien avseende värdepapperen. Detta meddelande distribueras och riktar sig enbart till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien eller (ii) personer som är professionella investerare i enlighet med artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) och (iii) bolag med hög nettoförmögenhet, och andra personer till vilka det lagligen kan riktas, som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Varje form av investeringsaktivitet som detta meddelande är hänförlig till kommer endast att vara tillgänglig för, och kommer endast genomföras med, Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte agera på eller förlita sig på detta dokument eller någon del av dess innehåll.

Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som "anser", "väntar", "förväntar", "avser", "planerar", "uppskattar", "kommer", "kan", "fortsätter", "ska", "bör", "får", eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att antagandena i dessa framåtriktade uttalanden var rimliga när de gjordes kan det inte garanteras att de kommer att infrias eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden är baserade på uppskattningar eller är föremål för risker och osäkerheter kan de faktiska resultaten eller utfall, som ett resultat av olika faktorer, komma att väsentligen avvika från vad som uttryckligen eller indirekt framgår av sådan information. Sådana risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget lämnar inte några garantier såvitt avser de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta meddelande. Vidare tar Bolaget inte något ansvar för den framtida riktigheten i den framåtriktade informationen häri eller för att uppdatera eller revidera uttalanden i detta meddelande för att anpassa informationen efter faktiska händelser eller utvecklingar. Otillbörlig tilltro bör inte fästas vid de framåtriktade uttalandena i detta meddelande.

Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta, eller offentliggöra några justeringar avseende några framåtriktade uttalanden för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår avseende innehållet i detta meddelande.