Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta på årsstämman har den som

...dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 maj 2025,

...dels senast den 22 maj 2025 anmält sig till Bolaget per post till OncoZenge AB (publ) c/o Fredersen Advokatbyrå, Birger Jarlsgatan 8, 114 34 Stockholm, eller per e-post till oncozenge@fredersen.se. I anmälan ska uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 20 maj 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 22 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Det innebär att aktieägaren i god tid före den 22 maj 2025 måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Ombud

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per post till OncoZenge AB (publ) c/o Fredersen Advokatbyrå, Birger Jarlsgatan 8, 114 34 Stockholm, eller per e-post till oncozenge@fredersen.se. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.oncozenge.se.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse sammanlagt 11 713 244 aktier, motsvarande totalt 11 713 244 röster.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
   2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer
11. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
12. Förslag till beslut om riktlinjer för inrättande av valberedningen och dess arbete
13. Förslag till beslut om incitamentsprogram 2025:2027:1 för styrelseledamöter
14. Förslag till beslut om incitamentsprogram 2025:2027:2 för Bolagets ledning och konsulter
15. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
16. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktade nyemissioner av aktier till Sichuan Yangtian Bio-Pharmaceutical Co
17. Avslut av årsstämman

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen, som utgörs av Karl Tobieson, utsedd av Linc AB, Niclas Holmgren, Andreas Özbek och Daniel Ehrenstråhle, ordförande i styrelsen för Bolaget ("Valberedningen"), föreslår att till ordförande vid årsstämman välja Daniel Ehrenstråhle eller vid dennes förhinder den som styrelsen anvisar.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024 och att resultatet balanseras i ny räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor och revisorssuppleanter (punkt 9)

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till tre (3) personer utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att Bolaget ska ha en (1) revisor utan revisorssuppleanter.

Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer (punkt 10)

Valberedningen föreslår ett styrelsearvode, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, om sammanlagt 700 000 kronor, varav 300 000 kronor till styrelsens ordförande och 200 000 kronor vardera till övriga av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter. 

Valberedningen föreslår att arvode till revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse, styrelseordförande och revisor (punkt 11)

Valberedningen föreslår omval av styrelseordförande Daniel Ehrenstråhle och styrelseledamoten Christoph Nowak, och föreslår att Mats Lindskog väljs till ny styrelseledamot, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Det noteras att Niclas Holmgren har avböjt omval.

Information om styrelseledamot som föreslås för nyval:

Mats Lindskog

född 1974

Mats har en civilingenjörsexamen i bioteknik och en doktorsexamen inom antikroppsbaserad proteomik, båda från Kungliga Tekniska Högskolan (KTH) i Stockholm. Mats har haft ledande befattningar på läkemedelsföretag inom Business Unit Leadership, Strategy & Operations, Business Excellence och Commercial Operations ofta med fokus på onkologi och smärtbehandling. Mats är för närvarande Chief Business Officer på Oblique Therapeutics.

Valberedningen föreslår, i enlighet med styrelsens rekommendation, omval av Grant Thornton Sweden AB som revisionsbolag med Ida Sparrfeldt som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Förslag till beslut om riktlinjer för inrättande av valberedningen och dess arbete (punkt 12)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att följande riktlinjer till valberedningen ska gälla till dess att andra riktlinjer antas.

Årsstämman uppdrar åt styrelseordföranden att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare), enligt Euroclears utskrift av aktieboken per den sista bankdagen i september året före aktuell årsstämma, som vardera utser en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

För det fall någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna inte önskar utse sådan representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning.

Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen. Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före nästkommande årsstämma. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclears utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen.

Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till nästkommande årsstämma:

1. Förslag till stämmoordförande
2. Förslag till styrelse
3. Förslag till styrelseordförande
4. Förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen
5. Förslag till revisorer
6. Förslag till arvode för Bolagets revisorer
7. Om tillämpligt, förslag till nya riktlinjer för inrättande av valberedning och dess arbete 

Förslag till beslut om incitamentsprogram 2025:2027:1 för styrelseledamöter (punkt 13)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och vidareöverlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.

Emission av teckningsoptioner

Valberedningen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 600 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 66 666,708249 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet för Bolaget att överlåta teckningsoptionerna till styrelseledamöter enligt nedan. Överteckning kan inte ske.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i Bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom styrelseledamöter kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar.

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 juli 2027 till och med den 31 juli 2027. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

Teckningskursen per aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för Bolagets aktie under de tio handelsdagar som infaller omedelbart före årsstämman 2025. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.

De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt nedan eller som återköpts från deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Aktieägaren föreslår att stämman godkänner Bolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma Bolagets styrelseledamöter enligt följande.

Eftersom teckningsoptionerna förvärvas av deltagarna till marknadsvärde och kräver en positiv utveckling av aktiekursen i Bolaget finns det inga prestationskriterier för utnyttjande av teckningsoptionerna.

En förutsättning för att ha rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget är (i) att deltagaren vid tidpunkten för förvärvet är styrelseledamot i Bolaget, (ii) att förvärv av teckningsoptioner kan ske i enlighet med tillämpliga lagar, och enligt styrelsens bedömning kan genomföras med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska ansträngningar, och (iii) att deltagaren har ingått avtal med Bolaget, enligt vilket Bolaget, eller den som Bolaget utser, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren om deltagarens uppdrag som styrelseledamot upphör. Styrelsen har rätt att göra rimliga ändringar och justeringar av villkoren i avtalet som anses lämpliga eller lämpliga till följd av lokal civilrätt eller skattelag eller administrativa villkor.

De förvärvade teckningsoptionerna är föremål för en tvåårig intjäningsperiod där 50 procent av förvärvade teckningsoptioner intjänas per år från det första förvärvstillfället.

Teckningsoptionerna kommer att kunna utnyttjas av deltagarna under perioden från och med den 1 juli 2027 till och med den 31 juli 2027. Tiden från överlåtelsen av teckningsoptionerna till dess att en aktie får förvärvas kommer således att understiga tre år. Anledningen till detta är att Bolaget bedömer att de viktigaste milstolparna som Bolaget står är utfallet av den planerade fas 3-studien och Bolagets europasatsning som kommer att genomföras inom två år och valberedningen vill erbjuda styrelseledamöterna en möjlighet att öka sitt incitament i Bolaget i anslutning till dessa milstolpar som är avgörande för Bolagets framtida utveckling. Valberedningens bedömning är att det är av yttersta vikt, både för projektet och för Bolagets möjligheter att finansiera sig på marknaden, att den kliniska fas 3-studien startas som planerat under 2025 och att Bolaget erhåller utfall från studien under 2027. Valberedningen anser därför att det är särskilt viktigt att öka incitamentet hos styrelseledamöterna, för att kunna stimulera och uppmuntra styrelseledamöterna att förvalta Bolaget på ett sätt som främjar ett lyckat projektgenomförande och uppnådda milstolpar. Valberedningen har gjort bedömningen att en längre löptid än den föreslagna inte, i tillräckligt stor utsträckning, skulle bidra till möjligheterna att behålla och attrahera nyckelkompetens samt att öka motivationen för styrelseledamöterna och att den kortare löptiden är i såväl Bolagets som aktieägarnas intresse.

Anmälan och tilldelning

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 31 juli 2025. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning och om tidpunkt för överlåtelse av teckningsoptionerna. Överlåtelse av teckningsoptioner ska kunna ske till och med nästa årsstämma.

Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast fem dagar efter anmälan om förvärv.

Närmare information om incitamentsprogrammet

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 600 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 4,9 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Incitamentsprogrammet ger således deltagarna möjlighet att öka sitt ägande i Bolaget med motsvarande siffra.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Deltagarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att teckningsoptionerna inte kommer medföra några personalkostnader för Bolaget. Incitamentsprogrammet kommer endast att medföra vissa begränsade kostnader i form av administration avseende incitamentsprogrammet.

Preliminär värdering

Teckningsoptionernas marknadsvärde beräknas enligt Black & Scholes värderingsformel av ett av Bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut. En exemplifierande Black & Scholes-beräkning baserad på ett antagande om ett från den 22 april 2025 oförändrat aktiepris om 4,655 kronor ger ett optionsvärde om 0,993 kronor per teckningsoption, varvid följande antagna parametrar har använts i Black & Scholes-beräkningen:

Teckningskurs: 9,309 kronor

Ränta: 1,778 procent

Volatilitet: 73,3 procent

Löptid: 2 år

Likviditetsrabatt: 0 procent

Beräkningen har endast ett exemplifierande syfte och optionsvärdet enligt den slutliga värderingen kan komma att avvika från vad som anges i exemplet ovan.

Beredning av ärende

Principerna för incitamentsprogrammet har arbetats fram av valberedningen tillsammans med externa rådgivare. Valberedningen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Styrelseledamöterna som kan komma att omfattas av programmet har inte deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

Utöver detta förslag till incitamentsprogram och förslaget till incitamentsprogram 2025/2027:2 har bolagsstämman den 1 november 2023 beslutat om incitamentsprogram 2023:2025:1 och incitamentsprogram 2023:2025:2 som båda har utnyttjandeperiod under perioden från och med den 11 november 2025 till och med den 11 december 2025.

Instruktion till styrelsen

Valberedningen föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att verkställa beslutet enligt ovan.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt valberedningen förslag enligt denna punkt 13 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelseledamöter som också är aktieägare i Bolaget röster inte i stämmobeslut som omfattar dem själva.

Förslag till beslut om incitamentsprogram 2025/2027:2 till Bolagets ledning och konsulter (punkt 14)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner och vidareöverlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.

Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 400 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 44 444,472166 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet för Bolaget att överlåta teckningsoptionerna till medarbetare enligt nedan. Överteckning kan inte ske.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i Bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom medarbetare kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla engagerad personal.

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 juli 2027 till och med den 31 juli 2027.

Teckningskursen per aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för Bolagets aktie under de tio handelsdagar som infaller omedelbart före årsstämman 2025. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.

De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt nedan eller som återköpts från deltagaren, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman godkänner Bolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma medarbetare enligt följande.

Fördelning vid underteckning

Om teckningsoptioner inom viss kategori kvarstår efter att samtliga anmälningar inom kategorin tillgodosetts (dvs. vid s.k. "underteckning"), ska kvarvarande antal som inte förvärvats (oaktat vilken kategori teckningsoptionerna ursprungligen tillhörde) kunna erbjudas till andra befintliga och nyanställda nyckelpersoner och konsulter som ingår i de ovan angivna kategorierna, varvid ovan angivna riktlinjer för förvärv ska äga tillämpning och det högsta antal sådana ytterligare teckningsoptioner som får överlåtas till vardera deltagare inom respektive grupp ska motsvara det högsta antal som anges i ovan tabell.

Eftersom teckningsoptionerna förvärvas av deltagaren till marknadsvärde och kräver en positiv utveckling av aktiekursen i Bolaget finns det inga prestationskriterier för utnyttjande av teckningsoptionerna.

En förutsättning för att ha rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget är (i) att deltagaren vid tidpunkten för förvärvet är anställd eller innehar konsultuppdrag för Bolaget, (ii) att förvärv av teckningsoptioner kan ske i enlighet med tillämpliga lagar, och enligt styrelsens bedömning kan genomföras med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska ansträngningar, och (iii) att deltagaren har ingått avtal med Bolaget, enligt vilket Bolaget, eller den som Bolaget utser, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren om deltagarens anställning upphör.

De förvärvade teckningsoptionerna är föremål för en tvåårig intjäningsperiod där 50 procent av tilldelade teckningsoptioner intjänas per år från det första förvärvstillfället.

Teckningsoptionerna kommer att kunna utnyttjas av deltagarna under perioden från och med den 1 juli 2027 till och med den 31 juli 2027. Tiden från överlåtelsen av teckningsoptionerna till dess att en aktie får förvärvas kommer således att understiga tre år. Anledningen till detta är att Bolaget bedömer att de viktigaste milstolparna som Bolaget står är utfallet av den planerade fas 3-studien och Bolagets europasatsning kommer att genomföras inom två år och styrelsen vill erbjuda deltagarna en möjlighet att öka sitt incitament i Bolaget i anslutning till dessa milstolpar som är avgörande för Bolaget framtida utveckling. Styrelsens bedömning är att det är av yttersta vikt, både för projektet och för Bolagets möjligheter att finansiera sig på marknaden, att den kliniska fas 3-studien startas som planerat under 2025 och att Bolaget erhåller utfall från studien under 2027. Styrelsen anser därför att det är särskilt viktigt att öka incitamentet hos medarbetarna, särskilt nyckelindivider, vilka är en av Bolagets viktigaste tillgångar, för att kunna stimulera och uppmuntra medarbetarna för att starta och driva fas 3-studien. Styrelsen har gjort bedömningen att en längre löptid än den föreslagna inte, i tillräckligt stor utsträckning, skulle bidra till möjligheterna att behålla och attrahera nyckelkompetens samt att öka motivationen för medarbetarna och att den kortare löptiden är i såväl Bolagets som aktieägarnas intresse.

Anmälan och tilldelning

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 31 juli 2025. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning och om tidpunkt för överlåtelse av teckningsoptionerna. Överlåtelse av teckningsoptioner ska kunna ske till och med nästa årsstämma.

Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast fem dagar efter anmälan om förvärv.

Närmare information om incitamentsprogrammet

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 400 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,3 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Programmet ger således deltagarna möjlighet att öka sitt ägande i Bolaget med motsvarande siffra.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att teckningsoptionerna inte kommer medföra några personalkostnader för Bolaget. Incitamentsprogrammet kommer endast att medföra vissa begränsade kostnader i form av administration avseende incitamentsprogrammet.

Preliminär värdering

Teckningsoptionernas marknadsvärde beräknas enligt Black & Scholes värderingsformel av ett av Bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut. En exemplifierande Black & Scholes-beräkning baserad på ett antagande om ett från den 22 april 2025 oförändrat aktiepris om 4,655 kronor ger ett optionsvärde om 0,993 kronor per teckningsoption, varvid följande antagna parametrar har använts i Black & Scholes-beräkningen:

Teckningskurs: 9,309 kronor

Ränta: 1,778 procent

Volatilitet: 73,3 procent

Löptid: 2 år

Likviditetsrabatt: 0 procent

Beräkningen har endast ett exemplifierande syfte och optionsvärdet enligt den slutliga värderingen kan komma att avvika från vad som anges i exemplet ovan.

Beredning av ärendet

Principerna för incitamentsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

Utöver detta förslag till incitamentsprogram och förslaget till incitamentsprogram 2025/2027:1 har bolagsstämman den 1 november 2023 beslutat om incitamentsprogram 2023:2025:1 och incitamentsprogram 2023:2025:2 som båda har utnyttjandeperiod under perioden från och med den 11 november 2025 till och med den 11 december 2025.

Instruktion till styrelsen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att verkställa beslutet enligt ovan.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt denna punkt 14 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler motsvarande högst tjugo (20) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget per årsstämman 2025. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner (med eller utan vederlag) och/eller konvertibler med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen. Emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter, för att utöka Bolagets aktieägarkrets med nya strategiska ägare och/eller förvärv av produkter, projektportföljer, verksamheter, företag eller del av företag.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket och Euroclear.

För giltigt beslut under denna punkt 15 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktade nyemissioner av aktier till Sichuan Yangtian Bio-Pharmaceutical Co (punkt 16)

Bolaget ingick den 27 januari 2025 ett investeringsavtal med den externa investeraren Sichuan Yangtian Bio-Pharmaceutical Co., Ltd. ("Investeraren") om totalt cirka 30,2 miljoner kronor ("Investeringsavtalet"), enligt de villkor som framgår av Bolagets pressmeddelande den 27 januari 2025. På extra bolagsstämma den 3 mars 2025 beslutade stämman om att, fram till denna årsstämma, bemyndiga styrelsen att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om fyra riktade nyemissioner till Investeraren. För att möjliggöra genomförandet av investeringen föreslår styrelsen att årsstämman förnyar bemyndigandet till styrelsen att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om fyra riktade nyemissioner till Investeraren om totalt högst 4 669 647 nya aktier till en teckningskurs om 6.47 kronor per aktie (tillsammans de "Riktade Nyemissionerna"). Den totala utspädningen för Bolagets aktieägare som kan tillkomma genom de Riktade Nyemissionerna, med stöd av bemyndigandet, uppgår till totalt cirka 28,5 procent, beräknat på antalet aktier och röster i Bolaget efter genomförande av de Riktade Nyemissionerna.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma och utöver bemyndigandet som avses beslutas om enligt dagordningens punkt 15, besluta om nyemissioner av aktier till Sichuan Yangtian Bio-Pharmaceutical Co., Ltd, eller till av Investeraren helägt dotterbolag, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning för tecknade aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet ska endast kunna ske kontant. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet uppgår till högst 4 669 647 nya aktier. Syftet med bemyndigandet är att fullfölja Bolagets förpliktelser i enlighet med Investeringsavtalet.

Bolagets verkställande direktör, eller den denne utser, bemyndigas att göra de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering och verkställande.

För giltigt beslut under denna punkt 16 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Handlingar

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullmaktsformulär och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.oncozenge.se, senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna skickas även kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

 

___________________

Stockholm i april 2025

OncoZenge AB (publ)

Styrelsen

BupiZenge™ - Potential to be the leading treatment for oral pain.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Michael Owens, CFO, mobil: +46 733 244 988, e-post: michael.owens@oncozenge.se

Informationen lämnades för offentliggörande, genom ovan kontaktpersons försorg, den 24 april 2025, kl. 08:00.

Certified Adviser
OncoZenges Certified Adviser är Redeye AB.

OncoZenge AB (publ)
Gustavslundsvägen 34, 167 51 Stockholm, Sverige.

Om OncoZenge
OncoZenge utvecklar en ny, effektiv, säker och vältolererad behandling för oral smärta under tillstånd där de nuvarande tillgängliga behandlingsalternativen antingen inte uppnår tillräcklig smärtlindring eller är förknippade med betydande biverkningar. BupiZenge™ är en ny oral sugtablettformulering av bupivakain, ett bedövningsmedel med årtionden av klinisk erfarenhet. OncoZenges huvudindikation är oral smärta på grund av ett inflammatoriskt tillstånd som kallas oral mukosit som drabbar miljontals patienter som får cancerbehandling. Oral mukosit orsakar fysiskt och psykiskt lidande med ett stort medicinskt behov för ett effektivt, opioid-sparande behandlingsalternativ. BupiZenge™ har visat betydligt bättre smärtlindring jämfört med standardvård i denna indikation i en fas 2-studie.

Bolagets aktie är noterad på Nasdaq First North Growth Market (OMX: ONCOZ).