Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådan publicering eller distribution skulle stå i strid med tillämpliga lagar eller regler. Vänligen se avsnittet "Viktig information" i slutet av detta pressmeddelande.
 

Styrelsen för OncoZenge AB (publ) ("OncoZenge" eller "Bolaget") har, med stöd av det förnyade bemyndigandet som erhölls på årsstämman den 28 maj 2025, beslutat om en riktad nyemission om 933 930 aktier till den nya strategiska investeraren Sichuan Yangtian Bio-Pharmaceutical Co., Ltd ("Investeraren") till en teckningskurs om 6,47 SEK per aktie (den "Riktade Nyemissionen"). Beslutet om den Riktade Nyemissionen har fattats efter att delegerad bank i Kina slutfört valutaregistreringen med positivt utfall och bekräftelse om att den obligatoriska så kallade Overseas Direct Investment-processen i Kina ("ODI-processen") har slutförts. Samtliga 933 930 aktier har formellt tecknats av Investeraren och tilldelats av styrelsen, vilket innebär att Bolaget kommer att tillföras cirka 6 MSEK före administrativa transaktionskostnader. Den Riktade Nyemissionen motsvarar 20 procent av det totala investeringsåtagandet om 30,2 MSEK ("Investeringen") i enlighet med det investeringsavtal som Bolaget och Investeraren ingick den 27 januari 2025 ("Investeringsavtalet").

Stian Kildal, VD för OncoZenge, kommenterar:

"Med dagens beslut från vår styrelse är vi glada att formellt välkomna Yangtian Pharma som en strategisk aktieägare i OncoZenge. Deras investering är en avgörande möjliggörare för att OncoZenge nu ska kunna bli ett läkemedelsbolag i sen utvecklingsfas, Fas 3. Tillsammans är vi enade i vårt uppdrag att göra BupiZenge tillgängligt för de miljoner cancerpatienter som behöver det, världen över. Under de senaste månaderna har vi samordnat planer och samarbetspartners för genomförandet av vårt projekt. Det innebär att vi nu, i partnerskap med Yangtian Pharma och vår paneuropeiska licenstagare Molteni Farmaceutici, är redo att ta nästa steg mot att frigöra den kommersiella potentialen för BupiZenge i Europa och bortom. Som ett team är vi mycket entusiastiska över att nu kunna föra vår produkt närmare patienterna, på ett sätt som vi tror kommer att skapa betydande aktieägarvärde för alla."

Bakgrund och motiv

Den 27 januari 2025 meddelade OncoZenge att Bolaget har ingått Investeringsavtalet om 30,2 MSEK med Investeraren, med det tudelade syftet att dels säkra nödvändigt kapital för att finansiera fas 3-projektet för BupiZenge™, dels att knyta till sig en ny större strategisk aktieägare med kapacitet att stödja Bolagets fortsatta tillväxtresa. Investeringen var villkorad av sedvanliga regulatoriska godkännanden samt en slutförd ODI-process, och är villkorad av att Bolaget uppnår vissa milstolpar i fas 3-studien. För att hantera ledtiden i ODI-processen och i enlighet med Bolagets tidigare kommunikation, ingick OncoZenge och Investeraren ett tillägg till Investeringsavtalet varigenom tidsfristen för ODI-processen först förlängdes till den 31 maj 2025, och därefter till den 30 juni 2025, utan att övriga villkor ändrades. Den 6 juni 2025 meddelade Bolaget att Investeraren erhållit godkännande från Kinas handelsdepartement avseende Investeringen. Den 27 juni, 2025, meddelade Bolaget att slutlig granskning från Kinas valutamyndighet SAFE har slutförts i enlighet med ODI-processen och att villkoret avseende regulatoriska godkännanden är uppfyllt i enlighet med Investeringsavtalet, och Investeringen kan genomföras, så snart delegerande bank i Kina har slutfört valutaregistreringen och sedvanliga KYC/AML kontroller, vilket nu har bekräftats till Bolaget.

Den Riktade Nyemissionen

Styrelsen har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 28 maj 2025, beslutat om en riktad nyemission av högst 933 930 aktier till en teckningskurs om 6,47 kronor per aktie. Investeraren har formellt tecknat samtliga 933 930 aktier och aktierna har tilldelats Investeraren, vilket innebär att Bolaget kommer att tillföras cirka 6 MSEK före avdrag för administrativa transaktionskostnader.

Syftet med den Riktade Nyemissionen och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att fullgöra Bolagets åtaganden enligt Investeringsavtalet. Investeraren innehar för närvarande inga aktier i Bolaget. Styrelsen har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Styrelsen gör bedömningen att skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är (i) att en företrädesemission skulle medföra en högre risk för en negativ effekt på aktiekursen, särskilt i ljuset av de nuvarande volatila och utmanande marknadsförutsättningarna, (ii) att genomförandet av den Riktade Nyemission kan ske till en lägre kostnad då en företrädesemission sannolikt skulle kräva betydande kostnader för bland annat garantiåtaganden, (iii) att förutsebarheten i den Riktade Nyemissionen möjliggör för Bolaget att inleda och genomföra fas III projektet för Bolagets produktkandidat BupiZenge™, samt (iii) att ytterligare diversifiera och förstärka Bolagets aktieägarbas med en ny strategisk, kapitalstark och professionell investerare, vilket i förlängningen bedöms öka likviditeten i Bolagets aktie och bidra till långsiktig finansiell stabilitet för Bolaget. Styrelsen bedömer således att genomförandet av den Riktade Nyemissionen är i såväl Bolagets som aktieägarnas bästa intresse.

Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen har förhandlats på armlängds avstånd mellan Bolaget och Investeraren vid tidpunkten för ingåendet av Investeringsavtalet den 27 januari 2025, och motsvarar en premie om cirka 40 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om 20 handelsdagar som avslutades den 24 januari 2025 och motsvarar en rabatt om cirka 3,43 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktier den 1 juli 2025. Styrelsen bedömer att teckningskursen är marknadsmässig.

Likviden från Den Riktade Nyemissionen kommer att användas för genomförandet av fas 3-studien och för allmänna bolagsändamål, enligt följande:

• Utnämning av CDMO för tillverkning av BupiZenge™ till studien;
• Nödvändiga resurser för sponsorövervakningsroller som behövs för att inleda den kliniska prövningen;
• Förberedelse av dokumentation för inlämning av ansökan om klinisk prövning (CTA);
• Utnämning av CRO för genomförandet av den kliniska prövningen;
• Gemensam affärsutveckling och samarbete med Investeraren för att maximera den kommersiella potentialen i Kina;
• Affärsutveckling för BupiZenge-licensiering™ på globala marknader; och
• Ledning juridik, ekonomi, Nasdaq-listningsavgifter och andra regulatoriska OPEX.
   

Genom den Riktade Nyemissionen kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 933 930 från 11 713 244 till 13 114 139. Aktiekapitalet kommer att öka med 103 770,064725 SEK från 1 301 4712 267328 SEK till 1 405 242,432053 SEK. Den Riktade Nyemissionen medför en utspädning om cirka 7,1 procent av kapitalet och rösterna för befintliga aktieägare (beräknat som antalet nyemitterade aktier dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter den Riktade Nyemissionen).

Investeringen

I enlighet med Investeringsavtalet har Investeraren åtagit sig att teckna högst 4 669 647 nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om 6,47 SEK per aktie. Aktierna ska emitteras i fyra separata trancher, motsvarande 10, 10, 30 och 50 procent av Investeringen, där den Riktade Nyemissionen utgör den första och andra tranchen. Genomförandet av tredje och fjärde tranchen är villkorade av att Bolaget uppnår vissa milstolpar i fas 3-studien. Genom Investeringen kommer Investeraren att uppnå ett totalt ägande i Bolaget om cirka 28,5 procent, baserat på utestående antal aktier och röster i Bolaget vid genomförande av den Riktade Nyemissionen.

Skriftliga röstningsåtaganden att rösta för en styrelseledamot nominerad av Investeraren har inhämtats från aktieägare som tillsammans representerar cirka 34 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, villkorat av att Investeraren uppnår en ägarandel i Bolaget om minst tjugo (20) procent av aktiekapitalet och rösterna.

De återstående två trancherna av Investeringen planeras genomföras enligt följande:

• Villkorat av att Bolaget har lämnat in den kompletta ansökan om fas 3-klinisk prövning (CTA) i Europa för Bupizenge™, som beräknas lämnas in under det tredje eller fjärde kvartalet 2025, kommer Styrelsen att besluta om den tredje riktade nyemissionen och Investeraren kommer att teckna 1 400 894 nya aktier till en teckningskurs om 6,47 SEK per aktie, motsvarande en total emissionslikvid att erläggas av Investeraren till Bolaget om cirka 9,1 miljoner kronor.

• Villkorat av att Bolaget har erhållit europeiskt godkännande för ansökan om fas 3-klinisk prövning (CTA), som beräknas erhållas under fjärde kvartalet 2025 eller första kvartalet 2026 beroende på regulatorisk ledtid, ska Styrelsen besluta om den fjärde riktade nyemissionen och Investeraren ska teckna 2 334 823 nya aktier till en teckningskurs om 6,47 SEK per aktie, motsvarande en total emissionslikvid att erläggas av Investeraren till Bolaget om cirka 15,1 miljoner kronor.

Rådgivare

Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i samband med den Riktade Nyemissionen och Fredersen Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till Bolaget i samband med den Riktade Nyemissionen och Investeringen.

Denna information är sådan information som OncoZenge AB (publ) är skyldiga att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR). Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande kl. 08:55 den 2 juli 2025.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Stian Kildal, VD, mobil: +46 76 115 3797, e-post stian.kildal@oncozenge.se

Michael Owens, CFO, mobil: +46 73 324 4988, e-post: michael.owens@oncozenge.se

Certified Adviser

OncoZenges Certified Adviser är Redeye AB.

OncoZenge AB

Gustavslundsvägen 34, 167 51 Stockholm, Sverige

Om OncoZenge

OncoZenge utvecklar en ny, effektiv, säker och vältolererad behandling för oral smärta under tillstånd där de nuvarande tillgängliga behandlingsalternativen antingen inte uppnår tillräcklig smärtlindring eller är förknippade med betydande biverkningar. BupiZenge™ är en ny oral sugtablettformulering av bupivakain, ett lokalt bedövningsmedel med årtionden av klinisk erfarenhet. OncoZenges huvudindikation för BupiZenge™ är oral smärta på grund av ett inflammatoriskt tillstånd som kallas oral mukosit som drabbar miljontals patienter som får cancerbehandling. Oral mukosit orsakar allvarlig fysiskt och psykiskt lidande med ett stort medicinskt behov för ett effektivt, opioid-besparande behandlingsalternativ. BupiZenge™ har visat betydligt bättre smärtlindring jämfört med standardvård i denna indikation i en fas 2-studie. 

Viktig information

Detta pressmeddelande får inte publiceras, publiceras eller distribueras, helt eller delvis, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där publicering, offentliggörande eller distribution skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande är endast i informationssyfte och utgör inte ett erbjudande att sälja eller emittera, eller en uppmaning om ett erbjudande att köpa, förvärva eller teckna aktier i Bolaget i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande eller en sådan uppmaning inte är tillåten eller till någon person till vilken det är olagligt att lämna ett sådant erbjudande eller en sådan uppmaning. Underlåtenhet att följa dessa restriktioner kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagstiftningen i sådana jurisdiktioner.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat är detta meddelande endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna riktas till "kvalificerade investerare" (i den mening som avses i Prospektförordningen såsom den är en del av nationell lagstiftning i Storbritannien genom Europeiska unionen ( Withdrawal) Act 2018 ("UK Prospect Regulation"), som är (i) personer som har professionell erfarenhet av frågor som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a) till (d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans "relevanta personer"). I Storbritannien är en investering eller investeringsåtgärd som detta meddelande avser endast tillgänglig för och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

De värdepapper som omnämns häri har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller hos någon värdepappersregulatorisk myndighet i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i Securities Act och i enlighet med alla tillämpliga värdepapperslagar i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Inget erbjudande till allmänheten i den Riktade Nyemissionen lämnas i USA, Sverige eller någon annanstans.

Detta pressmeddelande har utfärdats av Bolaget, och Bolaget är ensamt ansvarigt för detta. Distribution av detta pressmeddelande och erbjudandet av de värdepapper som omnämns häri kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag. Ingen åtgärd har vidtagits av Bolaget eller något av dess respektive närstående som skulle, eller som är avsett att, tillåta ett erbjudande av värdepapper i någon jurisdiktion eller resultera i innehav eller distribution av detta pressmeddelande eller något annat erbjudande- eller marknadsföringsmaterial relaterat till värdepapperen i någon jurisdiktion där åtgärder för sådant ändamål krävs. Personer som kommer i besittning av detta pressmeddelande är enligt Bolaget skyldiga att informera sig om och iaktta sådana restriktioner.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i den Riktade Nyemissionen. Ett investeringsbeslut att förvärva aktier i den Riktade Nyemissionen får endast fattas på grundval av offentligt tillgänglig information.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller avyttra några värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation avseende någon investerares alternativ avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller presumtiv investerare bör genomföra sin egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan gå ner såväl som upp. Tidigare resultat är inte en vägledning för framtida resultat.

Detta pressmeddelande innehåller (eller kan innehålla) vissa framåtblickande uttalanden med avseende på vissa av Bolagets nuvarande förväntningar och prognoser om framtida händelser. Dessa uttalanden utgör inte historiska fakta och innehåller uttryck som "tror", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "fortsätter", "bör" och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall är baserade på ytterligare antaganden. Även om OncoZenge anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtblickande uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför OncoZenges kontroll. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och väsentliga faktorer kan leda till att de faktiska resultaten skiljer sig väsentligt från de som uttrycks eller antyds i detta pressmeddelande genom de framåtblickande uttalandena. Informationen i detta pressmeddelande kan komma att ändras utan föregående meddelande och utöver vad som krävs enligt tillämplig lag eller Nasdaq First North Growth Market Rulebook for Issuers of Shares, åtar sig Bolaget inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska något av de framåtriktade uttalandena i det och har inte heller för avsikt att göra det. Investerare uppmanas därför att inte fästa orimlig tillit till något av dessa framåtblickande uttalanden.