Aktieägarna i Orexo AB (publ), org. nr 556500-0600, säte Uppsala län, Uppsala kommun, kallas till årsstämma fredagen den 26 april 2024 kl. 16.00 i Orexos lokaler på Rapsgatan 7E i Uppsala.

Anmälan m m

Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 18 april 2024, dels anmäler sig till stämman senast måndagen den 22 april 2024 per post under adress Orexo AB, Box 303, 751 05 Uppsala, per telefon 018‑780 88 00, per telefax 018-780 88 88 eller via e-post lena.wange@orexo.com.

Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud, bör fullmakt i original och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär tillhandahålls på www.orexo.se.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att ha rätt att delta i stämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB måndagen den 22 april 2024, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 34 710 639 med 34 710 639 röster. Bolaget innehar 261 044 egna aktier. Antalet egna aktier är baserat på bolagets innehav per utgången av den 14 mars 2024, den sista handelsdagen före kallelsens offentliggörande.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Redogörelse för styrelsens och styrelsekommittéernas arbete.
10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna  och verkställande direktören.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
14. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
15. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
16. Framläggande av ersättningsrapporten för godkännande.
17. Beslut om valberedning.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier.
20. Beslut om antagande av nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram LTIP 2024.
21. Beslut om antagande av nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram LTIP Stay-on 2024.
22. Stämmans avslutande.

Förslag avseende stämmoordförande, styrelsen och revisorer (punkterna 2, 13, 14 och 15)

Valberedningen för Orexo, som består av James Noble (styrelsens ordförande), Henrik Kjær Hansen (Novo Holdings A/S, tillika valberedningens ordförande), Claus Berner Møller (Arbejdsmarkedets Tillaegspension) och Robert Florczykowski (Third Dot) föreslår följande:

   att advokat Rikard Lindahl från Advokatfirman Vinge utses till ordförande vid årsstämman (punkt 2),

   att antalet styrelseledamöter ska vara åttautan suppleanter (punkt 13),

   att antalet revisorer ska vara en utan suppleanter (punkt 13),

   att styrelsearvodet fastställs till 2 650 000 kronor att fördelas med 900 000 kronor till ordföranden och 300 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter och sammanlagt 400 000 kronor att fördelas mellan ledamöterna i revisionsutskottet, så att utskottsordföranden erhåller 200 000 kronor och 200 000 kronor fördelas i lika delar till övriga ledamöter, samt sammanlagt 150 000 kronor att fördelas mellan ledamöterna i ersättningsutskottet i lika delar mellan ledamöterna i utskottet, och att arvodet till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning (punkt 14),

   att de oberoende styrelseledamöterna James Noble, Staffan Lindstrand, Fred Wilkinson, Christine Rankin och Robin Evers ska erhålla ett utökat styrelsearvode om 850 000 kronor, villkorat av att (i) styrelseledamoten förvärvar aktier i Orexo för hela det utökade styrelsearvodet (efter skatt) så snart som möjligt efter årsstämmans beslut och utbetalningen av det utökade styrelsearvodet, och (ii) styrelseledamoten åtar sig att inte sälja aktierna under styrelseledamotens hela mandattid vid styrelsen i Orexo. Det utökade styrelsearvodet ska fördelas enligt följande: 450 000 kronor till styrelsens ordförande, motsvarande 50 procent av det ordinarie styrelsearvodet till styrelsens ordförande, och 100 000 kronor till vardera av Staffan Lindstrand, Fred Wilkinson, Christine Rankin och Robin Evers, motsvarande 33 procent av det ordinarie styrelsearvodet till dessa ledamöter. För det fall styrelseledamoten före nästföljande årsstämma entledigas till följd av åsidosättande av dennes förpliktelser som styrelseledamot eller lämnar styrelsen på egen begäran är styrelseledamoten skyldig att återbetala hela det utökade styrelsearvodet (efter skatt). James Noble har inte deltagit i valberedningens behandling av förslaget i den del det avser honom själv (punkt 14),

   att styrelseledamöterna James Noble, Staffan Lindstrand, Fred Wilkinson, Christine Rankin och Robin Evers omväljs, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Mary Pat Christie, Charlotte Hansson och Michael J Matly har avböjt omval (punkt 15),

   att James Noble omväljs till styrelseordförande (punkt 15), och

   att Ernst & Young Aktiebolag omväljs till bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation (punkt 15). 

Disposition av bolagets resultat (punkt 11)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för 2023 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Beslut om valberedning (punkt 17)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget ska ha en valberedning bestående av en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden. Om någon av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot till valberedningen, ska ytterligare aktieägare tillfrågas utifrån storleksordningen intill dess att tre ledamöter utsetts. Namnen på ledamöterna i valberedningen och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman och baseras på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti 2024 samt övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid nämnda tidpunkt. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren. Om en ägarrepresentant inte längre företräder aktuell aktieägare eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny representant till ledamot i valberedningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Om aktieägare som utsett ledamot därefter inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, ska den utsedde ledamoten lämna sitt uppdrag och ny ledamot utses enligt ovan angiven ordning. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvode till var och en av styrelseledamöterna och ordföranden samt eventuell ersättning för kommittéarbete, arvode till bolagets revisor, samt, i förekommande fall, förslag till val av revisor. Vidare ska valberedningen bereda och till bolagsstämman lämna förslag till principer för valberedningens sammansättning inför årsstämman 2025. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för konsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 20 procent. Bemyndigandet syftar till att möjliggöra företagsförvärv, produktförvärv eller samarbetsavtal, anskaffning av rörelsekapital eller breddning av ägarkretsen.

Den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid sådan överlåtelse på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Bemyndigandet att förvärva egna aktier syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, skapa flexibilitet beträffande bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna och användas inom ramen för bolagets incitamentsprogram. Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra företagsförvärv, produktförvärv eller samarbetsavtal, anskaffning av rörelsekapital, breddning av ägarkretsen eller användas inom ramen för bolagets incitamentsprogram.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängligt tillsammans med förslaget.

Den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Beslut om antagande av nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram LTIP 2024 (punkt 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för maximalt 130 anställda i Orexo-koncernen (”LTIP 2024”).

LTIP 2024 är ett treårigt prestationsbaserat program. I LTIP 2024 kommer deltagarna vederlagsfritt att tilldelas (i) prestationsbaserade aktierätter (”Aktierätter”), och (ii) prestationsbaserade personaloptioner (”Personaloptioner”) som berättigar till maximalt 2 360 884 aktier i Orexo, i enlighet med de nedan föreskrivna villkoren. Aktierätterna berättigar till maximalt 708 265 aktier i Orexo och Personaloptionerna berättigar till maximalt 1 652 619 aktier i Orexo.

Bakgrund till förslaget

LTIP 2024 motsvarar i huvudsak det prestationsbaserade långsiktiga incitamentsprogram som antogs av årsstämman 2023 (LTIP 2023). LTIP 2024 riktar sig till vissa ledande befattningshavare och anställda inom Orexo-koncernen. Styrelsen för Orexo anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade anställda till Orexo-koncernen. Med hänvisning därtill har styrelsen beslutat att föreslå antagandet av ett program som motsvarar det program som antogs av årsstämman 2023 (LTIP 2023). LTIP 2024 är baserat på prestationsbaserade Aktierätter och Personaloptioner och anpassat till de nuvarande behoven för Orexo-koncernen.

Syftet med LTIP 2024 är att attrahera, behålla och motivera anställda inom Orexo-koncernen, tillhandahålla ett konkurrenskraftigt ersättningspaket samt förena de ledande befattningshavarnas och anställdas intressen med aktieägarnas intressen. Styrelsen anser att detta stärker intresset för Orexos verksamhet och dessutom stimulerar lojaliteten till bolaget i framtiden. Mot denna bakgrund anser styrelsen att införandet av LTIP 2024 kommer att ha en positiv effekt på Orexo-koncernens fortsatta utveckling och att LTIP 2024 följaktligen är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Villkor för Aktierätter och Personaloptioner

För Aktierätterna och Personaloptionerna ska följande villkor gälla.

-          Aktierätterna och Personaloptionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt snarast möjligt efter årsstämman 2024 och senast den 30 juni 2024. Av de tilldelade Aktierätterna och Personaloptionerna ska 30 procent utgöra Aktierätter och 70 procent utgöra Personaloptioner.

-         Varje Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt, med undantag för vederbörliga skatter, erhålla en aktie i bolaget tre år efter tilldelning av Aktierätten (intjänandeperioden), under förutsättning att innehavaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd inom Orexo-koncernen.

-         Varje Personaloption ger innehavaren rätt att efter betalning av lösenpriset erhålla en aktie i bolaget tre år efter tilldelning av Personaloptionen (intjänandeperioden), under förutsättning att innehavaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd inom Orexo-koncernen. Lösenpriset ska fastställas till 100 procent av volymvägd genomsnittlig betalkurs för Orexoaktien under de tio handelsdagarna närmast före dagen för årsstämman 2024.

-         En förutsättning för berättigande att erhålla aktier på grundval av Aktierätter är att Prestationsmål 1 och/eller 2 har uppfyllts i enlighet med de nedan angivna villkoren.

-         En förutsättning för berättigande att erhålla aktier på grundval av Personaloptioner är att Prestationsmål 1 har uppfyllts i enlighet med de nedan angivna villkoren.

-         Antalet Aktierätter och Personaloptioner som omfattas av LTIP 2024 kommer att omräknas i händelse av förändringar i Orexos aktiekapitalstruktur, såsom vid fondemission, fusion eller sammanslagning av aktier, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

-         För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer Orexo att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar, om några, under intjänandeperioden genom att antalet aktier som varje Aktierätt respektive Personaloption berättigar till efter intjänandeperioden ökas.

-         Aktierätterna och Personaloptionerna kan inte överlåtas eller pantsättas.

-         Aktierätterna och Personaloptionerna kan ställas ut av moderbolaget och alla andra bolag inom Orexo-koncernen.

Prestationsvillkor

Aktierätterna kommer att vara beroende av två olika prestationsvillkor som gäller för LTIP 2024. Prestationsvillkoren fokuserar på att innehavaren fortfarande är anställd inom Orexo-koncernen (”Prestationsmål 1”) och på Orexos finansiella och rörelsemässiga mål för 2024 (”Prestationsmål 2”). Av varje deltagares tilldelade Aktierätter kommer cirka 33 procent (en tredjedel) att avse Prestationsmål 1 och upp till cirka 67 procent (två tredjedelar) att avse Prestationsmål 2.

Personaloptionerna kommer att vara beroende av ett prestationsvillkor som gäller för LTIP 2024, vilket är Prestationsmål 1. Av varje deltagares tilldelade Personaloptioner kommer 100 procent att avse Prestationsmål 1, vilket innebär att inga Personaloptioner kommer att intjänas såvida inte prestationsmålet uppfylls.

Den tilldelning av aktier som varje deltagare sedermera kan komma att erhålla beror på uppfyllandet av de fastställda prestationsmålen enligt nedan.

Prestationsmål 1 (för Aktierätter och Personaloptioner): Detta mål avser att innehavaren fortfarande är anställd inom Orexo-koncernen vid tidpunkten för intjänande.

Prestationsmål 2 (för Aktierätter): Detta mål avser uppfyllandet av de finansiella och rörelsemässiga målen för räkenskapsåret 2024 fastställda av styrelsen och hänför sig till Orexos nyckeltal, såsom omsättning, lönsamhet och uppnådda milstolpar, etc. Uppfyllande av respektive mål viktas i ett sammantaget genomsnittligt uppfyllande. Utfallet kommer att mätas linjärt, vilket innebär att mellan noll och 100 procent av Aktierätterna kommer att intjänas och berättiga till erhållande av aktier avhängigt det sammantagna genomsnittliga prestationsutfallet av de finansiella och rörelsemässiga målen. Samtliga Aktierätter kommer att intjänas och berättiga till en aktie vardera om 100 procent av den sammantagna genomsnittliga prestationen är uppfylld. Vid beräkningen av det sammantagna uppfyllandet kan individuella mål svara för maximalt 120 procent uppfyllande, men den sammantagna genomsnittliga prestationen kan maximalt vara 100 procent. Om prestationsutfallet understiger 80 procent för ett enskilt mål kommer sådant enskilt mål räknas som noll vid beräkning av det sammantagna genomsnittliga prestationsutfallet.

Styrelsen kommer att presentera utfallet för uppfyllandet av Prestationsmål 2 i årsredovisningen för 2024.

Tilldelning

Deltagarna är indelade i två tilldelningskategorier: (i) VD och andra medlemmar av koncernledningen, och (ii) andra anställda. Det maximala antalet Aktierätter och Personaloptioner som en deltagare kan tilldelas i LTIP 2024 är beroende av vilken kategori deltagaren tillhör.

För att garantera att värdet av den aktiebaserade ersättningen inte uppgår till en oavsedd nivå i förhållande till annan ersättning får värdet av de tilldelade Aktierätterna och Personaloptionerna till VD och koncernledningen inte vid tidpunkten för tilldelningen överskrida ett värde som motsvarar personens nuvarande årliga grundlön. För övriga anställda får värdet inte överstiga 33 procent av den årliga grundlönen.

Styrelsen ska besluta om den slutliga tilldelningen av Aktierätter och Personaloptioner snarast möjligt efter årsstämman. Hänsyn kommer att tas till ett flertal faktorer vid beslut om individuell tilldelning för att säkerställa rekrytering, behållande och motivation, såsom befattning inom Orexo, individuell prestation och det totala värdet av nuvarande ersättningspaket. Individuell tilldelning kan inte överstiga den ovan angivna gränsen för den kategori som individen tillhör. Av de tilldelade Aktierätterna och Personaloptionerna kommer 30 procent utgöra Aktierätter och 70 procent utgöra Personaloptioner.

Aktiekursen som ska ligga till grund för beräkningen av antalet Aktierätter och Personaloptioner ska motsvara det genomsnittliga slutliga priset som betalats under en angiven period av handel. Denna period utgörs av de första tio dagarna av handel under tiden närmast efter årsstämman 2024. Aktiekursen divideras sedan med det individuella tilldelningsvärdet för att bestämma det totala antalet Aktierätter och Personaloptioner som varje deltagare tilldelas.

Utformning och hantering

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2024, inom ramen för de angivna villkoren och riktlinjerna. För detta ändamål ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Orexo-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor enligt LTIP 2024 inte längre är ändamålsenliga. Före det slutliga beslutet om tilldelning av aktier på grundval av Aktierätter och Personaloptioner ska styrelsen bedöma huruvida resultatet av LTIP 2024 är rimligt. Denna bedömning kommer att utföras i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och andra omständigheter. Skulle styrelsen bedöma att resultatet inte är rimligt kommer antalet aktier som ska tilldelas att reduceras.

Beredning av förslaget

LTIP 2024 har initierats av Orexos styrelse och har utarbetats i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis. LTIP 2024 har beretts av ersättningsutskottet och granskats vid styrelsesammanträden.

Programmets omfattning och kostnader

LTIP 2024 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Aktierätterna och Personaloptionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.

Under antagande av att aktiekursen vid tidpunkten för implementeringen är 15,60 kronor, att Prestationsmål 1 uppnås och att Prestationsmål 2 uppnås till 50 procent, inklusive en ökning av aktiekursen med 30 procent under intjänandeperioden, uppskattas den totala kostnaden för LTIP 2024 inklusive sociala avgifter till cirka 27,0 miljoner kronor före skatt. Motsvarande total kostnad vid fullt uppfyllande av Prestationsmål 1 och Prestationsmål 2, inklusive en ökning av aktiekursen med 60 procent under intjänandeperioden, beräknas uppgå till cirka 39,2 miljoner kronor före skatt.

LTIP 2024 kommer att ha marginella effekter på Orexos nyckeltal eftersom leverans av aktier kommer att ske genom överlåtelse av Orexos återköpta aktier i enlighet med vad som beskrivs nedan i avsnittet ”Leverans enligt LTIP 2024”.

Eftersom leverans av aktier inom ramen för LTIP 2024 kommer att ske genom överlåtelse av Orexos återköpta aktier medför LTIP 2024 ingen utspädning av aktieägandet i bolaget. Maximal utspädning för alla andra utestående långsiktiga incitamentsprogram i bolaget uppgår till 0 procent, eftersom leverans av aktier ska ske genom överlåtelse av Orexos återköpta aktier.

Information om Orexos befintliga incitamentsprogram finns i årsredovisningen för 2023, not 10 och 24, samt på bolagets hemsida www.orexo.se.

Leverans enligt LTIP 2024

Styrelsen föreslår att leverans av aktier enligt LTIP 2024 sker genom överlåtelse av Orexos återköpta aktier. Därutöver föreslår styrelsen att leverans även ska kunna ske genom betalning av ett kontantbelopp som motsvarar värdet av Orexos aktie per dagen för intjänande med avdrag för tillämpligt lösenpris för Personaloptionerna.

Beslut om antagande av nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram LTIP
Stay-on 2024 (punkt 21)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa anställda i Global Management Team (”GMT”) och i US Leadership Team (”USLT”) inom Orexo-koncernen (”LTIP Stay-on 2024”). LTIP Stay-on 2024 föreslås omfatta upp till cirka 13 anställda i GMT och USLT inom Orexo-koncernen.

LTIP Stay-on 2024 är ett treårigt prestationsbaserat program. I LTIP Stay-on 2024 kommer deltagarna vederlagsfritt att tilldelas (i) prestationsbaserade aktierätter (”Aktierätter”), och (ii) prestationsbaserade personaloptioner (”Personaloptioner”) som berättigar till maximalt
70 000 aktier i Orexo, i enlighet med de nedan föreskrivna villkoren. Aktierätterna berättigar till maximalt 35 000 aktier i Orexo och Personaloptionerna berättigar till maximalt 35 000 aktier i Orexo.

Bakgrund till förslaget

LTIP Stay-on 2024 motsvarar i huvudsak det prestationsbaserade långsiktiga incitamentsprogram som antogs av årsstämman 2023 (LTIP Stay-on 2023). LTIP Stay-on 2024 riktar sig till vissa anställda i GMT och USLT inom Orexo-koncernen och kvalificering för deltagande i LTIP Stay-on 2024 är avhängigt av att deltagaren antingen behåller aktier från tilldelningar inom Orexos övriga pågående långsiktiga incitamentsprogram (”implementerade LTIPs”) eller investerar i nya Orexo-aktier med del av eller hela deltagarens årliga kontantbonus. Styrelsen för Orexo anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade anställda till Orexo-koncernen. Styrelsen anser vidare att LTIP Stay-on 2024 utgör ett viktigt incitament för anställda i GMT och USLT att behålla aktier i bolaget. Med hänvisning därtill har styrelsen beslutat att föreslå antagandet av ett program som motsvarar det program som antogs av årsstämman 2023 (LTIP Stay-on 2023). LTIP Stay-on 2024 är baserat på prestationsbaserade Aktierätter och Personaloptioner och anpassat till de nuvarande behoven för Orexo-koncernen.

Syftet med LTIP Stay-on 2024 är att attrahera, behålla och motivera anställda inom Orexo-koncernen, tillhandahålla ett konkurrenskraftigt ersättningspaket samt förena anställdas i GMT och USLT intressen med aktieägarnas intressen. Styrelsen anser att detta stärker intresset för Orexos verksamhet och dessutom stimulerar lojaliteten till bolaget i framtiden. Mot denna bakgrund anser styrelsen att införandet av LTIP Stay-on 2024 kommer att ha en positiv effekt på Orexo-koncernens fortsatta utveckling och att LTIP Stay-on 2024 följaktligen är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Villkor för Aktierätter och Personaloptioner

För Aktierätterna och Personaloptionerna ska följande villkor gälla.

-         Kvalificering för deltagande i LTIP Stay-on 2024 är avhängigt av att deltagaren (i) behåller aktier från tilldelningar inom Orexos övriga implementerade LTIPs mellan 1 maj 2024 och 31 juli 2024 (”Opt-in 1”), eller (ii) investerar i nya Orexo-aktier med del av eller hela deltagarens årliga kontantbonus mellan 1 februari 2025 och 30 april 2025 (”Opt-in 2”).

-         I Opt-in 1 ska Aktierätterna och Personaloptionerna tilldelas deltagarna vederlagsfritt snarast möjligt efter 31 juli 2024 och senast den 31 augusti 2024.

-         I Opt-in 2 ska Aktierätterna och Personaloptionerna tilldelas deltagarna vederlagsfritt snarast möjligt efter 30 april 2025 och senast den 31 maj 2025.

-         Av de tilldelade Aktierätterna och Personaloptionerna ska 50 procent utgöra Aktierätter och 50 procent utgöra Personaloptioner. Varje fem (5) aktier som behålls i enlighet med Opt-in 1 respektive förvärvas i enlighet med Opt-in 2 ger deltagaren rätt till en (1) Aktierätt och en (1) Personaloption.

-         Varje Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt, med undantag för vederbörliga skatter, erhålla en aktie i bolaget tre år efter tilldelning av Aktierätten (intjänandeperioden), under förutsättning att innehavaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd inom Orexo-koncernen.

-         Varje Personaloption ger innehavaren rätt att efter betalning av lösenpriset erhålla en aktie i bolaget tre år efter tilldelning av Personaloptionen (intjänandeperioden), under förutsättning att innehavaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd inom Orexo-koncernen. Lösenpriset ska fastställas till 100 procent av volymvägd genomsnittlig betalkurs för Orexoaktien under de tio handelsdagarna närmast före dagen för årsstämman 2024.

-         En förutsättning för berättigande att erhålla aktier på grundval av Aktierätter är att Prestationsmål 1 och/eller 2 har uppfyllts i enlighet med de nedan angivna villkoren.

-         En förutsättning för berättigande att erhålla aktier på grundval av Personaloptioner är att Prestationsmål 1 har uppfyllts i enlighet med de nedan angivna villkoren.

-         Antalet Aktierätter och Personaloptioner som omfattas av LTIP Stay-on 2024 kommer att omräknas i händelse av förändringar i Orexos aktiekapitalstruktur, såsom vid fondemission, fusion eller sammanslagning av aktier, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

-         För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer Orexo att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar, om några, under intjänandeperioden genom att antalet aktier som varje Aktierätt respektive Personaloption berättigar till efter intjänandeperioden ökas.

-         Aktierätterna och Personaloptionerna kan inte överlåtas eller pantsättas.

-         Aktierätterna och Personaloptionerna kan ställas ut av moderbolaget och alla andra bolag inom Orexo-koncernen.

Prestationsvillkor

Aktierätterna kommer att vara beroende av två olika prestationsvillkor som gäller för LTIP Stay-on 2024. Prestationsvillkoren fokuserar på att innehavaren fortfarande är anställd inom Orexo-koncernen (”Prestationsmål 1”) och på Orexos finansiella och rörelsemässiga mål för 2024 (”Prestationsmål 2”). Av varje deltagares tilldelade Aktierätter kommer 50 procent att avse Prestationsmål 1 och upp till 50 procent att avse Prestationsmål 2.

Personaloptionerna kommer att vara beroende av ett prestationsvillkor som gäller för LTIP Stay-on 2024, vilket är Prestationsmål 1. Av varje deltagares tilldelade Personaloptioner kommer 100 procent att avse Prestationsmål 1, vilket innebär att inga Personaloptioner kommer att intjänas såvida inte prestationsmålet uppfylls.

Den tilldelning av aktier som varje deltagare sedermera kan komma att erhålla beror på uppfyllandet av de fastställda prestationsmålen enligt nedan.

Prestationsmål 1 (för Aktierätter och Personaloptioner): Detta mål avser att innehavaren fortfarande är anställd inom Orexo-koncernen vid tidpunkten för intjänande.

Prestationsmål 2 (för Aktierätter): Detta mål avser uppfyllandet av de finansiella och rörelsemässiga målen för räkenskapsåret 2024 fastställda av styrelsen och hänför sig till Orexos nyckeltal, såsom omsättning, lönsamhet och uppnådda milstolpar, etc. Uppfyllande av respektive mål viktas i ett sammantaget genomsnittligt uppfyllande. Utfallet kommer att mätas linjärt, vilket innebär att mellan noll och 100 procent av Aktierätterna kommer att intjänas och berättiga till erhållande av aktier avhängigt det sammantagna genomsnittliga prestationsutfallet av de finansiella och rörelsemässiga målen. Samtliga Aktierätter kommer att intjänas och berättiga till en aktie vardera om 100 procent av den sammantagna genomsnittliga prestationen är uppfylld. Vid beräkningen av det sammantagna uppfyllandet kan individuella mål svara för maximalt 120 procent uppfyllande, men den sammantagna genomsnittliga prestationen kan maximalt vara 100 procent. Om prestationsutfallet understiger 80 procent för ett enskilt mål kommer sådant enskilt mål räknas som noll vid beräkning av det sammantagna genomsnittliga prestationsutfallet.

Styrelsen kommer att presentera utfallet för uppfyllandet av Prestationsmål 2 i årsredovisningen för 2024.

Tilldelning

Varje fem (5) aktier som behålls i enlighet med Opt-in 1 respektive förvärvas i enlighet med Opt-in 2 ger deltagare i LTIP Stay-on 2024 rätt till en (1) Aktierätt och en (1) Personaloption. Av de tilldelade Aktierätterna och Personaloptionerna kommer 50 procent utgöra Aktierätter och 50 procent utgöra Personaloptioner.

I förhållande till tilldelning i Opt-in 1 ska styrelsen besluta om den slutliga tilldelningen av Aktierätter och Personaloptioner snarast möjligt efter den 31 juli 2024. I förhållande till tilldelning i Opt-in 2 ska styrelsen besluta om den slutliga tilldelningen av Aktierätter och Personaloptioner snarast möjligt efter den 30 april 2025.

Utformning och hantering

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP Stay-on 2024, inom ramen för de angivna villkoren och riktlinjerna. För detta ändamål ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Orexo-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor enligt LTIP Stay-on 2024 inte längre är ändamålsenliga. Före det slutliga beslutet om tilldelning av aktier på grundval av Aktierätter och Personaloptioner ska styrelsen bedöma huruvida resultatet av LTIP Stay-on 2024 är rimligt. Denna bedömning kommer att utföras i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och andra omständigheter. Skulle styrelsen bedöma att resultatet inte är rimligt kommer antalet aktier som ska tilldelas att reduceras.

Beredning av förslaget

LTIP Stay-on 2024 har initierats av Orexos styrelse och har utarbetats i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis. LTIP Stay-on 2024 har beretts av ersättningsutskottet och granskats vid styrelsesammanträden.

Programmets omfattning och kostnader

LTIP Stay-on 2024 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Aktierätterna och Personaloptionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.

Under antagande av att aktiekursen vid tidpunkten för implementeringen är 15,60 kronor, att Prestationsmål 1 uppnås och att Prestationsmål 2 uppnås till 50 procent, inklusive en ökning av aktiekursen med 30 procent under intjänandeperioden, uppskattas den totala kostnaden för LTIP Stay-on 2024 inklusive sociala avgifter till cirka 0,9 miljoner kronor före skatt. Motsvarande total kostnad vid fullt uppfyllande av Prestationsmål 1 och Prestationsmål 2, inklusive en ökning av aktiekursen med 60 procent under intjänandeperioden, beräknas uppgå till cirka 1,2 miljoner kronor före skatt.

LTIP Stay-on 2024 kommer att ha marginella effekter på Orexos nyckeltal eftersom leverans av aktier kommer att ske genom överlåtelse av Orexos återköpta aktier i enlighet med vad som beskrivs nedan i avsnittet ”Leverans enligt LTIP Stay-on 2024”.

Eftersom leverans av aktier inom ramen för LTIP Stay-on 2024 kommer att ske genom överlåtelse av Orexos återköpta aktier medför LTIP Stay-on 2024 ingen utspädning av aktieägandet i bolaget. Maximal utspädning för alla andra utestående långsiktiga incitamentsprogram i bolaget uppgår till 0 procent, eftersom leverans av aktier ska ske genom överlåtelse av Orexos återköpta aktier.

Information om Orexos befintliga incitamentsprogram finns i årsredovisningen för 2023, not 10 och 24, samt på bolagets hemsida www.orexo.se.

Leverans enligt LTIP Stay-on 2024

Styrelsen föreslår att leverans av aktier enligt LTIP Stay-on 2024 sker genom överlåtelse av Orexos återköpta aktier. Därutöver föreslår styrelsen att leverans även ska kunna ske genom betalning av ett kontantbelopp som motsvarar värdet av Orexos aktie per dagen för intjänande med avdrag för tillämpligt lösenpris för Personaloptionerna.

________________________

För giltigt beslut enligt punkt 18 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna och för giltigt beslut enligt punkterna 19, 20 och 21 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag, inklusive valberedningens motiverade yttrande och revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen, hålls tillgängligt hos bolaget på Rapsgatan 7E, i Uppsala samt på www.orexo.se senast tre veckor före stämman och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Uppsala i mars 2024

Orexo AB (publ)

Styrelsen