Styrelsen har, i enlighet med lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman.
OssDsign välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning, enligt den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 1 juni 2022, så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman måste:
(i)vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndag den 23 maj 2022; samt
(ii)senast tisdagen den 31 maj 2022 ha anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken "Poströstning" nedan så att poströsten är Setterwalls Advokatbyrå AB tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Ytterliga anvisningar kring detta finns nedan under rubriken "Röstning via ombud".
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman genom poströstning, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före måndagen den 23 maj 2022, då sådan införing ska vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 25 maj 2022 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
Ett särskilt formulär ska användas för poströstningen. Formuläret kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.ossdsign.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Setterwalls Advokatbyrå AB tillhanda senast tisdagen den 31 maj 2022. Formuläret kan skickas med post till Setterwalls Advokatbyrå AB,
att: Andreas Wårdh, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till andreas.wardh@setterwalls.se.
Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.
Röstning via ombud
Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Sker poströstning med stöd av fullmakt ska fullmakten bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska även kopia av registreringsbevis bifogas poströstningsformuläret eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.ossdsign.com.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordningen;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer;
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn;
12. Val av styrelseledamöter och revisor;
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet;
14. Beslut om ändring av bolagsordningen;
15. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter innefattande (a) riktad emission av teckningsoptioner samt (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner;
16. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter innefattande (i) riktad emission av teckningsoptioner samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner;
17. Avslutande av stämman.
Valberedningens och vissa större aktieägares förslag till beslut
Valberedningen består av styrelseordföranden i bolaget (dvs. Simon Cartmell), Viktor Drvota (utsedd av Karolinska Development AB och utsedd ordförande för valberedningen), Tommy Nilsson (utsedd av Fouriertransform) och Filip Petersson (utsedd av SEB). Valberedningen och vissa större aktieägare har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 1, 10-12 och 16 i föreslagen dagordning. Valberedningen har inte funnit anledning att presentera något förslag till ändring av de principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning som fattades beslut om vid extra bolagsstämma den 7 mars 2019 och som gäller tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma.
Punkt 1. Val av ordförande
Olof Reinholdsson (Setterwalls Advokatbyrå AB) föreslås som ordförande vid stämman eller vid hans förhinder den som styrelsen istället utser.
Punkt 10-12. Val och ersättning såvitt avser styrelsen och revisor
Styrelsen består för närvarande av följande fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter: Simon Cartmell (ordförande), Anders Qvarnström, Håkan Engqvist, Newton Aguiar och Viktor Drvota. Det föreslås att styrelsen fram till slutet av nästa årsstämma ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor. 
Det föreslås att arvoden till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska uppgå till totalt 1 250000 kronor varav 350000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande, 250000 kronor till var och en av Newton Aguiar, Anders Qvarnström och Jill Schiaparelli samt 150000 kronor till Håkan Engqvist. Inget arvode föreslås för Viktor Drvota som representerar en institutionell investerare.
Det föreslås att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Samtliga nuvarande styrelseledamöter föreslås för omval för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Därutöver föreslås Jill Schiaparelli till nyval. Vidare föreslås att Simon Cartmell omväljs till styrelsens ordförande.
Revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag föreslås nyväljas som revisor. Revisionsbolaget har meddelat bolaget att Oskar Wall kommer vara huvudansvarig revisor.
Information om styrelseledamot som föreslås för nyval: Jill Schiaparelli, född den 2/3/1966, MBA (Master of Business Aministration) i finans och företagsledning från Stern School of Business vid New York University, tillför styrelsen mer än 20 års expertis och erfarenhet inom hälsovårdsbranschen med omfattande kunskaper om ortobiologi och ryggkirurgi. Jill har en djup förståelse för den amerikanska marknaden, som omfattar KOL-engagemang, global kommersialisering av medicintekniska produkter, ny teknik, strategisk marknadsföring, konsumentfrågor inom hälso- och sjukvården och modellering av vårdvägar för patienter. Under sin drygt 20-åriga karriär har Jill haft ledande roller i stora hälsovårdsföretag som Johnson & Johnson och Baxter, och hon har även varit chef i innovativa företag med hög tillväxt, såsom ApaTech (UK), ett företag som hon hjälpte till att avyttra till Baxter. Jill har anlitats av bolaget som konsult under 2022 och anses därför inte vara oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning. Hon är oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare.
Ytterligare information om alla föreslagna styrelseledamöternas huvudsakliga utbildning och arbetslivserfarenhet, uppdrag i bolaget och andra väsentliga uppdrag m.m. hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.ossdsign.com.
Punkt 16. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter innefattande (i) riktad emission av teckningsoptioner samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Vissa större aktieägare i OssDsign AB föreslår att årsstämman fattar beslut om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram (Teckningsoptionsprogram 2022/2025:2) för styrelseledamöter innefattande (A) riktad emission av högst 285371 teckningsoptioner av serie 2022/2025:2 (varav högst 199 760 teckningsoptioner av serie 2022/2025:2A och högst 85 611 teckningsoptioner av serie 2022/2025:2B) till bolaget och/eller dess dotterbolag (bolaget eller dotterbolag, såsom tillämpligt, "LTIP-bolaget" och den koncern där bolaget utgör moderbolag, "Koncernen") enligt punkt A nedan och (B) godkännande av överlåtelse av emitterade teckningsoptioner från LTIP-bolaget till vissa styrelseledamöter enligt punkt B nedan.
Incitamentsprogrammet i huvuddrag
Incitamentsprogrammet omfattar fyra utav de fem nuvarande styrelseledamöterna och den föreslagna nya styrelseledamoten i bolaget (nedan benämnda "Deltagarna"). Incitamentsprogrammet omfattar inte Viktor Drvota. Möjlighet till deltagande i incitamentsprogrammet förutsätter att aktuella styrelseledamöter väljs vid årsstämman.
Incitamentsprogrammet innebär att Deltagare, som har ingått avtal med LTIP-bolaget ("Teckningsoptionsavtalet"), erbjuds möjlighet att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde, beräknat enligt nedan. I den mån det inte medför negativa skattekonsekvenser för Koncernen ska teckningsoptioner kunna överlåtas vederlagsfritt (avser endast Deltagare i andra jurisdiktioner än Sverige).
Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla en s.k. intjänandemodell och återköpsrätt för LTIP-bolaget i vissa situationer, särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor varvid vissa skillnader kan förekomma med anledning av nationella lagkrav.
Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget.
Teckningskursen per ny aktie ska fastställas baseras på en viss procentsats (130 %) av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar före årsstämman den 1 juni 2022. Närmare bestämmelser för teckningskursens fastställande framgår nedan.
Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 juli 2025 till och med den 31 december 2025. Teckning av nya aktier får däremot inte äga rum under så kallade "stängda perioder" enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier senast den 31 december 2025 upphör att gälla.
Syftet med incitamentsprogrammet
Detta förslag har lagts fram med beaktande av att bolaget konkurrerar om kvalificerade styrelseledamöter på en internationell konkurrensutsatt marknad. Det övergripande syftet är att förena styrelseledamöternas intressen med aktieägarnas intressen och därmed skapa maximalt långsiktigt värdeskapande. Incitamentsprogrammet avser vidare att skapa ett långsiktigt fokus på resultatutveckling och tillväxt bland Deltagarna.
Det finns per dagens datum två aktierelaterade incitamentsprogram för de styrelseledamöter som omfattas av detta förslag i form av teckningsoptioner utgivna 2019 som löper ut 2022 ("Teckningsoptionsprogram 2019/2022:2") och teckningsoptioner utgivna 2021 som löper ut 2024 ("Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2"). Se under "Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram" i styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter för mer information.
Detta förslag har lagts fram som komplement till Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2 och mot bakgrund av kursutvecklingen och bedömningen att Teckningsoptionsprogram 2019/2022:2 inte längre uppfyller syftet och inte heller bedöms komma medföra någon utspädning för aktieägarna.
Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram
Det finns per dagens datum tre olika aktierelaterade incitamentsprogram omfattandes anställda och konsulter varav två olika teckningsoptionsprogram utgivna 2019 (fördelat på 2019/2022:1A och 2019/2022:1B) och 2021 (fördelat på 2021/2024:1A och 2021/2024:1B) som löper ut 2022 respektive 2024 och ett personaloptionsprogram (s.k. kvalificerade personaloptioner som endast innehas av anställda i Sverige) från 2019 som löper ut 2022. Därutöver finns det två aktierelaterade incitamentsprogram omfattandes styrelseledamöter i form av teckningsoptioner utgivna 2019 som löper ut 2022 (Teckningsoptionsprogram 2019/2022:2) och teckningsoptioner utgivna 2021 som löper ut 2024 (Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2). Se under "Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram" i styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter för mer information.
Kostnader, utspädning m.m.
Incitamentsprogrammet är förenat med kostnader för värdering, rådgivningstjänster samt kostnader för registrering och praktisk hantering av programmet.
Utöver ovan kan bolagets kostnader för programmet komma att innefatta sociala avgifter och sjukvårdsskatt i förhållande till den del som riktas till Deltagare bosatta i USA (dvs. teckningsoptioner av serie 2022/2025:2B). Eventuella sociala avgifter och sjukvårdsskatt utgår i förhållande till skillnaden mellan anskaffningskostnaden för nya aktier och värdet på bolagets aktier vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande. Skattesatsen för sociala avgifter uppgår för närvarande till 6,20 procent och sjukvårdsskatten uppgår för närvarande till 1,45 procent varvid sociala avgifter endast utgår i förhållande till viss årlig inkomst (för närvarande upp till 147000 USD) medan sjukvårdsskatten saknar motsvarande begränsning. Den potentiella kostnaden i förhållande till amerikanska Deltagare kommer således vara beroende av såväl aktiekursens utveckling som de amerikanska Deltagarnas övriga inkomster från Koncernen och uteblir helt om teckningsoptionerna inte skulle utnyttjas för teckning av nya aktier. Den totala kostnaden för incitamentsprogrammet kommer således vara beroende av utfallet i programmet.
Amerikanska Deltagare förväntas erbjudas möjlighet att förvärva maximalt 85 611 teckningsoptioner under incitamentsprogrammet. Eventuella kostnader avseende Deltagare bosatta i USA uppskattas till maximalt cirka 1,57 kronor per teckningsoption (totalt cirka 135 TSEK) baserat på dagens skattesatser och antagandet att värdet på bolagets aktier vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande skulle vara 30 kronor per aktie samt antagen teckningskurs om 9,53 kronor per ny aktie (beräkningen utgår ifrån den högsta totala skattesatsen per dagens datum, dvs. 7,65 procent). De eventuella kostnaderna uppskattas till maximalt cirka 2,33 kronor per teckningsoption (totalt cirka 200TSEK) om värdet på bolagets aktier vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande istället skulle vara 40 kronor per aktie med oförändrad teckningskurs (vänligen observera att förutnämnda exempel endast avser att illustrera kostnaderna vid olika scenarier och avser inte att återspegla förväntad kursutveckling).
Utöver de teckningsoptioner och personaloptioner som beskrivs under "Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram" ovan, finns det inga aktie eller aktieprisrelaterade incitamentsprogram utestående i bolaget per idag. 
Vid full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga 285 371 teckningsoptioner, kommer totalt 285 371 nya aktier emitteras i bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga teckningsoptionsvillkor gällande för teckningsoptionerna). Detta skulle medföra en utspädning motsvarande cirka 0,5 procent av bolagets totala aktiekapital respektive antalet aktier och röster per dagens datum. Utspädningsberäkningen tar inte hänsyn till eventuella nya aktier till följd av befintliga incitamentsprogrammen eller det incitamentsprogram för anställda och konsulter som föreslås antas på årsstämman med innebörd att den potentiella utspädningen i realiteten kan vara mindre än den förutnämnda.
Med beaktande av de nya aktier som kan tillkomma inom ramen för föreslaget incitamentsprogram hade nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2021 förändrats med 0,02 kronor (beräkningen exkluderar övriga aktierelaterade incitamentsprogram och avser enbart utspädningseffekten varvid kostnader förenade med föreslaget incitamentsprogram inte har beaktats).
Kostnader förenade med teckningsoptioner för Deltagare i USA kommer redovisas i enlighet med IFRS 2, vilket innebär att teckningsoptionerna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. De totala kostnaderna för teckningsoptionerna uppskattas till maximalt 51 TSEK under programmets löptid (enligt IFRS) varvid beräkningen har baserats på den maximala utspädningseffekten i förhållande till det totala antalet aktier i bolaget per dagens datum.
Ovanstående beräkningar avseende kostnader, utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för eventuella omräkningar enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som kommer finnas tillgängliga i det fullständiga förslaget för programmet.
Förslagets beredning
Förevarande förslag har beretts av vissa större aktieägare i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av nämnda aktieägare.
Majoritetskrav
Föreslaget incitamentsprogram omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
A. Riktad emission av teckningsoptioner
1. Bolaget ska emittera högst 285 371 teckningsoptioner av serie 2022/2025:2 (varav högst 199 760 teckningsoptioner av serie 2022/2025:2A och högst 85 611 teckningsoptioner av serie 2022/2025:2B).
2. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,0625 kronor. Om alla teckningsoptioner tecknas, överlåts och utnyttjas av Deltagarna för teckning av nya aktier, kommer bolagets aktiekapital att öka med totalt 17835,6875 kronor, varav 12485 kronor avser teckningsoptioner av serie 2022/2025:2A och 5350,6875 kronor avser teckningsoptioner av serie 2022/2025:2B (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna).
3. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av bolaget och/eller dess dotterbolag, varefter dessa ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för föreslaget incitamentsprogram.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista senast den 30 juni 2022. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
5. Bolaget ska inte erlägga någon teckningskurs för teckningsoptionerna. Vid dotterbolags teckning ska en teckningskurs erläggas motsvarande teckningsoptionens teoretiska marknadsvärde, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av bolaget anlitad oberoende värderingsperson. Värdet på den underliggande aktien ska fastställas med tillämpning av samma tidsperiod som ska gälla för bestämmandet av teckningskursen för nya aktier enligt punkt 7 nedan. Betalning ska ske i anslutning till teckning av teckningsoptioner och senast den 30 juni 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningsfristen.
6. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 juli 2025 till och med den 31 december 2025.
7. Teckningskursen per ny aktie ska fastställas baseras på en viss procentsats (130 %) av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar före årsstämman den 1 juni 2022. Om det inte noteras någon betalkurs för viss handelsdag inom angiven tidsperiod ska sådan dag inte beaktas utan tidsperioden ska istället förlängas framåt i tiden med det antal närmast efterkommande handelsdagar som krävs för att perioden ska omfatta totalt tio (10) handelsdagar med noterad betalkurs. Den således framräknade teckningskursen ska avrundas till två decimaler varvid SEK 0,005 ska avrundas uppåt. Teckningskursen får aldrig understiga aktiernas kvotvärde.
8. Teckningsoptioner av serie 2022/2025:2A och serie 2022/2025:2B ska också vara underkastade de övriga villkor som framgår av bilagor till det fullständiga beslutsförslaget.
9. Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.        
B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna
Ett beslut att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande såvitt avser överlåtelser av teckningsoptioner till Deltagarna.
Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av bolaget anlitad oberoende värderingsperson. I den mån det inte medför negativa skattekonsekvenser för Koncernen ska teckningsoptioner kunna överlåtas vederlagsfritt till Deltagarna (avser endast Deltagare i andra jurisdiktioner än Sverige). Marknadsvärdet uppskattats preliminärt till 0,55 kronor per teckningsoption, baserat på ett marknadsvärde av den underliggande aktien motsvarande 7,33 kronor samt med antagandet om en teckningskurs om 9,53 kronor per ny aktie.
Deltagarna ska kunna tilldelas teckningsoptioner enligt nedan. Ingen Deltagare kan erbjudas ett högre antal teckningsoptioner än den maximala tilldelningen enligt nedan.
+-----------------+---------------------+----------------------+
|Kategori         |Maximalt antal       |Maximalt antal        |
|                 |teckningsoptioner per|teckningsoptioner inom|
|                 |Deltagare            |respektive kategori   |
+-----------------+---------------------+----------------------+
|Styrelsens       |114 149              |114 149               |
|ordförande       |                     |                      |
+-----------------+---------------------+----------------------+
|Föreslagen ny    |85 611               |85 611                |
|styrelseledamot  |                     |                      |
+-----------------+---------------------+----------------------+
|Andra            |28 537               |85 611                |
|styrelseledamöter|                     |                      |
|(3 personer)     |                     |                      |
+-----------------+---------------------+----------------------+
|Totalt                                 |285 371               |
+-----------------+---------------------+----------------------+
Deltagarna kan välja att förvärva ett lägre men inte högre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds.
För Deltagare i andra länder än Sverige förutsätts dels att överlåtelse av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att överlåtelse enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Bolaget ska äga rätt att anpassa villkoren i Teckningsoptionsprogram 2022/2025:2 i den mån så krävs för att tilldelning av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Teckningsoptionsprogram 2022/2025:2.
Styrelsens förslag till beslut
Bolagets styrelse har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 2, 4, 8 och 13-15 i föreslagen dagordning.
Punkt 2. Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Setterwalls Advokatbyrå AB på uppdrag av bolaget, baserat på den av Euroclear Sweden AB förda bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringspersonerna.
Punkt 4. Val av en eller två justeringspersoner
Styrelsen föreslår att den person som representerar Karolinska Development AB (Johan Dighed) på stämman utses till person att jämte stämmoordföranden justera stämmoprotokollet, eller vid dennes förhinder, den eller de som styrelsen istället anvisar. Uppdraget som justeringsperson ska, utöver att jämte stämmoordföranden underteckna stämmoprotokollet, även innefatta att kontrollera röstlängden samt att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 8. Disposition av bolagets resultat
Styrelsen föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att det inte sker någon utdelning för räkenskapsåret 2021.
Punkt 13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att - under tiden fram till nästkommande årsstämma och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt vid ett eller flera tillfällen - fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande högst tjugo procent av aktiekapitalet efter sådan(a) emission(er). Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska godtas i situationer då en riktad emission anses mer lämpad för bolaget av tids-, affärs- eller motsvarande skäl samt för att möjliggöra förvärv.
Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet hos Bolagsverket. För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 14. Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår ändring av bolagsordningens gränser såvitt avser aktiekapital och antal aktier (4 och 5 §§). 4 § föreslås ändras från "Aktiekapitalet ska vara lägst 1300 000 kronor och högst 5 200 000 kronor" till "Aktiekapital ska vara lägst 3437 500 kronor och högst 13750000 kronor". 5 § föreslås ändras från "Antalet aktier ska vara lägst 22000 000 och högst 88000 000" till "Antalet aktier ska vara lägst 55 000 000 och högst 220000 000".
Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet hos Bolagsverket. För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 15. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter innefattande (i) riktad emission av teckningsoptioner samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram (Teckningsoptionsprogram 2022/2025:1) för anställda och konsulter innefattande (A) riktad emission av högst 2054 677 teckningsoptioner av serie 2022/2025:1 (varav högst 1 483 934 teckningsoptioner av serie 2022/2025:1A och högst 570 743 teckningsoptioner av serie 2022/2025:1B) till bolaget och/eller dess dotterbolag (bolaget eller dotterbolag, såsom tillämpligt, "LTIP-bolaget") enligt punkt A nedan och (B) godkännande av överlåtelse av emitterade teckningsoptioner från LTIP-bolaget till vissa anställda och konsulter i den koncern där bolaget utgör moderbolag ("Koncernen") enligt punkt B nedan.
Vänligen notera att det maximala antalet teckningsoptioner enligt den föreslagna emissionen är 342 447 fler än det maximala antalet teckningsoptioner som får överlåtas och utnyttjas under Teckningsoptionsprogram 2022/2025:1. Anledningen till detta är att 342 447 teckningsoptioner är avsedda för nyrekryteringar och kan, beroende på deltagarnas jurisdiktion, vara teckningsoptioner av serie 2022/2025:1A respektive 2022:2025:1B. Därmed kan maximalt 1 712 230 teckningsoptioner överlåtas till deltagarna och utnyttjas för teckning av nya aktier under Teckningsoptionsprogram 2022/2025:1.
Incitamentsprogrammet i huvuddrag
Incitamentsprogrammet omfattar nuvarande och framtida anställa inom och konsulter till Koncernen (nedan benämnda "Deltagarna"). Styrelseledamöter i bolaget tillåts inte delta. Incitamentsprogrammet kommer omfatta omkring elva (11) Deltagare.
Incitamentsprogrammet innebär att Deltagare, som har ingått avtal med LTIP-bolaget ("Teckningsoptionsavtalet"), erbjuds möjlighet att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde, beräknat enligt nedan. I den mån det inte medför negativa skattekonsekvenser för Koncernen ska teckningsoptioner kunna överlåtas vederlagsfritt (avser endast Deltagare i andra jurisdiktioner än Sverige).
Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla en s.k. intjänandemodell och återköpsrätt för LTIP-bolaget i vissa situationer, särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor varvid vissa skillnader kan förekomma med anledning av nationella lagkrav.
Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget.
Teckningskursen per ny aktie ska fastställas baseras på en viss procentsats (130 %) av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar före årsstämman den 1 juni 2022. Närmare bestämmelser för teckningskursens fastställande framgår nedan.
Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 juli 2025 till och med den 31 december 2025. Teckning av nya aktier får däremot inte äga rum under så kallade "stängda perioder" enligt EU:s marknadsmiss-bruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier senast den 31 december 2025 upphör att gälla.
Syftet med incitamentsprogrammet
Styrelsen är av uppfattningen att aktierelaterade incitamentsprogram främjar bibehållandet av de personer som omfattas och motiverar dessa att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen.
Det finns per dagens datum tre olika aktierelaterade incitamentsprogram omfattandes anställda och konsulter varav två olika teckningsoptionsprogram utgivna 2019 respektive 2021 som löper ut 2022 respektive 2024, samt ett personaloptionsprogram (s.k. kvalificerade personaloptioner) från 2019 som löper ut 2022. Se under "Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram" nedan för mer information.
Detta förslag har lagts fram för att erbjuda nyrekryteringar möjligheten att delta i ett aktie-relaterat incitamentsprogram och, såvitt avser sådana personer som redan deltar i befintliga aktierelaterade incitamentsprogram, som komplement till Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 och mot bakgrund av kursutvecklingen och styrelsens bedömning att det aktierelaterade incitamentsprogrammen från 2019 inte längre uppfyller sina syften och inte heller bedöms komma medföra någon utspädning för aktieägarna.
Stöd för deltagande
LTIP-bolaget eller annat bolag inom Koncernen ska kunna underlätta deltagande genom att erbjuda lån motsvarande det belopp som Deltagare i incitamentsprogrammet ska erlägga för teckningsoptionerna. Sådant lån ska löpa med marknadsmässig ränta och återbetalas under incitamentsprogrammets löptid. För det fall Deltagare lämnar Koncernen innan teckningsoptionerna kan utnyttjats för teckning av nya aktier ska återbetalningstiden kunna accelereras. Lån ska endast kunna lämnas i den mån sådant är tillåtet enligt tillämplig lag.
LTIP-bolaget eller annat bolag inom Koncernen ska också kunna erbjuda återbetalning av ett belopp motsvarande maximalt 50 procent av det belopp (netto efter skatt) som Deltagare i incitamentsprogrammet har erlagt för teckningsoptionerna. Sådan återbetalning ska endast kunna erbjudas om marknadsvärdet för bolagets aktie, under den period då teckningsoptionerna kan utnyttjas, understiger summan av det belopp som har erlagts för teckningsoptionen och teckningskursen per ny aktie. Återbetalning ska vidare vara villkorad av fortsatt anställning eller uppdrag (såsom tillämpligt). Styrelsen ska äga rätt att minska beloppet eller besluta att någon återbetalning inte ska ske om sådan inte bedöms försvarlig med hänsyn till bolagets ekonomiska situation. 
Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram
Det finns per dagens datum tre olika aktierelaterade incitamentsprogram omfattandes anställda och konsulter varav två olika teckningsoptionsprogram utgivna 2019 (uppdelat mellan 2019/2022:1A respektive 2019/2022:1B) och 2021 (uppdelat mellan 2021/2024:1A respektive 2021/2024:1B), som löper ut 2022 respektive 2024 och ett personaloptionsprogram (s.k. kvalificerade personaloptioner som endast innehas av anställda i Sverige) från 2019 som löper ut 2022. Därutöver finns det två aktierelaterat incitamentsprogram omfattandes styrelseledamöter i form av teckningsoptioner utgivna 2019 som löper ut 2022 ("Teckningsoptioner 2019/2022:2" i nedan tabell) och teckningsoptioner utgivna 2021 som löper ut 2024 ("Teckningsoptioner 2021/2024:2" i nedan tabell).
I samband med utgivandet berättigade varje teckningsoption respektive personaloption till en aktie. De olika programmen är föremål för s.k. omräkningsvillkor enligt vilka det antal aktier som varje teckningsoption respektive personaloption berättigar till liksom det belopp som ska erläggs för sådana aktier kan komma att justeras. Nedan tabell anger det totala antalet teckningsoptioner respektive personaloptioner som är utestående per dagens datum liksom det antal nya aktier som kan tillkomma i bolaget vid utnyttjandet av sådana teckningsoptioner respektive personaloptioner, varvid justeringar enligt tillämpliga omräkningsvillkor fram till dagens datum har beaktats. 
+------------------+---------------+-----------------+------+-----------------+
|Program           |Antal          |Maximalt antal   |Pris  |Utnyttjandeperiod|
|                  |aktierelaterade|nya aktier*      |per   |                 |
|                  |instrument     |                 |aktie |                 |
+------------------+---------------+-----------------+------+-----------------+
|Personaloptioner  |146 796        |184 962 (vardera |25,20 |1 juli 2022 - 31 |
|2019/2022         |               |personaloptionen |kronor|december 2022    |
|                  |               |kan medföra 1,26 |      |                 |
|                  |               |nya aktier)      |      |                 |
+------------------+---------------+-----------------+------+-----------------+
|Teckningsoptioner |330 295        |416171 (vardera  |25,20 |1 juli 2022 - 31 |
|2019/2022:1A      |               |teckningsoptionen|kronor|december 2022    |
|                  |               |berättigar till  |      |                 |
|                  |               |1,26 nya aktier) |      |                 |
+------------------+---------------+-----------------+------+-----------------+
|Teckningsoptioner |61 166         |61166 (vardera   |31,88 |1 juli 2022 - 31 |
|2019/2022:1B      |               |teckningsoptionen|kronor|december 2022    |
|                  |               |berättigar till  |      |                 |
|                  |               |en (1) ny aktie) |      |                 |
+------------------+---------------+-----------------+------+-----------------+
|Teckningsoptioner |305 830        |385 345 (vardera |25,20 |1 juli 2022 - 31 |
|2019/2022:2       |               |teckningsoptionen|kronor|december 2022    |
|                  |               |berättigar till  |      |                 |
|                  |               |1,26 nya aktier) |      |                 |
+------------------+---------------+-----------------+------+-----------------+
|Teckningsoptioner |2739 573       |2739 573         |11,38 |1 juli 2022 - 31 |
|2021/2024:1A      |               |                 |kronor|december 2024    |
+------------------+---------------+-----------------+------+-----------------+
|Teckningsoptioner |142 686        |142 686          |11,38 |1 juli 2024 - 31 |
|2021/2024:1B      |               |                 |kronor|december 2024    |
+------------------+---------------+-----------------+------+-----------------+
|Teckningsoptioner |799 041        |799 041          |11,38 |1 juli 2024 - 31 |
|2021/2024:2       |               |                 |kronor|december 2024    |
+------------------+---------------+-----------------+------+-----------------+
* Enligt aktiebolagslagen är det inte möjligt att emittera fraktioner av aktier varför överskjutande delar kommer bortses från om teckningsoptionerna respektive personaloptionerna skulle utnyttjas medförande ett mindre maximalt antal nya aktier. Det maximala antalet aktier har avrundats nedåt till närmsta heltal (om tillämpligt).
Om samtliga teckningsoptioner respektive personaloptioner skulle utnyttjas skulle bolagets aktiekapital öka med 295 559 kronor genom utgivande av 4728 944 nya aktier (med förbehåll för eventuella ytterligare omräkningar i enlighet med tillämpliga villkor), vardera med ett kvotvärde om 0,0625 kronor. Detta skulle innebära en utspädning motsvarande cirka 7,65 procent av bolagets totala aktiekapital respektive antal aktier och röster (beräkning baserad på aktiekapitalet respektive antalet aktier och röster i bolaget per dagens datum).  Utspädningsberäkningen tar inte hänsyn till eventuellt nya aktier till följd av incitamentsprogrammen som föreslås antas vid årsstämman eller eventuella överskjutande fraktioner såvitt avser individuella innehav (se fotnot under tabell ovan) med innebörd att den potentiella utspädningen i realiteten kan vara mindre än den förutnämnda.
Kostnader, utspädning m.m.
Incitamentsprogrammet är förenat med kostnader för värdering, rådgivningstjänster samt kostnader för registrering och praktisk hantering av programmet.
Utöver ovan kan bolagets kostnader för programmet komma att innefatta sociala avgifter och sjukvårdsskatt i förhållande till den del som riktas till Deltagare bosatta i USA (avser teckningsoptioner av serie 2022/2025:1B) samt i förhållande till eventuell återbetalning av upp till 50 procent av anskaffningskostnaden för teckningsoptionerna (netto efter skatt och såsom beskrivet ovan under "Stöd för deltagande").
Eventuella sociala avgifter och sjukvårdsskatt utgår i förhållande till skillnaden mellan anskaffningskostnaden för nya aktier och värdet på bolagets aktier vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande. Skattesatsen för sociala avgifter uppgår för närvarande till 6,20 procent och sjukvårdsskatten uppgår för närvarande till 1,45 procent varvid sociala avgifter endast utgår i förhållande till viss årlig inkomst (för närvarande upp till 147000 USD) medan sjukvårdsskatten saknar motsvarande begränsning. Den potentiella kostnaden i förhållande till amerikanska Deltagare kommer således vara beroende av såväl aktiekursens utveckling som de amerikanska Deltagarnas övriga inkomster från Koncernen och uteblir helt om teckningsoptionerna inte skulle utnyttjas för teckning av nya aktier. Den totala kostnaden för incitamentsprogrammet kommer således vara beroende av utfallet i programmet.
Amerikanska Deltagare förväntas erbjudas möjligheten att förvärva upp till 570 743 teckningsoptioner genom incitamentsprogrammet. Eventuella kostnader avseende Deltagare bosatta i USA uppskattas till maximalt cirka 1,57 kronor per teckningsoption (totalt cirka 896TSEK) baserat på dagens skattesatser och antagandet att värdet på bolagets aktier vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande skulle vara 30 kronor per aktie och en antagen teckningskurs på 9,53 kronor per ny aktie (beräkningen är baseras på den maximala totala skattesatsen per dagens datum, dvs. 7,65 procent). De eventuella kostnaderna uppskattas till maximalt cirka 2,33 kronor per teckningsoption (totalt cirka 1,33 miljoner kronor) om värdet på bolagets aktier vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande istället skulle vara 40 kronor per aktie med oförändrad teckningskurs (vänligen notera att förutnämnda exempel endast avser att illustrera kostnaderna vid olika scenarier och avser inte att återspegla förväntad kursutveckling).
Kostnaderna avseende eventuell återbetalning av upp till 50 procent av anskaffningskostnaden för teckningsoptionerna uppskattas till maximalt cirka 1,28 miljoner kronor, baserat på dagens skattesatser och antagandet att samtliga teckningsoptioner förvärvas till uppskattat preliminärt marknadsvärde såsom framgår under "Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna" nedan. De uppskattade kostnaderna inkluderar potentiella nyrekryteringar och har baserats på antagandet att alla nyrekryterade kommer att vara föremål för svensk beskattning. Det faktiska utfallet beror på den aktuella jurisdiktionen för sådana nyrekryteringar och det kan också finnas kostnader hänförliga till sociala avgifter som Koncernen behöver erlägga för deltagandet som sådant (vanligtvis med avseende på skillnaden mellan lösenpriset och värdet på bolaget aktier vid tiden för utnyttjandet av teckningsoptionerna).
Utöver de teckningsoptioner och personaloptioner som beskrivs under "Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram" ovan, finns det inga aktie eller aktieprisrelaterade incitamentsprogram utestående i bolaget per idag. 
Vid full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga 1712 230 teckningsoptioner som kan överlåtas och utnyttjas för teckning av nya aktier under Teckningsoptionsprogram 2022/2025:1, kommer totalt 1712 230 nya aktier emitteras i bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga teckningsoptionsvillkor gällande för teckningsoptionerna). Detta skulle medföra en utspädning motsvarande cirka 2,91 procent av bolagets totala aktiekapital respektive antalet aktier och röster per dagens datum. Utspädningsberäkningen tar inte hänsyn till eventuella nya aktier till följd av befintliga incitamentsprogram eller det incitamentsprogram för styrelseledamöter som föreslås antas vid årsstämman med innebörd att den potentiella utspädningen i realiteten kan vara mindre än den förutnämnda.
Med beaktande av de nya aktier som kan tillkomma inom ramen för föreslaget incitamentsprogram hade nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2021 förändrats med 0,07 kronor (beräkningen exkluderar övriga aktierelaterade incitamentsprogram och avser enbart utspädningseffekten varvid kostnader förenade med föreslaget incitamentsprogram inte har beaktats).
Kostnader förenade med teckningsoptioner för Deltagare i USA kommer redovisas i enlighet med IFRS 2, vilket innebär att teckningsoptionerna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. De totala kostnaderna för teckningsoptionerna uppskattas till maximalt 338 TSEK under programmets löptid (enligt IFRS) varvid beräkningen har baserats på den maximala utspädningseffekten i förhållande till det totala antalet aktier i bolaget per dagens datum.
Ovanstående beräkningar avseende kostnader, utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för eventuella omräkningar enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för programmet.
Förslagets beredning
Förevarande förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen.
Majoritetskrav
Föreslaget incitamentsprogram omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
A. Riktad emission av teckningsoptioner
1. Bolaget ska emittera högst 2054 677 teckningsoptioner av serie 2022/2025:1 (varav högst 1483 934 teckningsoptioner av serie 2022/2025:1A och högst 570 743 teckningsoptioner av serie 2022/2025:1B). Högst 1 712 230 teckningsoptioner får dock överlåtas till Deltagare under Teckningsoptionsprogram 2022/2025:1 och eventuella ytterligare teckningsoptioner tecknade av LTIP-bolaget ska antingen fortsatt ägas av Koncernen eller makuleras men ska under inga omständigheter utnyttjas för teckning av nya aktier (se inledningen av detta beslutsförslag för mer information).
2. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,0625 kronor. Det högsta antalet teckningsoptioner inom ramen för den föreslagna emissionen skulle kunna medföra en ökning av aktiekapitalet med 128417,3125 varav 92745,875 kronor avseende teckningsoptioner av serie 2022/2025:1A och 35671,4375 kronor avseende teckningsoptioner av serie 2022/2025:1B (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna).
Däremot får högst 1 712 230 teckningsoptioner överlåtas till Deltagare under Teckningsoptionsprogram 2022/2025:1 vilket innebär att den maximala aktiekapitalökningen, förutsatt att samtliga teckningsoptioner överlåts till och utnyttjas av Deltagare för teckning av nya aktier, är 107 014 375 kr (med förbehåll för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga villkor som ska vara tillämpliga i förhållande till teckningsoptionerna). Se punkt 1 ovan och inledningen av detta beslutsförslag för mer information.
3. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av bolaget och/eller dess dotterbolag, varefter dessa ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet och instruktioner från bolagets styrelse. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för föreslaget incitamentsprogram.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista senast den 30 juni 2022. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
5. Bolaget ska inte erlägga någon teckningskurs för teckningsoptionerna. Vid dotterbolags teckning ska en teckningskurs erläggas motsvarande teckningsoptionens teoretiska marknadsvärde, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av bolaget anlitad oberoende värderingsperson. Värdet på den underliggande aktien ska fastställas med tillämpning av samma tidsperiod som ska gälla för bestämmandet av teckningskursen för nya aktier enligt punkt 7 nedan. Betalning ska ske i anslutning till teckning av teckningsoptioner och senast den 30 juni 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningsfristen.
6. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 juli 2025 till och med den 31 december 2025.
7. Teckningskursen per ny aktie ska fastställas baseras på en viss procentsats (130 %) av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar före årsstämman den 1 juni 2022. Om det inte noteras någon betalkurs för viss handelsdag inom angiven tidsperiod ska sådan dag inte beaktas utan tidsperioden ska istället förlängas framåt i tiden med det antal närmast efterkommande handelsdagar som krävs för att perioden ska omfatta totalt tio (10) handelsdagar med noterad betalkurs. Den således framräknade teckningskursen ska avrundas till två decimaler varvid SEK 0,005 ska avrundas uppåt. Teckningskursen får aldrig understiga aktiernas kvotvärde.
8. Teckningsoptionerna av serie 2022/2025:1A och serie 2022/2025:1B ska också vara underkastade de övriga villkor som framgår av bilagor till styrelsens fullständiga förslag till beslut.
9. Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.        
B. Godkännande för överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna
Ett beslut att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande såvitt avser överlåtelser av teckningsoptioner till Deltagarna.
Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av bolaget anlitad oberoende värderingsperson. I den mån det inte medför negativa skattekonsekvenser för Koncernen ska teckningsoptioner kunna överlåtas vederlagsfritt (avser endast Deltagare i andra jurisdiktioner än Sverige). Marknadsvärdet uppskattats preliminärt till 0,55 kronor per teckningsoption, baserat på ett marknadsvärde av den underliggande aktien motsvarande 7,33 kronor samt med antagandet om teckningskurs om 9,53 kronor per ny aktie.
Bolagets styrelse ska fatta beslut om tilldelning till Deltagarna enligt nedanstående riktlinjer. Deltagarnas rätt till teckningsoptioner ska differentieras med hänsyn till ställning, ansvar och arbetsprestation i Koncernen. Deltagarna delas in i olika kategorier. Endast personer som ingår i nämnda kategorier, eller nyrekryteringar med motsvarande ställning och ansvar, ska erbjudas teckningsoptioner. Styrelsen ska äga rätt att besluta om vilka personer som ska ingå i de olika kategorierna och vilka personer som ska erbjudas teckningsoptioner i enlighet med riktlinjerna och det övergripande syftet med incitamentsprogrammet. Teckningsoptioner som inte förvärvas av Deltagare, primär förvärvsrätt, ska kunna erbjudas till Deltagare som har anmält intresse av att förvärva ytterligare teckningsoptioner (sekundär förvärvsrätt) pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som erbjuds Deltagaren med primär förvärvsrätt eller, om och i den utsträckning det inte skulle vara möjligt, genom lottdragning. Den sekundära förvärvsrätten ska ej kunna överstiga 50 procent av det antal teckningsoptioner som erbjuds Deltagaren med primär förvärvsrätt. Den maximala tilldelningen med primär förvärvsrätt framgår nedan.
+-----------------+-----------------+-------------------------------------+
|Kategori         |Maximalt antal   |Maximalt antal teckningsoptioner inom|
|                 |teckningsoptioner|respektive kategori (primär          |
|                 |per Deltagare    |förvärvsrätt)                        |
|                 |(primär          |                                     |
|                 |förvärvsrätt)    |                                     |
+-----------------+-----------------+-------------------------------------+
|VD               |570 745          |570 745                              |
+-----------------+-----------------+-------------------------------------+
|Ekonomichef      |199 760          |199 760                              |
+-----------------+-----------------+-------------------------------------+
|Andra ledande    |114 149          |599 278                              |
|befattningshavare|                 |                                     |
|och              |                 |                                     |
|nyckelpersoner   |                 |                                     |
|(omkring 8       |                 |                                     |
|personer)        |                 |                                     |
+-----------------+-----------------+-------------------------------------+
|Nyrekryteringar  |256 835          |342 447                              |
+-----------------+-----------------+-------------------------------------+
|Totalt                             |1712 230                             |
+-----------------+-----------------+-------------------------------------+
Såvitt avser nyrekryteringar ska styrelsen ha rätt att även beakta föregående års aktierelaterade incitamentsprogram för anställda och konsulter (Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1) med innebörd att nyrekryteringar ska kunna erbjudas ett högre antal teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2022/2025:1 så länge den totala allokeringen är förenlig med de riktlinjer som antagits av bolagsstämman såvitt avser Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 och Teckningsoptionsprogram 2022/2025:1 (dvs. som om nyrekryteringen hade erbjudits att delta i båda incitamentsprogrammen). Den maximala individuella tilldelningen under Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 var 1712235 (VD), 428058 (ekonomichef) och 142686 (andra ledande befattningshavare och nyckelpersoner).
För Deltagare i andra länder än Sverige förutsätts dels att överlåtelse av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att överlåtelse enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Styrelsen ska äga rätt att anpassa villkoren i Teckningsoptionsprogram 2022/2025:1 i den mån så krävs för att tilldelning av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Teckningsoptionsprogram 2022/2025:1.
Antal aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 57074504 registrerade aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast söndagen den 22 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget senast fredagen den 27 maj 2022. Informationen kommer, från detta datum, även finnas tillgänglig på bolagets hemsida www.ossdsign.com. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress. 
Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.ossdsign.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.
_______
Stockholm i april 2022
Styrelsen