Partnera Oyj

Yhtiötiedote

22.3.2023 klo 15.15

Kutsu Partnera Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Partnera Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 20.4.2023 klo 11.00 alkaen osoitteessa Technopolis Oy, Auditorio, Yrttipellontie 1, 90230 Oulu. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla klo 10.30. Yhtiökokouksessa ei järjestetä tarjoilua.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.Kokouksen avaaminen ja järjestäytyminen

2.Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

3.Kokouksen laillisuuden toteaminen

4.Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

• Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

6.Tilinpäätöksen vahvistaminen

7.Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1. - 31.12.2022 vahvistettavan taseen perusteella ei jaeta osinkoa.

Osakkeenomistaja Ab Schauman Capital Oy esittää, että Partnera Oyj joko osinkona tai pääoman palautuksena tai molempina jakaisi voittovarojaan ja omaa pääomaansa omistamien osakkeidensa muodossa seuraavasti;

1. 1 Partnera Oyj:n osake oikeuttaisi 0,010034237 osakkeeseen Telebusiness InWest Oy:ssä,
2. 1 Partnera Oyj:n osake oikeuttaisi 0,013826977 osakkeeseen Finda Oy:ssä,
3. Partnera Oyj:n omistamat omat osakkeet 1.240.772 kappaletta eivät oikeuttaisi osinkoon eikä pääomanpalautukseen,
4. siltä osin kuin joku osakkeenomistaja saisi vain murto-osan jaettavasta osakkeesta tämä murto-osa osakkeesta maksettaisiin kyseiselle osakkeenomistajalle rahana,
5. osingon- tai pääomanpalautuksen maksaja eli Partnera Oyj maksaisi osingonjaossa tai pääomanpalautuksessa jaettavasta osakkeesta menevän varainsiirtoveron osingon- ja/ tai pääomanpalautuksensaajan puolesta ja
6. yhtiökokous valtuuttaisi Partnera Oyj:n hallituksen päättämään
a. missä suhteessa varoja jaetaan osinkona ja missä suhteessa pääoman palautuksena
b. osingon ja pääoman palautuksen täsmäys- ja maksupäivästä
c. murto-osuustapauksissa osingon- ja pääomanpalautuksen saajalle maksettavan rahavastikkeen suuruudesta ja
d. muista osinkoon ja pääoman palautukseen mahdollisesti liittyvistä kysymyksistä.

7. jos molemmat kohtien 1) ja 2) eivät saa tarvittavaa kannatusta yhtiökokouksessa niin pelkästään jompikumpi niistä voidaan toteuttaa mikäli se saa kannatusta yhtiökokouksessa kun taas muut kohdat 3)-6) säilyvät sellaisinaan, eli äänestykset esityslistassa ja yhtiökokouksessa erikseen kohdasta 1) + 3)-6) ja kohdasta 2) + 3)-6).

8.Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

9.Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista päättäminen

Suurimpien osakkeenomistajien edustajista muodostettu nimitysvaliokunta, jotka edustavat noin 60 % ulkona olevista yhtiön osakkeista, ehdottavat yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat vuosipalkkiot:

- hallituksen puheenjohtajalle 18.000 euroa ja

- hallituksen varapuheenjohtajalle ja hallituksen muille jäsenille kullekin 10.000 euroa.

Nimitysvaliokunta ehdottaa edelleen, että hallituksen kokouksiin osallistumisesta maksetaan vuosipalkkioiden lisäksi hallituksen jäsenille kokouspalkkiota 400 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 800 euroa hallituksen kokoukselta ja valiokuntien puheenjohtajille 800 euroa ja valiokuntien jäsenille 400 euroa valiokuntien kokoukselta ja että hallituksen sekä valiokuntien jäsenten matkakulut korvataan yhtiön noudattaman matkustussäännön mukaisesti.

10.Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Suurimpien osakkeenomistajien edustajista muodostettu nimitysvaliokunta, jotka edustavat noin 60 % ulkona olevista yhtiön osakkeista, ehdottavat yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan viisi.

11.Hallituksen jäsenten, hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valitseminen

Suurimpien osakkeenomistajien edustajista muodostettu nimitysvaliokunta, jotka edustavat noin 60 % ulkona olevista yhtiön osakkeista, ehdottavat yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi Mirja Illikainen, Marko Järvinen, Sami Mäentausta ja Erja Sankari sekä valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi Jari Pirinen.

Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt ja arvio heidän riippumattomuudestaan on esitetty yhtiön verkkosivuilla www.partnera.fi. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Jari Pirinen ja varapuheenjohtajaksi Sami Mäentausta.

12. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

13.Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että toimikaudeksi, joka päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana tulisi toimimaan KHT Jari Karppinen.

14.Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 7 480 000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä valtuutuksen voimassaoloaikana. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 20 % yhtiön kaikista osakkeista tällä hetkellä.

Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen, omistuspohjan laajentamiseen, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, osakepalkkijärjestelmän toteuttamiseen taikka muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen määrän. Valtuutus sisältää siten myös oikeuden antaa osakkeita tai erityisiä oikeuksia osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen laissa määritellyin edellytyksin.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka, ja se päättäisi varsinaisen yhtiökokouksen 21.4.2022 hallitukselle antaman vastaavan valtuutuksen.

15.Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä yhtiökokouskutsu sekä Partnera Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.partnera.fi 22.3.2023 alkaen. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Kutsua yhtiökokoukseen ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 4.5.2023 alkaen.

C. Ohjeita yhtiökokouksen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 6.4.2023 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 27.3.2023 klo 10.00. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 12.4.2023 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a)                   Yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa www.partnera.fi.

Henkilöomistajat kirjautuvat palveluun vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Yhteisöomistajat tarvitsevat kirjautumiseen yhteisö- /yksilöintitunnuksen lisäksi osakkeenomistajan arvo-osuustilin numeron. Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistautumista, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella;

b)                   sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@partnera.fitai

c)                   puhelimitse numeroon 08 313 3410 arkisin ma - pe klo 10 - 14.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja syntymäaika/henkilötunnus. Osakkeenomistajien Partnera Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2.Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä osakkeenomistajan oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen Partnera Oyj, Kauppurienkatu 12 A, 90100 Oulu tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@partnera.fiennen ilmoittautumisajan päättymistä. Alkuperäinen valtakirja on varauduttava esittämään yhtiökokouspaikalla ilmoittautumisen yhteydessä. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia "Yhtiökokouksessa edustaminen"). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuutus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistautuminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 6.4.2023. Osallistumisoikeus yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 17.4.2023 klo 10.00 mennessä.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokoukseen ilmoittautuneelle osakkeenomistajalle tai tämän valtuutetulle annetaan äänilippu yhtiökokoukseen saavuttaessa.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla osoitteessa www.partnera.fi.

Partnera Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä yhteensä 37.401.966 osaketta. Yhtiön hallussa olevat 1.240.772 omaa osaketta sisältyvät edellä mainittuun osakemäärään eli ulkona olevien osakkeiden lukumäärä on 36.161.194. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Oulussa 22.3.2023

Partnera Oyj
Hallitus

Lisätietoja

Partnera Oyj
Jari Pirkola, toimitusjohtaja
puhelin: +358 400 867 784
sähköposti: jari.pirkola@partnera.fi

Hyväksytty neuvonantaja, EY Advisory Oy
puhelin: +358 207 280 190
sähköposti: ollipekka.kotkajuuri@fi.ey.com

Jakelu

Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet

Partnera lyhyesti

Partnera on kansainvälinen liiketoimintakonserni, joka omistaa kestävää kehitystä edistäviä yrityksiä muun muassa kiertotalous- ja energiatoimialoilla. Luomme toiminnallamme omistaja-arvoa ja kestävämpää tulevaisuutta. Omistamamme yhtiöt tuottavat palveluita ja tuotteita yhteiskunnan tarpeisiin ja vastaavat liiketoiminnallaan toimintaympäristöä muuttaviin megatrendeihin. Olemme omistamiemme yhtiöiden kumppani, ja tavoitteenamme on kehittää yhtiöiden liiketoimintaa ja arvoa pitkäjänteisesti. Rakentaessamme liiketoimintakonserniamme strategiamme mukaisesti olemme myös vaikuttavuussijoittaja, jonka tavoitteena on käyttää pääomaansa sellaisen liiketoiminnan kehittämiseen, jolla voidaan edistää positiivista vaikutusta yhteiskunnassa sekä kestävän kehityksen tavoitteita. Partnera Oyj on listattu Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla. www.partnera.fi