Partnera Oyj

Yhtiötiedote
6.3.2025 klo 8.15
 
KUTSU PARTNERA OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
 
Partnera Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 27.3.2025 klo 10.00 alkaen osoitteessa Technopolis Oy, Auditorio, Yrttipellontie 1A, 90230 Oulu. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen, äänestyslippujen jakaminen ja kahvitarjoilu aloitetaan kokouspaikalla klo 9.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.  Kokouksen avaaminen

2.  Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2024 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

· Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa Partnera Oyj:n 27.3.2025 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1. - 31.12.2024 vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkona 0,11 euroa osakkeelta ja että jäljelle jäävät jakokelpoiset varat jätetään yhtiön vapaaseen omaan pääomaan.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 31.3.2025 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 7.4.2025.

Tämän tiedotteen julkistamispäivänä yhtiöllä on 37.401.966 osaketta. Yhtiön hallussa olevat 1.240.772 omaa osaketta sisältyvät edellä mainittuun osakemäärään eli ulkona olevien osakkeiden lukumäärä on 36.161.194. Yhtiön hallussa oleville omille osakkeille ei makseta osinkoa. Tämän perusteella ehdotetun osingon kokonaismäärä on yhteensä 3.977.731,34 euroa.

Emoyhtiön jakokelpoiset varat 31.12.2024 olivat 43.120.805,21 euroa, josta tilikauden voitto oli 10.404.223,91 euroa. Ehdotettu osingonjako ylittää osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:ssä säädetyn vähemmistöosingon määrän. Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Ehdotettu voitonjako ei hallituksen näkemyksen mukaan vaaranna yhtiön maksukykyä.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista päättäminen

Suurimpien osakkeenomistajien edustajista muodostettu nimitysvaliokunta, jotka edustavat noin 60 % ulkona olevista yhtiön osakkeista, ehdottavat yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat vuosipalkkiot:

- hallituksen puheenjohtajalle 18.000 euroa ja

- hallituksen muille jäsenille kullekin 10.000 euroa.

Nimitysvaliokunta ehdottaa edelleen, että hallituksen kokouksiin osallistumisesta maksetaan vuosipalkkioiden lisäksi hallituksen puheenjohtajalle kokouspalkkiota 800 euroa ja hallituksen jäsenille 400 euroa hallituksen kokoukselta sekä valiokuntien puheenjohtajille 800 euroa ja valiokuntien jäsenille 400 euroa valiokuntien kokoukselta ja että hallituksen ja valiokuntien jäsenten matkakulut korvataan yhtiön noudattaman matkustussäännön mukaisesti. Hallituksen varapuheenjohtajalle maksetaan kokouksen johtamisesta hallituksen puheenjohtajan palkkio, jos hallituksen puheenjohtaja on estynyt johtamaan hallituksen kokousta.

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että kokouspalkkiot maksetaan kokonaisuudessaan rahana ja että vuosipalkkioista noin 40 prosenttia maksetaan käyttämällä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Luovutettaessa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita osakkeen muuntokurssina käytetään yhtiön osakkeen viiden kaupankäyntipäivän vaihdolla painotettua keskikurssia Nasdaq Helsinki Oy:ssä, alkaen varsinaista yhtiökokousta seuraavasta kahdeksannesta kaupankäyntipäivästä. Yhtiö vastaa osakkeiden luovuttamisesta aiheutuvista kuluista ja mahdollisesta varainsiirtoverosta. Loput vuosipalkkiosta maksetaan rahana, josta katetaan palkkiosta aiheutuvat verot.

Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovutus tapahtuu osakkeen muuntokurssin määräytymistä seuraavan neljäntoista kalenteripäivän aikana. Jos osakkeiden luovuttamista ei voida toteuttaa edellä mainittuna ajankohtana oikeudellisista tai muista säädösperusteisista rajoituksista johtuen tai muun yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi, osakkeet luovutetaan myöhemmin tai vuosipalkkio maksetaan kokonaisuudessaan rahana.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Suurimpien osakkeenomistajien edustajista muodostettu nimitysvaliokunta, jotka edustavat noin 60 % ulkona olevista yhtiön osakkeista, ehdottavat yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan viisi.

12. Hallituksen jäsenten, hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valitseminen

Suurimpien osakkeenomistajien edustajista muodostettu nimitysvaliokunta, jotka edustavat noin 60 % ulkona olevista yhtiön osakkeista, ehdottavat yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi Jenni Heino, Mirja Illikainen, Pirjo Kivari, Jari Pirinen ja Erja Sankari.

Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt ja arvio heidän riippumattomuudestaan on esitetty yhtiön verkkosivuilla www.partnera.fi. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Jari Pirinen ja varapuheenjohtajaksi Erja Sankari.

13.  Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että toimikaudeksi, joka päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana tulisi toimimaan KHT Osmo Valovirta.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 7 480 000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä valtuutuksen voimassaoloaikana. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 20 % yhtiön kaikista osakkeista tällä hetkellä.

Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen, omistuspohjan laajentamiseen, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, osakepalkkiojärjestelmän toteuttamiseen taikka muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen määrän. Valtuutus sisältää siten myös oikeuden antaa osakkeita tai erityisiä oikeuksia osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen laissa määritellyin edellytyksin.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2026 saakka, ja se päättäisi varsinaisen yhtiökokouksen 28.3.2024 hallitukselle antaman vastaavan valtuutuksen.

16. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä yhtiökokouskutsu sekä Partnera Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.partnera.fi 6.3.2025 alkaen. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Kutsua yhtiökokoukseen ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 10.4.2025 alkaen.

C. Ohjeita yhtiökokouksen osallistujille

1.  Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17.3.2025 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 6.3.2025 klo 10.00. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 20.3.2025 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a)                   Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.partnera.fi.

Henkilöomistajat kirjautuvat palveluun vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Yhteisöomistajat tarvitsevat kirjautumiseen yhteisö- /yksilöintitunnuksen lisäksi osakkeenomistajan arvo-osuustilin numeron. Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistautumista, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella;

b)                   sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@partnera.fi tai

c)                   puhelimitse numeroon 08 313 3410 arkisin ma - pe klo 10 - 14.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja syntymäaika/henkilötunnus. Osakkeenomistajien Partnera Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2.  Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17.3.2025. Osallistumisoikeus yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 24.3.2025 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.partnera.fi.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä osakkeenomistajan oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen Partnera Oyj, Kauppurienkatu 12 A, 90100 Oulu tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@partnera.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Alkuperäinen valtakirja on varauduttava esittämään yhtiökokouspaikalla ilmoittautumisen yhteydessä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia "Yhtiökokouksessa edustaminen"). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuutus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistautuminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

4.  Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokoukseen ilmoittautuneelle osakkeenomistajalle tai tämän valtuutetulle annetaan äänilippu yhtiökokoukseen saavuttaessa.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla osoitteessa www.partnera.fi.

Partnera Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä yhteensä 37.401.966 osaketta. Yhtiön hallussa olevat 1.240.772 omaa osaketta sisältyvät edellä mainittuun osakemäärään eli ulkona olevien osakkeiden lukumäärä on 36.161.194.

Oulussa 12.2.2025  

Partnera Oyj
Hallitus

Lisätietoja

Partnera Oyj
Jussi Lappalainen, väliaikainen toimitusjohtaja
puhelin: +358 40 530 6446
sähköposti: jussi.lappalainen@partnera.fi

Hyväksytty neuvonantaja, Augment Partners AB
puhelin: +46 8 604 22 55
sähköposti: info@augment.se

Jakelu

Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet

Partnera lyhyesti

Partnera on kansainvälinen liiketoimintakonserni, joka toiminnallaan edistää kestävää kehitystä omistusyhtiöidensä kautta. Partnera Oyj on listattu Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla. www.partnera.fi