Sammanfattning

1. Syftet med Företrädesemissionen är främst att tillse att Bolaget har rörelsekapital för fortsatt verksamhetsutveckling, fortsatt kliniskt dokumentationsarbete och marknadsarbete.

2. Varje befintlig aktie (oavsett serie) berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) Unit. En (1) Unit innehåller en (1) ny aktie av serie B och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO1 ("Teckningsoption").

3. Företrädesemissionen består av högst 17 298 375 Units vilka erbjuds till en teckningskurs om 1,20 SEK per Unit, motsvarande en teckningskurs om 1,20 SEK per aktie, vilket innebär att Bolaget initialt kommer att tillföras cirka 20,8 MSEK före emissionskostnader vid full teckning.

4. Två (2) Teckningsoptioner berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie av serie B i Bolaget. Teckning av aktier i Bolaget med stöd av Teckningsoptioner ska ske i enlighet med villkoren under perioden 20 juni 2022 till och med den 4 juli 2022. Teckningskursen per aktie ska motsvara sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktie i Bolaget under perioden 2 juni 2022 till och med den 16 juni 2022, dock lägst 0,125 kronor och högst 2,40 kronor. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.

5. Totalt omfattar Företrädesemissionen 17 298 375 nya aktier och 17 298 375 Teckningsoptioner av serie TO1.

6. Företrädesemissionen omfattas till 80 procent av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.

7. Teckningsperioden i Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 25 maj 2021 till och med den 8 juni 2021. Styrelsen äger dock rätt att förlänga teckningsperioden.

8. Utnyttjandeperioden för Teckningsoptionerna för teckning av nya aktier av serie B kommer att löpa från och med den 20 juni 2022 till och med den 4 juli 2022.

Motiv till Företrädesemissionen

Styrelsen i PExA har beslutat om Företrädesemissionen för att tillgodose Bolagets behov av rörelsekapital för att finansiera en fortsatt utbyggnad av marknaden, fortsatt forskning och utveckling i syfte att få fram ytterligare biokemiska analysmetoder, utveckling av ett antal viktiga engångskomponenter och att fortsatt medverka till att initiera studier som syftar till att verifiera metodens direkta kliniska användbarhet.

Bolaget avser att använda emissionslikviden till följande:

I. Fortsatt utveckling av den internationella marknaden genom sälj- och marknadsföringsaktiviteter;

II. Fortsatt forskning och utveckling för att identifiera ytterligare analysmetoder;

III. Projekt som syftar mot specifika kliniska indikationsområden;

IV. Utveckling av engångskomponenter;

V. Vidareutveckling av instrumentets hård- och mjukvara;

VI. Administration av Bolaget;

VII. Internationella vetenskapliga konferenser och användarmöten.

• Rätt att teckna Units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 21 maj 2021 är registrerade som aktieägare (oavsett serie) i Bolagets aktiebok förd av Euroclear Sweden AB. För varje befintlig aktie erhålls en (1) uniträtt ("Uniträtt"). En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) Unit varvid en (1) Unit består av en (1) ny aktie av serie B samt en (1) ny Teckningsoption av serie TO1. Varje två (2) Teckningsoptioner berättigar i sin tur till teckning av en (1) ny aktie av serie B.

• Företrädesemissionen består av högst 17 298 375 Units som erbjuds till en teckningskurs om 1,20 SEK per Unit, motsvarande en teckningskurs per aktie om 1,20 SEK. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

• Två (2) Teckningsoptioner ger rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden 2 juni 2022 - 16 juni 2022, dock inte lägre än 0,125 SEK eller högre än 2,40 SEK per aktie. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.

• Företrädesemissionen omfattar högst 17 298 375 aktier, vilket vid full teckning tillför Bolaget cirka 20,8 MSEK före emissionskostnader. I det fall Företrädesemissionen blir fulltecknad och samtliga 17 298 375 Teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier tillförs Bolaget ytterligare cirka 1 MSEK vid lägsta teckningskurs (0,125 SEK per aktie) och cirka 20,8 MSEK vid högsta teckningskurs (2,40 SEK per aktie) före emissionskostnader.

• Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 2 162 296,875 SEK, från 2 162 296,875 SEK till 4 324 593,75 SEK (baserat på antalet utestående aktier idag).

• Vid fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner som emitteras i Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare högst 1 081 148,375 SEK till 5 405 742,125 SEK (baserat på antalet utestående aktier idag).

• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 25 maj 2021 till och med den 8 juni 2021. Uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde.

• Utnyttjandeperioden för Teckningsoptionerna för teckning av nya aktier av serie B kommer att löpa från och med den 20 juni 2022 till och med den 4 juli 2022.

• Aktieägare som väljer att inte teckna Units i Företrädesemissionen kan vidkännas en maximal utspädningseffekt om 60 procent vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna.

• Teckning av Units ska även kunna ske utan stöd av företrädesrätt. För det fall inte samtliga nya Units tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om fördelning av Units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till tecknare som tecknat Units med stöd av Uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal Uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som tecknat Units utan stöd av Uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska fördelning ske till de parter som lämnat emissionsgarantier avseende teckning av Units, i proportion till sådana garantiåtagande. För det fall, fördelningen till dessa inte kan ske fullt ut ska fördelning ske i förhållande till det antal Units som var och en har garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

• Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det memorandum som beräknas offentliggöras omkring den 21 maj 2021.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier

Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser om cirka 3,7 MSEK, motsvarande cirka 17,8 procent av Företrädesemissionen, samt emissionsgarantier om cirka 12,9 MSEK, motsvarande cirka 62,2 procent av Företrädesemissionen. Sammanlagt omfattas därmed 80 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.

Teckningsförbindelser har lämnats av ett antal befintliga aktieägare i Bolagets, däribland delar av styrelsen och ledning i Bolaget, för fullständig förteckning se memorandum som beräknas offentliggöras runt den 21 maj 2021. Emissionsgarantierna har lämnats av ett antal befintliga aktieägare samt Mangold Fondkommission AB. För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision om motsvarande tolv (12) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning, eller motsvarande fjorton (14) procent vid ersättning i form av aktier. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

19 maj 2021                                                             Sista handelsdag i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla Uniträtter.

20 maj 2021                                                             Första handelsdag i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla Uniträtter.

21 maj 2021                                                             Avstämningsdag för erhållande av Uniträtter.

21 maj 2021                                                             Beräknad dag för offentliggörande av memorandum.

25 maj 2021 - 3 juni 2021                                  Handel i Uniträtter på Spotlight Stock Market.

25 maj 2021 - 8 juni 2021                                  Teckningsperiod för Företrädesemissionen.

25 maj 2021                                                             Handel i BTU på Spotlight Stock Market till dess att emissionerna är registrerade hos Bolagsverket

10 juni 2021                                                             Beräknad dag för offentliggörande av utfall.

14 juni 2021                                                             Likviddag för Units tecknade utan stöd av Uniträtter.

20 juni 2021 - 4 juli 2022                                    Utnyttjandeperiod för Teckningsoptionerna av serie TO1.

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och emissionsinstitut. Qap Legal Advisors AB är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

Denna information är sådan som PExA är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2021-05-14 08:55 CET.