REGISTRERING OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 25 april 2025.

Därutöver måste aktieägare som önskar delta i årsstämman anmäla sig hos Bolaget senast tisdagen den 29 april 2025 till adress PION Group AB, c/o Uniflex AB, att: Kent Thudén, Arenavägen 41, 121 77 Johanneshov, per telefon: 08-555 368 50 eller per e-post: kent.thuden@piongroup.se. Vid anmälan uppges aktieägarens namn, person/organisationsnummer, telefonnummer dagtid och eventuell ställföreträdare och/eller biträde.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, förutom att anmäla sig till stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 25 april 2025. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast tisdagen den 29 april 2025, vilket innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

FULLMAKT

För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt i original översändas i god tid före stämman till PION Group AB, c/o Uniflex AB, att: Kent Thudén, Arenavägen 41, 121 77 Johanneshov. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida, www.piongroup.se. Den som företräder eller är ombud för juridisk person ska uppvisa en kopia på registreringsbevis eller andra motsvarande behörighetshandlingar. Sådan handling får inte vara äldre än ett år.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1.    Stämmans öppnande
2.    Val av ordförande vid stämman
3.    Upprättande och godkännande av röstlängd
4.    Godkännande av dagordningen
5.    Val av en eller två justeringsmän
6.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.    Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2024
8.    Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9.    Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balans­räkningen
10.  Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
11.  Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
12.  Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
13.  Val av styrelse och styrelseordförande
14.  Val av revisor
15.  Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport
16.  Valberedning inför årsstämma 2026
17.  Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
18.  Styrelsens förslag till inlösen av aktier i Whippy AB (närståendetransaktion)
19.  Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 9 - Styrelsens förslag till vinstdisposition

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.

Punkt 2, 11, 12, 13, 14 - Valberedningens förslag

Valberedningen, som inför årsstämman 2025 har bestått av Lars Kry (representerandes Danir Resources AB), Petter Stillström (representerandes AB Traction) och Patrik Enblad (representerades Thomas Krishan) vilka tillsammans representerar ägare med ca 77 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, föreslår i huvudsak följande:

Punkt 2
Till ordförande på årsstämman föreslås Lars Kry.

Punkt 11
Styrelsen föreslås bestå av fyra ordinarie styrelseledamöter, utan suppleanter och antalet revisorer förslås uppgå till en revisor.

Punkt 12
Lars Kry, Thomas Krishan och Martin Hansson har meddelat Valberedningen att de önskar avstå styrelsearvode för tiden intill nästa årsstämma. Valberedningen föreslår därför att Lars Kry, Thomas Krishan och Martin Hansson ska erhålla 0 kronor i styrelsearvode (föregående år totalt 770 000 kronor) och Annette Brodin Rampe 185 000 kronor i styrelsearvode (föregående år 185 000 kronor). Ingen särskild ersättning ska utgå för eventuellt utskottsarbete.

Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13
Omval föreslås av ledamöterna Lars Kry, Martin Hansson, Annette Brodin Rampe och Thomas Krishan.

Omval föreslås av Lars Kry som styrelsens ordförande.

Punkt 14
Omval föreslås av Deloitte AB med Maria Ekelund som huvudansvarig revisor.

Punkt 15 - Godkännande av styrelsens ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 16 - Valberedningens förslag till beslut om instruktion för Bolagets valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om följande instruktion för Bolagets valberedning.

1 Tillsättande av valberedning

1.1 Valberedningen tillsätts genom att styrelsens ordförande sammankallar de senast per utgången av tredje kvartalet tre röstmässigt största aktieägarna i Bolaget, vilka (om de så önskar) äger utse var sin representant som ska utgöra Bolagets valberedning. Om någon av de tre största aktieägarna avstår från sin rätt att utse en ledamot till valberedningen ska sådan rätt övergå till nästa aktieägare i storleksordning, som inte redan erbjudits möjlighet att utse ledamot av valberedningen.

1.2 Det ankommer på valberedningen att utse sin ordförande, dock ska styrelsens ordförande inte vara ordförande för valberedningen. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska inte vara styrelseledamöter.

1.3 Namnen på de utsedda ledamöterna av valberedningen, med uppgift om vilka aktieägare de representerar och vem som utsetts till ordförande för valberedningen, ska offentliggöras snarast efter att valberedningen har utsetts, dock såvitt möjligt senast sex månader före nästa årsstämma.

1.4 Om en aktieägare som har utsett en representant till valberedningen upphör att tillhöra de tre röstmässigt största ägarna i Bolaget, ska den av aktieägaren utsedda representanten ställa sin plats i valberedningen till förfogande. Om en eller flera ledamöter av valberedningen av detta skäl eller annat skäl lämnar valberedningen, ska kvarvarande ledamöter verka för att motsvarande antal tillkommande ledamöter av valberedningen utses enligt ovanstående principer.

1.5 Mandatperioden för vid var tid sittande valberedning ska löpa från och med offentliggörandet enligt ovan och intill dess att en ny valberedning har utsetts och offentliggjorts. Förändringar i valberedningen ska omgående offentliggöras.

2 Uppgifter

Valberedningen ska ha de uppgifterna som följer nedan. Valberedningens förslag ska, om inte annat följer nedan, meddelas i så god tid att förslaget kan presenteras i kallelsen till årsstämman, eller i förekommande fall i kallelsen till extra bolagsstämma.

2.1 Stämmoordförande
Valberedningen ska lämna förslag till ordförande vid årsstämman.

2.2 Styrelse
Valberedningen ska lämna förslag till (i) antal styrelseledamöter i Bolaget, (ii) styrelsens ordförande och övriga ledamöter i styrelsen jämte eventuella styrelsesuppleanter, (iii) arvode till styrelsens ledamöter.

2.3 Revisor
Valberedningen ska lämna förslag till (i) antal revisorer i Bolaget, (ii) revisor(er) jämte eventuella revisorssuppleanter samt (iii) arvode för revisorn.

2.4 Ändringar av instruktioner
Valberedningen ska löpande utvärdera dessa instruktioner och till årsstämman lämna förslag på sådana ändringar av denna instruktion som valberedningen bedömt vara lämpliga.

3 Sammanträden

3.1 Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullfölja sina uppgifter.

3.2 Valberedningen är beslutför om mer än hälften av ledamöterna är närvarande. Beslut i ärende får dock inte fattas om inte samtliga ledamöter erbjudits tillfälle att delta i ärendets behandling.

3.3 Som valberedningens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar för eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av ordföranden.

3.4 Valberedningens förslag ska sammanfattas i ett protokoll och delges bolaget.

4 Arvode
Arvode utgår inte till valberedningens ledamöter.

Punkt 17 - Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning, besluta om emission av nya aktier som innebär utgivande av eller konvertering till ett antal aktier motsvarande en maximal utspädning om 10 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att kunna erlägga betalning med egna aktier dels i samband med eventuella förvärv av företag eller verksamhet som bolaget kan komma att genomföra, dels för att reglera eventuella tilläggsköpeskillingar i samband med sådana förvärv.

Kontantemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får endast ske för att finansiera köpeskilling att erläggas kontant i samband med förvärv av företag eller verksamhet.

Kvittningsemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får endast ske i samband med reglering av tilläggsköpeskillingar med anledning av förvärv av företag eller verksamhet.

Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier och/eller konvertibler emitteras.

Punkt 18 - Styrelsens förslag till beslut om godkännande av inlösen alternativt försäljning av PIONs samtliga aktier i Whippy AB (närståendetransaktion)

Såsom redogörelse enligt 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen får styrelsen i Bolaget anföra följande.

Bakgrund:
Den 17 januari 2023 genomförde PION en investering i bolaget Whippy AB, org.nr 559178-8830 ("Whippy"). Whippy bedriver verksamhet med inriktning mot datadriven s.k. "on-och offboarding" av medarbetare inom både privat och offentlig sektor. PION äger för närvarande 3 340 aktier i Whippy, vilket motsvarar 40% av samtliga röster och aktier ("Aktierna"). Den genomförda investeringen i Whippy innebär att Whippy är ett intresseföretag till PION och räknas därmed som närstående till Bolaget enligt 1 kap. 8 § årsredovisningslagen (1995:1554).

Redogörelse över den föreslagna transaktionen:
Bolagets styrelse ("Styrelsen") har under en period fört diskussioner och noggrant utvärderat Whippys ställning och funktion som intresseföretag till PION. Styrelsen har undersökt olika strategiska och strukturella alternativ för att driva tillväxt och maximera värdet för aktieägarna. Som en del av denna process har Styrelsen genomfört en utvärdering av PIONs nuvarande verksamhet och dess strategiska inriktning framåt. Vid denna utvärdering har det konstaterats att de affärsmässiga synergierna mellan PION och Whippy är begränsade, vilket innebär att fortsatt ägande i Whippy inte bedöms ligga i linje med PIONs framtida strategi. Styrelsen anser därför att en avyttring av aktierna i Whippy är den mest ändamålsenliga åtgärden för att förbättra Bolagets fokus, kapitalallokering och förmåga att generera värde för aktieägarna. Beslutet grundar sig på en bedömning av verksamhetens långsiktiga utveckling samt en strävan efter att optimera PIONs användning av resurser och affärsinriktning.

Mot bakgrund av ovanstående har Styrelsen undersökt förutsättningarna för att avyttra Aktierna i Whippy. Efter förhandlingar, vilka genomförts på armlängds avstånd, har Styrelsen enats om ett förslag där Aktierna antingen löses in av Whippy eller överlåts till de befintliga ägarna i Whippy, Grit Consultancy AB, org.nr 559087-1702 och Emma Lindgren AB, org.nr 559089-7475 (den "Föreslagna Transaktionen"). Emma Lindgren AB ägs till 100% av Emma Lindgren som är ledande befattningshavare i Whippy. Grit Consultancy AB ägs till 100% av Paulin Larsen Berglöf som är ledande befattningshavare i Whippy.

Den Föreslagna Transaktionen sker på marknadsmässiga villkor och Aktierna föreslås lösas in alternativt överlåtas till ett värde om 900 000 kronor. Styrelsen har genomfört en noggrann bedömning av Aktiernas värde baserat på relevanta finansiella och strategiska faktorer och har kommit fram till att det föreslagna priset motsvarar marknadsvärdet. Aktiernas bokförda värde uppgår per årsredovisningsdagen 2024-12-31 till 1 800 000 kronor. Aktieinnehavet i Whippy har under föregående räkenskapsår endast genererat marginell avkastning. Styrelsen anser, mot bakgrund av att marknadsvärdet bedöms uppgå till ett värde om 900 000 kronor, att det ligger i aktieägarnas intressen att avyttra Aktierna. Inhämtande av extern värdering har inte bedömts vara proportionerligt eller ändamålsenligt inom ramen för den Föreslagna Transaktionen.

Den Föreslagna Transaktionen utgör, mot bakgrund av partskonstellationen och transaktionens värde, en sådan närståendetransaktion som enligt 16 a kap. aktiebolagslagen ska underställas bolagsstämman.

Styrelsen har utrett möjligheten att sälja Aktierna till en extern part men konstaterat att det inte finns någon tredje part som är intresserad av att förvärva Aktierna. Mot bakgrund av detta anser Styrelsen att den bästa lösningen för PION och PIONs aktieägare är att genomföra den Föreslagna Transaktionen med de befintliga ägarna i Whippy. Den Föreslagna Transaktionen, förutsatt bolagsstämmande godkännande, är planerad att genomföras under 2025.

Med anledning av ovanstående föreslår Styrelsen att bolagsstämman beslutar att godkänna den Föreslagna Transaktionen enligt de villkor som beskrivits ovan.

Majoritetskrav:
För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna, dock att de aktier och röster som innehas direkt eller indirekt av Grit Consultancy AB, Emma Lindgren AB, Emma Lindgren eller Paulin Larsen Berglöf inte ska beaktas. Inte heller aktier som innehas av ett bolag i samma koncern som Whippy AB ska beaktas.

Behandling av personuppgifter

PION Group AB, org. nr 556447-9912, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med årsstämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämma se;

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Valberedningens förslag

Information om samtliga ledamöter som föreslås till styrelsen samt valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns tillgängliga på bolagets webbplats (www.piongroup.se) samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget.

Övriga handlingar

Utöver vad som angivits ovan kommer följande handlingar kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats (www.piongroup.se) från och med den 15 april 2025 och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

-             Redovisningshandlingar och revisionsberättelse.
-             Revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen.
-             Ersättningsrapport enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.
-             Eventuella andra handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen.
-             Styrelsens redogörelse enligt 16 a kap 7 § aktiebolagslagen.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dess dotterföretags ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget per dagen för denna kallelse uppgår till 48.175.730, varav 10.864.300 aktier av serie A och 37.311.430 aktier av serie B. Aktie av serie A berättigar till en röst och aktie av serie B till 1/5 röst. Det totala antalet röster är 18.326.586. Bolaget innehar inga aktier i bolaget.

Stockholm i april 2025
PION Group AB (publ)
Styrelsen