DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, STORBRITANNIEN, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER NÅGON ANNAN ÅTGÄRD.

Bakgrund och motiv

PolarCool är ett medicintekniskt bolag baserat i Lund. Bolagets CE-märkta produkt, PolarCap® System, är utvecklat för att användas, i direkt anslutning till skadetillfället, som akut behandlingsmetod vid hjärnskakningar och upprepade huvudkollisioner.

Förutom att täcka kostnader för den löpande verksamheten, så kommer emissionen att finansiera nästa fas i en bredare lansering av den nu marknadsgodkända produkten PolarCap® System inom EU och EES. Emissionen avser att möjliggöra en snabbare expansion på den europeiska marknaden och att förbereda för kommande lansering i USA, Australien och Nya Zeeland. Därutöver är företrädesemissionen även avsedd att finansiera fortsatt klinisk utveckling av produkten, både gällande akutvård av trafikskador/whiplash samt för rehabilitering.

Företrädesemissionen i sammandrag

Den 8 februari 2023 beslutade styrelsen för PolarCool AB, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 5 maj 2022, att genomföra Företrädesemissionen med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare att teckna aktier i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen den 15 februari 2023. Företrädesemissionen omfattar högst 12 292 767 nya aktier. Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,60 SEK per aktie. I Företrädesemissionen berättigar en (1) befintlig aktie i Bolaget till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Vid fullteckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 7,4 MSEK före emissionskostnader.

Företrädesemissionen omfattas till cirka 8 % av vederlagsfria teckningsförbindelser samt cirka 82 % i garantiåtaganden, sammanlagt cirka 90 %. Garanterna erhåller en kompensation om 17 % av det garanterade beloppet motsvarande cirka 1,0 MSEK, varav cirka 0,7 MSEK kontant och (förutsatt att extra bolagsstämman möjliggör en efterföljande riktad emission) resterande cirka 0,3 MSEK i nyemitterade aktier till en teckningskurs motsvarande teckningskursen i företrädesemissionen. Garanterna har därutöver möjlighet att teckna aktier i Bolaget motsvarande den andel av garantibeloppet som inte tas i anspråk enligt garantiåtagandet i företrädesemissionen i en efterföljande riktad emission. Åtagandena är inte säkerställda genom exempelvis bankgarantier eller pantsättningar.

Informationsmemorandumet och annan relevant information finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.polarcool.se, Nordic Issuings hemsida www.nordic-issuing.se samt på Spotlight Stock Markets hemsida www.spotlightstockmarket.com.

• Avstämningsdag för tilldelning av teckningsrätter är den 15 februari 2023
• Sista dag för handel i aktien inklusive teckningsrätt är den 13 februari 2023
• Första dag med handel i aktie exklusive teckningsrätt är den 14 februari 2023
• Teckningsperiod för teckning med och utan stöd av teckningsrätter 17 februari - 3 mars 2023
• Handel med teckningsrätter kommer att ske på Spotlight Stock Market under perioden 17 - 28 februari 2023
• Handel med BTA kommer att ske från och med den 17 februari 2023 till dess att aktierna registrerats hos Bolagsverket vilket beräknas ske i slutet av mars 2023
• Omvandling av BTA till stamaktier beräknas ske i början på april 2023
• Teckningsrätter som inte utnyttjas för teckning senast 3 mars 2023, eller säljs senast den 28 februari 2023, blir ogiltiga och förlorar sitt värde.

Riktad emission villkorad av bolagsstämmans föregående beslut

Om företrädesemissionen blir fulltecknad utan att totala garantibeloppet enligt garantiåtagandena utnyttjats tillfullo för teckning av aktier av garanterna och i syfte att kunna erlägga garantiersättning i form av nyemitterade aktier avser styrelsen att besluta om en eller fler riktade emissioner omfattande totalt högst 8 000 000 aktier. Teckningskursen ska uppgå till 0,60 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i företrädesemissionen. Emissionen kan tillföra Bolaget ytterligare emissionslikvid om högst 4,8 MSEK. Emissionen kommer att riktas till de personer som ingått garantiförbindelser i företrädesemissionen i den utsträckning garantibeloppet enligt garantiåtagandena inte utnyttjats tillfullo för teckning av aktier i företrädeemissionen och för att kunna erlägga garantiersättning i form av nyemitterade aktier.

Styrelsens beslut om riktad(e) emission(er) enligt ovan förutsätter att bolagsstämman först beslutat att ändra gränserna för aktiekapital och antal aktier i Bolagets bolagsordning samt att lämna nytt bemyndigande till styrelsen att besluta om riktad(e) emission(er). Styrelsen avser därför att kalla till extra bolagsstämma genom separat pressmeddelande. En sådan extra bolagsstämma beräknas kunna hållas i vecka 11 kort efter att utfallet i företrädesemissionen offentliggjorts.

Rådgivare

PolarCool har anlitat Nordic Issuing som emissionsinstitut i samband med emissionen. Delphi har agerat legal rådgivare åt Bolaget och Korp Kommunikation är rådgivare avseende Bolagets externa kommunikation.

För ytterligare information

Erik Andersson - VD PolarCool AB (publ)                                       
+46 - 738 60 57 00                                                                             
E-mail: erik.andersson@polarcool.se

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 febrauri 2023 kl. [10:00]. 

Om PolarCool AB (publ)

PolarCool AB (publ) är ett medicinteknikföretag som utvecklar, marknadsför och säljer produkter inom idrottsmedicin. Bolaget fokuserar på behandling av hjärnskakning och upprepade huvudkollisioner. PolarCool AB (publ) har sitt säte i Lund. Aktien är noterad på Spotlight Stock Market.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distributionen av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om och följa sådana begränsningar. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en uppmaning till något erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i PolarCool kommer endast ske genom det emissionsmemorandum som Bolaget beräknar kunna publicera inför teckningsperioden.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller uppmaning att köpa eller teckna värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, till USA, Storbritannien, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag.

Detta meddelande ingår inte och är inte del av något erbjudande eller uppmaning att förvärva, teckna, sälja eller på något annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i PolarCool. Detta meddelande har inte godkänts av någon myndighet, och informationen utgör inte ett prospekt. I en EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten enligt prospektförordningens (2017/1129) mening.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, övertygelser eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamheter, finansiella situation, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar, bland annat med avseende på utsikterna för läkemedelsbehandlingar och studier. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras med ord som "tro", "förvänta", "förutse", "avse", "kan", "planera", "uppskatta", "ska", "bör", "kunde", "sikta" eller "kanske" eller, i varje enskilt fall, deras negativa, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller resultatet skilja sig väsentligt från de som framgår av de framåtriktade uttalandena vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda i denna utgåva genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och accepterar inte något ansvar för framtida exakthet i de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Otillbörligt beroende bör inte läggas på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande avser endast situationen vid dess datering och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande.