Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta vid extra bolagsstämman ska:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 31 augusti 2023;
dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 4 september 2023.
Anmälan om deltagande ska ske via e-post till info@polarcool.se.Anmälan kan också göras skriftligen till PolarCool AB, Medicon Village, 223 81 Lund. I anmälan ska aktieägaren uppge fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid, e-postadress, samt i förekommande fall lämna uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2).
Ombud
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också medta aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär för detta ändamål på bolagets hemsida www.polarcool.se. Fullmaktsformuläret kan även beställas per telefon eller per e-post enligt ovan. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, måste i god tid före den 31 augusti 2023 genom förvaltares försorg inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear för att ha rätt att delta vid stämman. Ägarregistreringen måste vara verkställd senast den 4 september 2023 för att beaktas. Uppgifter som hämtas från den av Euroclear förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
Förslag till dagordning:
0. Stämman öppnas
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om minskning av aktiekapitalet
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av units
9. Beslut om minskning av aktiekapitalet
10. Beslut om bemyndigande
11. Stämman avslutas
Beslutsförslag i korthet:
Beslut om minskning av aktiekapitalet (punkt 6)
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att Bolagets aktiekapital minskas med totalt 1943700,925734 SEK (motsvarande cirka 7,3 öre per aktie) för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen skall genomföras utan indragning av aktier.
Bakgrunden till förslaget är att Bolaget utifrån rådande marknadsläge behöver ha möjlighet att genomföra nyemissionen enligt punkt ‎8 i dagordningen. Efter verkställd minskning i enlighet med förslaget kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 4018551,00 SEK, fördelat på 26790340 aktier (före nyemissionen), envar aktie med ett kvotvärde om 0,15 SEK.
Beslutet är villkorat av att nyemissionen enligt punkt ‎8 i dagordningen registreras hos Bolagsverket samt att minskningen och nyemissionen sammantaget inte medför att Bolagets aktiekapital minskar.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen
Minskningen genomförs för att Bolaget utifrån rådande marknadsläge behöver ha möjlighet att genomföra nyemissionen med den teckningskurs som framgår av styrelsens beslut av den 10 augusti 2023 om emission av units med företrädesrätt. Då varken aktiekapitalet eller det bundna egna kapitalet kommer att minska i relation till vad det var vid beslutstidpunkten får Bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning genom att anta nya gränser för antalet aktier enligt följande.
Vid tidpunkten för kallelsen finns totalt 26790 340 aktier utestående i Bolaget. Under punkten ‎8 på dagordningen för den extra bolagsstämman föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Under både punkten 6 och 9 på samma dagordning föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet. Lämplig ändring av gränserna för antalet aktier är beroende av hur många units som tecknas och tilldelas i emissionen.
För att åstadkomma lämpliga bolagsordningsgränser för antalet aktier i Bolaget föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att anta nedanstående fem förslag till ny bolagsordning; Alternativ A, Alternativ B, Alternativ C, Alternativ D samt Alternativ E, samt att bemyndiga styrelsen att registrera Bolagets nya bolagsordning i enlighet med ett av Alternativ A, Alternativ B, Alternativ C, Alternativ D eller Alternativ E baserat på vad styrelsen efter beaktande av hur många units som tecknats och tilldelats i emissionen och förändring av kvotvärde, finner lämpligast. Stämman föreslås således besluta om samtliga alternativ men endast ett av alternativen kommer slutligen att registreras hos Bolagsverket.
Syftet med förslaget är att åstadkomma en ändamålsenlig ändring av bolagsordningsgränserna för antalet aktier i bolaget med beaktande av hur många units som tecknas och tilldelas i emissionen samt nya kvotvärdet per aktie efter minskningsbesluten.
Alternativ A
+-------------------------+-------------------------------+
|Nuvarande lydelse:       |Föreslagen ny lydelse:         |
+-------------------------+-------------------------------+
|§ 5 Antal aktier         |§ 5 Antal aktier               |
|                         |                               |
|Antalet aktier skall vara|Antalet aktier skall vara lägst|
|lägst 25000000 och högst |55 630 000 och högst 222 520   |
|100000000.               |000.                           |
+-------------------------+-------------------------------+
Alternativ B
+-------------------------+-------------------------------+
|Nuvarande lydelse:       |Föreslagen ny lydelse:         |
+-------------------------+-------------------------------+
|§ 5 Antal aktier         |§ 5 Antal aktier               |
|                         |                               |
|Antalet aktier skall vara|Antalet aktier skall vara lägst|
|lägst 25000000 och högst |50 572 727 och högst 202 290   |
|100000000.               |908.                           |
+-------------------------+-------------------------------+
Alternativ C
+-------------------------+-------------------------------+
|Nuvarande lydelse:       |Föreslagen ny lydelse:         |
+-------------------------+-------------------------------+
|§ 5 Antal aktier         |§ 5 Antal aktier               |
|                         |                               |
|Antalet aktier skall vara|Antalet aktier skall vara lägst|
|lägst 25000000 och högst |46 358 333 och högst 185 433   |
|100000000.               |332.                           |
+-------------------------+-------------------------------+
Alternativ D
+-------------------------+-------------------------------+
|Nuvarande lydelse:       |Föreslagen ny lydelse:         |
+-------------------------+-------------------------------+
|§ 5 Antal aktier         |§ 5 Antal aktier               |
|                         |                               |
|Antalet aktier skall vara|Antalet aktier skall vara lägst|
|lägst 25000000 och högst |42 792 307 och högst 171 169   |
|100000000.               |228.                           |
+-------------------------+-------------------------------+
Alternativ E
+-------------------------+-------------------------------+
|Nuvarande lydelse:       |Föreslagen ny lydelse:         |
+-------------------------+-------------------------------+
|§ 5 Antal aktier         |§ 5 Antal aktier               |
|                         |                               |
|Antalet aktier skall vara|Antalet aktier skall vara lägst|
|lägst 25000000 och högst |37 086 666 och högst 148 346   |
|100000000.               |664.                           |
+-------------------------+-------------------------------+
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under Alternativ A-E ovan ska fattas som ett gemensamt beslut. Beslutet är villkorat av att nyemissionen enligt punkt ‎8 i dagordningen registreras hos Bolagsverket.
Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av units (punkt 8)
Den 10 augusti 2023 beslutade styrelsen, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om nyemission av minst 2600000 och högst 6697 585 s.k. units med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt nedanstående villkor. Beräkningen av ökningen av aktiekapitalet är baserad på aktiekapitalet (och en akties kvotvärde) efter föreslagen minskning av aktiekapitalet enligt punkten 7 ovan, dvs. på ett kvotvärde om 0,15 SEK per aktie. Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut.
Styrelsen i PolarCool AB (publ), org.nr 559095-6784 beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att öka Bolagets aktiekapital med lägst 1950000,00 SEK (varav minst 1950000,00 SEK är hänförligt till ökning på grund av emission av aktier) och högst 10046377,50 SEK (varav högst  5023188,75 SEK är hänförligt till ökning på grund av emission av aktier och högst  5023188,75 SEK kronor är hänförligt till ökning på grund av emission av teckningsoptioner) genom emission av minst 2600000 och högst 6697585 s.k. units med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt följande villkor.
-          Varje (1) unit består av fem (5) aktier och fem (5) teckningsoptioner av serie TO1. Detta innebär att minst 13000 000 och högst 33487 925 nya aktier och minst 13000 000 och högst 33487925 nya teckningsoptioner av serie TO1 kan ges ut.
-          Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid ska gälla att varje sådan aktieägare är berättigad till en (1) uniträtt för varje befintlig aktie. Fyra (4) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.
-          För det fall inte samtliga units tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta gräns, besluta om tilldelning av units till annan som tecknat units utan stöd av uniträtter samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske. I första hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till sådana tecknare som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som tecknat utan stöd av uniträtter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
-          Avstämningsdag för deltagande i emissionen är den 14 september 2023.
-          Teckning av units med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning i samband med teckning på teckningslista under perioden från och med den 18 september 2023 till och med den 2 oktober 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
-          Teckning av units utan företrädesrätt ska ske genom teckning på teckningslista under perioden från och med den 18 september 2023 till och med den 2 oktober 2023. Betalning ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
-          Styrelsen har rätt att tillåta betalning genom kvittning enligt aktiebolagslagens regler.
-          Teckningskursen uppgår till 0,75 SEK per unit, vilket motsvarar en teckningskurs om 0,15 SEK per aktie (kvotvärde). Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
-          Varje (1) teckningsoption av serie TO1 ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie motsvarande 100 procent av den volymvägda genomsnittskursen under perioden från och med den 8 april till och med 19 april, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,19 SEK. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO1 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 22 april till och med den 10 maj.
-          Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde vid teckningen ska tillföras den fria överkursfonden.
-          För respektive teckningsoptionerna av serie TO1 ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga 1A.
-          De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning från och med första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning med stöd av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
-          Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet för anpassning av en akties kvotvärde till 0,15 SEK.
-          Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Beslut om minskning av aktiekapitalet (punkt 9)
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att Bolagets aktiekapital minskas med högst 3079487,824266 SEK för avsättning till fritt eget kapital.
Aktiekapitalets minskning ska fastställas till ett belopp i SEK som motsvarar den del av aktiekapitalets ökning enligt beslutet om nyemission enligt punkt ‎8 på dagordningen som är hänförlig till ökning på grund av nyemitterade aktier minus minskningsbeloppets storlek enligt punkt ‎6 i dagordningen, med relevant anpassning för att uppnå ett ändamålsenligt kvotvärde med två decimaler.
Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.
Beslutet är villkorat av att nyemissionen enligt punkt ‎8 på dagordningen registreras hos Bolagsverket samt att minskningen och nyemissionen sammantaget inte medför att Bolagets aktiekapital minskar.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen
Minskningen genomförs för att styrelsens beslut av den 10 augusti 2023 om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare inte ska medföra att bolagets aktiekapital eller bundna egna kapital blir oproportionerligt högt. Då varken aktiekapitalet eller det bundna egna kapitalet kommer att minska i relation till vad det var vid beslutstidpunkten får bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 10)
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital inom ramen för bolagsordningens gränser. Bemyndigandet får enbart användas för att ge ut aktier och/eller teckningsoptioner till dem som agerat garanter i den nyemission som föreslås ovan i punkten ‎8. Om styrelsen utnyttjar bemyndigandet får det således ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelser om apport eller kvittning. Skälet till att styrelsen ska ha den rätten är att Bolaget ska kunna fullgöra avtalsenliga förpliktelser gentemot garanter i nämnda nyemission.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Majoritetskrav
Beslut enligt punkterna 6, 7, 9 och 10 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
De fullständiga förslagen och fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida (www.polarcool.se) och på bolagets kontor (Medicon Village i Lund) minst tre veckor före bolagsstämman. Handlingarna skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 26790 340 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Lund i augusti 2023
PolarCool AB (publ)
STYRELSEN
För mer information
Erik Andersson -  VD PolarCool AB (publ)
+46 - 738 60 57 00
E-mail: erik.andersson@polarcool.se
Om PolarCool AB (publ)
PolarCool AB (publ) är ett medicinteknikföretag som utvecklar, marknadsför och säljer produkter inom idrottsmedicin. Bolaget fokuserar på behandling av hjärnskakning och upprepade huvudkollisioner. PolarCool AB (publ) har sitt säte i Lund. Aktien är noterad på Spotlight Stock Market.