DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, STORBRITANNIEN, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER NÅGON ANNAN ÅTGÄRD.

• För varje aktie som ägs per avstämningsdagen, den 14 september 2023, erhåller innehavaren en (1) uniträtt. Fyra (4) uniträtter ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av fem (5) aktier och fem (5) teckningsoptioner av serie TO1. Teckningskursen per unit uppgår till 0,75 SEK, motsvarande 0,15 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
• Företrädesemissionen kommer vid fullteckning tillföra Bolaget cirka 5 MSEK före emissionskostnader (vilka beräknas uppgå till cirka 0,9 MSEK). Vid full teckning av Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO1, inom ramen för emitterade units, kan Bolaget komma att tillföras ytterligare cirka 6,3 MSEK.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 18 september 2023 till och med den 2 oktober 2023.
• Teckning av units i Företrädesemissionen omfattas till cirka 60 procent (cirka 3 MSEK) av garantiåtaganden från ett konsortium av investerare.
• Företrädesemissionen är villkorad av godkännande vid Extra Bolagsstämman. Företrädesemissionen är vidare villkorad av att Extra Bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen.

Bakgrund och motiv

PolarCool är ett medicintekniskt bolag baserat i Lund. Bolagets CE-märkta produkt, PolarCap® System, används som akut behandlingsmetod vid hjärnskakningar och upprepade smällar mot huvudet. Produkten sänker snabbt och kontrollerat den förhöjda hjärntemperaturen som en fysisk aktivitet medför, vilket visat sig minska många negativa konsekvenser av hjärnskada i samband med tillfället för olyckan. Bolagets vision är att kontrollerad kylning av huvud- och nackskador, uppkomna vid olyckor inom idrotts-, trafik- och fritidsverksamhet, ska bli en standardbehandling för att begränsa hjärnskador.

Bolaget har sedan 2017 investerat cirka 35 MSEK på idévalidering, utveckling och klinisk validering av PolarCap® System,"freedom to operate-analyser" relaterade till patent, CE-märkning samt sedan 2021 accelererat marknadsetablering i Sverige och Europa.

PolarCools primära kundsegment är fortsatt idrottsklubbar och anläggningar inom ishockey, rugby, fotboll och handboll, men även andra sporter med förhöjd risk för hjärnskador. Intresset för PolarCap® System är stort. Den framgångsrika implementeringen och studierna inom den Svenska Hockeyligan (SHL), har visat på lösningens kommersiella och tekniska genomförbarhet, men också de sportsliga och ekonomiska fördelarna med produkten.

Under 2023 har PolarCool fortsatt sin etablering av PolarCap® System på den europeiska marknaden, framgångsrikt genomfört certifieringsprocessen av bolagets eget kvalitetssystem under det nya MDR-regelverket, samt framförallt sett betydande framsteg inom rugby där fler rugbyklubbar tecknat avtal och där dialoger för närvarande förs med en av de största rugbyligorna i Europa om ett mer omfattande samarbete.

Under 2021-23 har Bolaget primärt fokusera på att etablera PolarCap® System i Europa. PolarCool har gjort inbrytningar på flera europeiska marknader och etablerat försäljning med strategiska avtal både i Norden och övriga Europa inom alla för Bolaget prioriterade segment. Under 2023 har antalet system ute på marknaden fortsatt öka och flera storklubbar tecknat avtal: i Schweiz - HC Lugano (ishockey), Finland - KaIPa och Rauman Lukko (ishockey), Storbritannien - Bristol Bears och Scarlets Rugby (rugby). Med ett antal strategiska avtal på plats är fokus att accelerera försäljningen i Europa för att nå målet att vid slutet av 2023 ha 100 system uthyrda.

Kliniskt är Bolaget i slutfasen gällande en biomarkörsstudie inom boxning och Bolaget genomför en hälsoekonomisk studie i samarbete med Umeå Universitet samt är i samtal med de högsta medicinska beslutsfattarna inom världsrugbyn om att inleda en studie inom rugby. Vid positivt utfall skulle studien kunna innebära att behandling med PolarCap kan bli den givna behandlingsmetoden för hjärnskakningar som Bolaget ser framför sig.

Parallellt förbereder PolarCool en marknadsetablering i USA, i avvaktan på marknadsgodkännande från amerikanska FDA på Bolagets de Novo-ansökan. Bolaget kommer även vid erhållet MDR-certifikat för EU/EES ges möjlighet att ansöka om marknadsgodkännande i Australien och Nya Zeeland, marknader som redan nu visat på stort intresse för PolarCap®. Förutom ovan nämnda marknader ser bolaget även stor potential i Kanada.

Användning av emissionslikvid

Nettoemissionslikviden från emission av aktier i Företrädesemissionen avser att finansiera, förutom att täcka kostnader för den löpande verksamheten och återbetalning av eventuellt kvarvarande brygglån, den pågående bredare lansering av PolarCap® System inom EU och EES. Fokus kommer att ligga på marknadslansering och en snabbare expansion på den europeiska marknaden och att förbereda för kommande lansering i USA samt Australien, Nya Zeeland och Kanada. Därutöver är företrädesemissionen även avsedd att finansiera fortsatt klinisk utveckling av produkten, både gällande pågående och framtida planerade studier inom både akut behandling men även rehab.

Nettoemissionslikviden från utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO1 avser att finansiera nästa fas för Bolaget som förutom uppskalning av verksamheten i Europa innebär introduktion på nya marknader som Australien, Nya Zeeland och USA.

Villkor för Företrädesemissionen

• För varje aktie som ägs per avstämningsdagen erhåller innehavaren en (1) uniträtt. Fyra (4) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av fem (5) aktier och fem (5) teckningsoptioner av serie TO1. Teckningskursen per unit uppgår till 0,75 SEK, motsvarande 0,15 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
• Företrädesemissionen innebär en emission av minst 2 600 000 units och högst 6 697 585 units, motsvarande minst 13 000 000 och högst 33 487 925 aktier och minst 13 000 000 och högst 33 487 925 teckningsoptioner av serie TO1.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 18 september 2023 till och med den 2 oktober 2023.
• Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med minst 1 950 000,00 SEK och högst 5 023 188,75 SEK. För att kunna genomföra Företrädesemissionen till angiven teckningskurs krävs att Bolagets aktiekapital minskas för att sänka kvotvärdet på Bolagets aktier. Styrelsen i Bolaget kommer därför föreslå att Extra Bolagsstämman, där styrelsens beslut om Företrädesemissionen ska godkännas, fattar beslut om att minska Bolagets aktiekapital för avsättning till fritt eget kapital med 1 943 700,925734 SEK. För att Företrädesemissionen inte ska medföra att Bolagets aktiekapital eller bundna egna kapital blir oproportionerligt högt kommer styrelsen i Bolaget, utöver ovanstående beslut om minskning aktiekapitalet, föreslå att bolagsstämman beslutar om en minskning aktiekapitalet som motsvarar den del av aktiekapitalets ökning i Företrädesemissionen som är hänförlig till ökning på grund av nyemitterade aktier som överstiger befintligt aktiekapital, med relevant anpassning för att uppnå ett ändamålsenligt kvotvärde. Under förutsättning av att Extra Bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag, kommer den faktiska ökningen av aktiekapitalet till följd av emissionen av aktierna i Företrädesemissionen uppgå till cirka 1 950 000 SEK.
• Varje teckningsoption av serie TO1 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO1 ska motsvara en teckningskurs per aktie motsvarande 100 procent av den volymvägda genomsnittskursen under perioden från och med den 8 april 2024 till och med 19 april 2024, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,19 SEK. Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel efter slutlig registrering hos Bolagsverket.
• Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 22 april 2024 till och med den 10 maj 2024.
• Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO1 ökar aktiekapitalet med ytterligare högst 5 023 188,75 SEK och antalet aktier ökar med 33 487 925. Vid full teckning i Företrädesemissionen och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO1 kommer antalet aktier uppgå till 93 766 190. Till vilket totalt belopp som aktiekapitalet kommer att öka med, och vad det totala aktiekapitalet kommer att uppgå till, är beroende av om, och i vilken utsträckning, ovan nämnda minskning av aktiekapitalet har genomförts.
• Aktieägare i Bolaget som inte tecknar units i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. Fulltecknad Företrädesemission medför en utspädning motsvarande cirka 55,5 procent (beräknat på antalet aktier efter emissionen) och vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO1, totalt cirka 71,4 procent (beräknat på antalet aktier efter emissionen och utnyttjandet). Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina uniträtter.
• För det fall inte samtliga units tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta gräns, besluta om tilldelning av units till annan som tecknat units utan stöd av uniträtter samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske. I första hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till sådana tecknare som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som tecknat utan stöd av uniträtter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Villkor och anvisningar för företrädesemissionen kommer att framgå av det emissionsmemorandum som beräknas offentliggöras den 15 september 2023.

Garantiåtaganden

Teckning av units i Företrädesemissionen omfattas till cirka 60 procent i garantiåtaganden (totalt cirka 3,0 MSEK). Garanterna erhåller en kompensation om 17 procent av garanterade beloppet motsvarande cirka 0,5 MSEK, varav cirka 0,4 MSEK kontant resterande cirka 0,1 MSEK i nyemitterade aktier till en teckningskurs motsvarande teckningskursen i företrädesemissionen. Åtagandena är inte säkerställda genom exempelvis bankgarantier eller pantsättningar.

• Extra Bolagsstämman den 8 september 2023 för godkännande av styrelsens beslut om Företrädesemissionen samt minskning av aktiekapital och ändring av bolagsordningen
• Sista dag för handel i aktien inklusive uniträtt är den 12 september 2023
• Första dag med handel i aktie exklusive uniträtt är den 13 september 2023
• Avstämningsdag för erhållande av uniträtter är den 14 september 2023
• Teckningsperiod för teckning med och utan stöd av uniträtter 18 september - 2 oktober 2023.
• Handel med uniträtter kommer att ske på Spotlight Stock Market under perioden 18 september - 27 september 2023.
• Handel med BTU kommer att ske från och med den 18 september 2023 till dess att aktierna registrerats hos Bolagsverket vilket beräknas ske under oktober 2023
• Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen beräknas ske den 4 oktober 2023

Uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde.

Emissionsmemorandum

Fullständigt emissionsmemorandum och anmälningssedlar kommer att publiceras på Bolagets hemsida www.polarcool.se, Nordic Issuings hemsida www.nordic-issuing.se samt på Spotlight Stock Markets hemsida www.spotlightstockmarket.com den 15 september 2023.

Rådgivare

PolarCool har anlitat Nordic Issuing som emissionsinstitut i samband med emissionen. Advokatfirman Delphi har agerat legal rådgivare åt Bolaget och Paues Åberg Communication är rådgivare avseende Bolagets externa kommunikation.

För ytterligare information

Erik Andersson - VD PolarCool AB (publ)                                       
+46 - 738 60 57 00                                                                             
E-mail: erik.andersson@polarcool.se

Denna information är sådan information som PolarCool AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 10 augusti 2023 kl. [17:30].

Om PolarCool AB (publ)

PolarCool AB (publ) är ett medicinteknikföretag som utvecklar, marknadsför och säljer produkter inom idrottsmedicin. Bolaget fokuserar på behandling av hjärnskakning och upprepade huvudkollisioner. PolarCool AB (publ) har sitt säte i Lund. Aktien är noterad på Spotlight Stock Market.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distributionen av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om och följa sådana begränsningar. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en uppmaning till något erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att teckna värdepapper i PolarCool kommer endast ske genom det emissionsmemorandum som Bolaget beräknar kunna publicera inför teckningsperioden.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller uppmaning att köpa eller teckna värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, till USA, Storbritannien, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag.

Detta meddelande ingår inte och är inte del av något erbjudande eller uppmaning att förvärva, teckna, sälja eller på något annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i PolarCool. Detta meddelande har inte godkänts av någon myndighet, och informationen utgör inte ett prospekt. I en EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten enligt prospektförordningens (2017/1129) mening.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, övertygelser eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamheter, finansiella situation, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar, bland annat med avseende på utsikterna för läkemedelsbehandlingar och studier. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras med ord som "tro", "förvänta", "förutse", "avse", "kan", "planera", "uppskatta", "ska", "bör", "kunde", "sikta" eller "kanske" eller, i varje enskilt fall, deras negativa, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller resultatet skilja sig väsentligt från de som framgår av de framåtriktade uttalandena vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda i denna utgåva genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och accepterar inte något ansvar för framtida exakthet i de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Otillbörligt beroende bör inte läggas på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande avser endast situationen vid dess datering och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande.