Bifogade filer
Kallelse årsstämma 2021
Prenumeration
Beskrivning
| Land | Sverige |
|---|---|
| Lista | First North Stockholm |
| Sektor | Handel & varor |
| Industri | Dagligvaror |
Deltagande och anmälan
Aktieägare som vill delta i årsstämman genom poströstning ska vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 17 maj 2021 och ska senast måndagen den 24 maj 2021 skicka in sina röster genom ett digitalt formulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats www.premiumsnacksnordic.com. Det krävs inte någon separat anmälan, utan ett inskickat poströstningsformulär ses som anmälan.
Tjänsten för digital poströstning tillhandahålls av Poströsta.se (www.postrosta.se) och ägare med frågor om formuläret kan kontakta support@postrosta.se för assistans.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, förutom att skicka in sina poströster, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen måndagen den 17 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner, i sådan tid som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts retroaktivt av förvaltaren senast onsdagen 19 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud via fullmakt
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. En inskannad kopia av fullmakten ska laddas upp och biläggas poströstningsformuläret. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och underskriven. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas som visar att den/de som undertecknat fullmakten har behörighet att företräda aktieägaren.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman
- Val av två justerare
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
- Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
- Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdagar för utdelning
- Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Beslut om antalet styrelseledamöter
- Val av styrelseledamöter
- Val av revisor
- Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisorn
- Beslut om incitamentsprogram till ledande befattningshavare
- Beslut om ändring av bolagsordningen
- Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler
- Bemyndigande till styrelsen, eller den styrelsen i sitt ställe utser, att vidta de
smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av beslut hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB
- Stämmans avslutande
Beslutsförslag m.m.
- Val av ordförande vid stämman
- Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen styrelsens ordförande Hans Berggren, eller vid dennes förhinder, den valberedningen anvisar.
- Val av två justerare
- Styrelsen föreslår att Per Ekstrand och Jan Alestam väljs till justeringspersoner, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som anvisas av Premium Snacks Nordics styrelse. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i protokollet.
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Eftersom alla röster avges på förhand är det inte möjligt att inhämta bolagsstämmans godkännande av den färdiga röstlängden. Mot den bakgrunden föreslår styrelsen att röstlängden upprättas och godkänns av bolagsstämmans ordförande, baserat på de poströster som kommit in i behörig ordning och som kontrollerats av justeringspersonerna.
- Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdagar för utdelning
- Styrelsen föreslår ingen utdelning och att de vinstmedel som står till bolagets förfogande i sin helhet överföres i ny räkning.
- Beslut om antalet styrelseledamöter
- Ägare motsvarande mer än 50 % av rösterna i bolaget föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sex (6) fram till årsstämman 2022.
- Val av styrelseledamöter
- Ägare motsvarande mer än 50 % av rösterna i bolaget föreslår omval av Lars O Abrahamsson, Hans Berggren, Hans Jacobsson, Björn Krasse och Per-Anders Öberg samt nyval av Magnus Agervald. Magnus Agervald är 46 år med både operativ erfarenhet och erfarenhet av investeringsverksamhet. Han har lett bolag i stark tillväxt och hög förändringstakt, inte minst som VD för börsbolaget Byggmax under ca 10 års tid. Magnus har även arbetat som Investment Manager på det nordiska riskkapitalbolaget IDI, konsult på McKinsey och VD på Ratos. Idag är Magnus professionell styrelseledamot och investerare.
- Val av revisor
- Ägare motsvarande mer än 50 % av rösterna i bolaget föreslår att för nästkommande år Ernst & Young AB väljs som revisorer med Andreas Nyberg som huvudansvarig revisor.
- Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisorn
- Ägare motsvarande mer än 50 % av rösterna i bolaget föreslår att styrelsearvode ska utgå med 90 000 SEK per år till styrelseledamot, 150 000 SEK per år till vice ordförande i styrelsen, 175 000 SEK per år till styrelsens ordförande samt att revisorerna betalas på löpande räkning.
- Beslut om incitamentsprogram till ledande befattningshavare
- STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER AV SERIE 2021/24
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och vidareöverlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.
Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 400 000 teckningsoptioner av serie 2021/24, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 80 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, det helägda dotterbolaget Exotic Snacks AB, org.nr 556543-4148 ("Dotterbolaget"), med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till medarbetare enligt nedan. Överteckning kan inte ske.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom medarbetare kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet på separat teckningslista. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 2022-05-30 till och med den 2024-06-30. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.
Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption uppgår till ett intervall mellan 11-16 kronor som fastställs av styrelsen på basis av aktuell aktiekurs i samband med stämmotillfället uppräknat med 30%. Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången från och med räkenskapsåret aktierna tecknas.
Aktier som utfärdats efter teckning enligt dessa villkor medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt nedan får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga optionsvillkoren, Bilaga A.
Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma följande kategorier av medarbetare:
| Kategori | Högsta antal optioner/person | Högsta antal optioner/kategori |
| Verkställande direktör (högst 1 person) |
50 000 | 50 000 |
| Ledningsgrupp (högst 10 personer) |
30 000 | 300 000 |
| Nyckelanställda (högst 4 person) |
12 500 | 50 000 |
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.
Optioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare, bl.a. i samband med eventuellt införande av nya tjänster/befattningar i bolaget. Dessa nya medarbetade ska inte medräknas i de högsta belopp som anges under respektive befattningskategori, dock att högsta antal optioner per kategori inte ska påverkas. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.
Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
Anmälan och tilldelning
Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 10 juni 2021 till och med den 25 juni 2021. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång. Dock skall ingen sådan överlåtelse kunna ske efter 30 juni 2022. Överlåtelse till anställda ska ske snarast efter anmälningsperiodens utgång.
Om teckningsoptioner inom viss kategori kvarstår efter att samtliga anmälningar inom kategorin tillgodosetts, ska kvarstående antal kunna tilldelas deltagare i annan kategori varvid styrelsen ska avgöra fördelningen utifrån kategoritillhörighet, personalkategori och anmält antal teckningsoptioner. Sådan fördelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori överskrids med 50 procent.
Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.
Pris och betalning m.m.
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. En preliminär uträkning av teckningsoptionernas marknadsvärde med beaktande av nuvarande omständigheter visar ett marknadsvärde per teckningsoption om ca 0,6 kronor vid lösenpriset.
De anställda kommer att förvärva teckningsoptionerna till det marknadsvärde som fastställts. Betalning ska ske kontant.
Närmare information om teckningsoptionsprogrammet
Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 400 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,9 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren samt beaktat redan utestående teckningsoptioner.
Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.
Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för överlåtelsen till anställda.
Teckningsoptionsprogrammet kommer endast att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet. Styrelsen gör bedömningen att optionsprogrammet inte kommer ge upphov till några personalkostnader eller sociala avgifter för koncernen, då överlåtelsen av teckningsoptionerna görs till marknadsvärde och då de villkor som uppställs gentemot deltagarna inte bedöms förta teckningsoptionernas status av värdepapper.
Beredning av ärendet
Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.
Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
Utöver nu föreslaget incitamentsprogram finns idag inget annat.
Instruktion till styrelsen
Styrelsen föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa beslutet enligt ovan samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt ovan.
Beslutsregler
Stämmans beslut enligt förslaget ovan är endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
-
Beslut om ändring av bolagsordningen
- Styrelsen föreslår nedanstående förändringar i bolagsordningen
|
Ny föreslagen lydelse |
Dagens lydelse | |
| §1 | Bolagets företagsnamn är Premium Snacks Nordic AB. Bolaget är publikt (publ). | Bolagets firma är Premium Snacks Nordic AB. Bolaget är publikt (publ). |
| §3 | Föremålet för bolagets verksamhet är att bedriva utveckling, produktion, import och försäljning av snacks, konfektyr och andra livsmedelsmedelsprodukter samt därmed förenlig verksamhet. | Föremålet för bolagets verksamhet är att bedriva utveckling, produktion och försäljning av snacksprodukter samt därmed förenlig verksamhet. |
| §6 | Styrelsen skall bestå av lägst tre ledamöter och högst sju ledamöter. Styrelsen väljs årligen på årsstämma för tiden till dess nästa årsstämma har hållits. | Styrelsen skall bestå av lägst tre ledamöter och högst sju ledamöter med högst två suppleanter. Består styrelsen av tre ledamöter skall minst en suppleant utses.Styrelsen väljs årligen på årsstämma för tiden till dess nästa årsstämma har hållits. |
| §7 | For granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag med eller utan revisorssuppleanter. | För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses lägst en och högst två revisorer. |
| §8 | Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordning kommer att behandlas, skall utfördas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. I övriga fall ska kallelse till extra bolagsstämma ske tidigast fyra och senast två veckor före stämman.Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post-och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall annonseras i Dagens Industri. | Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post-och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall annonseras i Dagens Industri. Kallelse kan ske tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman. |
| §10 | En aktieägare får delta i bolagsstämma endast om aktieägaren anmäler detta till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden; dock endast om aktieägare till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.Styrelsen äger besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma. | Rätt att delta i stämma har sådan aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden skall uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. |
| §11 | Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551). | [Finns ej i dagens bolagsordning] |
| §12 | Årsstämma ska hållas årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.På årsstämma ska följande ärenden förekomma:1. Val av ordförande för stämman.2. Upprättande och godkännande av röstlängd.3. Godkännande av dagordning.4. Val av en eller två justeringsmän.5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.7. Beslut om:(a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,(b) disposition beträffande bolagets vinst eller förlust enligt fastställd balansräkning, och(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör, när sådan förekommer.8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode.9. Val av styrelse och, i förekommande fall, revisorer.10. Annat ärende som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. | [§11 i dagens bolagsordning]På årsstämman skall följande ärenden förekomma.
|
| §14 | Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551). | [§13 i dagens bolagsordning]Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551). |
-
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler
- Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Emission skall ske på marknadsmässiga villkor baserad på marknadsvärdet för bolagets aktier vid emissionstidpunkten.
- Antalet aktier som skall kunna emitteras, antal aktier som konvertering skall kunna ske till respektive antalet aktier som skall kunna tecknas med stöd av teckningsoptioner skall sammanlagt vara begränsat till 30 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående aktier av respektive aktieslag, vid full teckning, full konvertering respektive fullt utövande av teckningsoptioner. Skälet till styrelsens förslag är att styrelsen anser det vara till bolagets fördel ur såväl expansions- som kapitalanskaffningssynpunkt att styrelsen bereds det handlingsutrymme som det innebär att kunna fatta beslut om nyemission samt i övrigt kunna utge aktier och/eller aktierelaterade instrument utan att behöva sammankalla bolagsstämma. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att finansiera företagsförvärv, reglera bolagets skulder samt att kunna stärka bolagets ekonomiska ställning vid behov.
- För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Övrig information
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Sådan begäran ska ha inkommit till bolaget senast lördagen den 15 maj 2021, via mail till info@premiumsnacksnordic.com, eller per post på nedan angivna adress.
Upplysningarna kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats och kontor senast torsdagen den 20 maj 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.
Årsredovisning och revisionsberättelse hålls tillgängliga hos bolaget, Speditionsvägen 36, 142 50 Skogås, från den 3 maj 2021, och sänds till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress. Dessa handlingar samt fullmaktsformulär kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.premiumsnacksnordic.com, senast den 3 maj 2021.
__________________
Huddinge i april 2021
Premium Snacks Nordic AB
Styrelsen