PROACT IT Group och Dimension går samman – skapar en ledande aktör inom IT-infrastruktur

PROACT IT Group AB (publ) ("PROACT") och Dimension AB (publ) ("Dimension") skapar ett av Nordens ledande företag inom IT-infrastruktur genom ett samgående.

Den nya koncernen kommer att kunna leverera ett bredare erbjudande av tjänster och systemlösningar inom IT-infrastruktur till såväl befintliga som nya kunder i Norden, Baltikum och Schweiz. Det nya bolaget kommer även att ha betydande kompetens inom applikations- och verksamhetsutveckling.

Efter samgåendet kommer det nya bolaget att bli en av de ledande aktörerna inom IT-infrastruktur. I rollen som specialist och systemintegratör kommer bolaget, genom medarbetarnas kompetens och erfarenhet, att kunna leverera omfattande och krävande projekt inom arkitektur, implementation och driftstöd.

Som en följd av samgåendet bedöms årliga synergier om cirka 20 – 25 miljoner kronor kunna realiseras.

Samgåendet genomförs genom att PROACT lämnar ett offentligt erbjudande om förvärv av samtliga aktier i Dimension enligt vilket PROACT erbjuder en nyemitterad PROACT-aktie för åtta Dimensionaktier. Därmed möjliggörs för aktieägarna i båda bolagen att delta i koncernens framtida utveckling.

PROACT erbjuder även ett kontantalternativ. För varje aktie i Dimension erbjuds ett kontant belopp om 2,90 kronor. Maximalt kan 10.300.705 aktier i Dimension lämnas in i kontantalternativet motsvarande ett kontant vederlag om 29,9 miljoner kronor.

Erbjudandet är bland annat villkorat av att extra bolagsstämma i Dimension inte godkänner styrelsens i Dimension beslut om nyemission.

Styrelsen i Dimension rekommenderar enhälligt aktieägarna i Dimension att acceptera erbjudandet.
Bure Equity AB (publ), Leif Svensson och Björn Pettersson med sammanlagt ägande av 14.675.812 aktier och röster i Dimension, motsvarande 47,5 procent av det totala antalet aktier och röster, har ställt sig positiva till erbjudandet.

Anmälningstiden förväntas påbörjas omkring den 5 januari 2004 och sluta omkring den 26 januari 2004. Under förutsättning att PROACT fullföljer erbjudandet senast den 30 januari 2004 beräknas redovisning av vederlag kunna påbörjas den 11 februari 2004.
Henrik Holm, VD för PROACT kommenterar samgåendet:

"Samgåendet är helt rätt på industriella grunder med klara fördelar för våra kunder och samarbetspartners. Vi samlar ett stort antal skickliga individer som tillsammans bildar marknadens mest kompetenta bolag inom IT-infrastruktur. Affären är även helt rätt ur ett finansiellt perspektiv då två mindre verksamheter blir både starkare och mer lönsamma tillsammans."

Örjan Frid, VD för Dimension kommenterar samgåendet:

"Dimension och PROACT skapar en av Nordens starkaste partners för lösningar inom IT-infrastruktur. Detta marknadssegment har tidigare saknat en riktigt stark och heltäckande leverantör. Genom samgåendet bildas ett bolag som kan erbjuda kunderna mycket konkurrenskraftiga lösningar.

Bolagen skapar genom sitt samgående inte bara en för kunderna mycket attraktiv leverantör utan även en koncern som kan attrahera de bästa kompetenserna på marknaden.

Finansiellt är ett samgående mellan Dimension och PROACT mycket bra eftersom de marknadsmässiga och geografiska synergierna är ovanligt fördelaktiga."

Bakgrund, motiv och effekter

Genom samgåendet mellan PROACT och Dimension skapas en betydande aktör inom IT-infrastruktur med starkt ställning i Norden. PROACT och Dimension kompletterar varandra väl vad avser produkter, kunder och geografisk täckning. Motiven för samgåendet är bland andra:

Den nya koncernen kommer att kunna leverera ett mer komplett erbjudande av tjänster och systemlösningar inom IT-infrastruktur till såväl befintliga som nya kunder i Norden, Baltikum och Schweiz. Det nya bolaget kommer även att ha betydande kompetens inom applikations- och verksamhetsutveckling.
Efter samgåendet kommer det nya bolaget att bli en av Nordens ledande aktörer inom IT-infrastruktur. I rollen som specialist och systemintegratör kommer bolaget, genom medarbetarnas kompetens och erfarenhet, att kunna leverera omfattande och krävande projekt inom arkitektur, implementation och driftstöd.
Som en följd av samgåendet bedöms årliga synergier om cirka 20 – 25 miljoner kronor kunna realiseras. Omstruktureringskostnader bedöms uppgå till cirka 30 miljoner kronor. Före omstruktureringskostnader bedöms vinst per aktie i PROACT öka med cirka 1,70 – 2,10 kronor. Positiva effekter till följd av samgåendet förväntas leda till en förbättring av vinst per aktie före kostnader för omstrukturering från och med 2004.
Erbjudandet

PROACT har den 23 november 2003 beslutat att lämna ett offentligt erbjudande ("Erbjudandet") till aktieägarna i Dimension att förvärva samtliga utestående aktier i Dimension. PROACT innehar för närvarande inga aktier i Dimension. Courtage utgår inte för under Erbjudandet inlämnade aktier.

För Erbjudandet gäller Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv (2003) och aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av dessa regler.

Vederlag

Aktieägare i Dimension äger rätt att välja mellan två alternativa vederlagsformer enligt följande:

Aktiealternativet

För varje helt åttatal aktier i Dimension erbjuds en nyemitterad aktie i PROACT. De nyemitterade aktierna medför rätt till utdelning från och med räkenskapsåret 2003. Eventuell utdelning beslutas av bolagsstämman 2004. För överskjutande aktier erhålls ett kontant belopp om 2,90 kronor per Dimensionaktie.

Kontantalternativet

För varje aktie i Dimension erbjuds ett kontant belopp om 2,90 kronor. Maximalt kan 10.300.705 aktier i Dimension lämnas in i kontantalternativet motsvarande ett kontant vederlag om 29,9 miljoner kronor. PROACT kommer att finansiera kontantalternativet med egna medel.

Vid överteckning av kontantalternativet sker en proportionell reduktion (pro rata), varvid resterande del ersätts med aktier i PROACT enligt aktiealternativet.

Bure Equity AB (publ) har förbundit sig att lämna in 10.096.550 Dimensionaktier enligt kontantalternativet.

Rekommendation från Dimensions styrelse och uttalande av större aktieägare i Dimension

Styrelsen i Dimension rekommenderar enhälligt aktieägarna i Dimension att acceptera Erbjudandet och har ställt sig positiv till Erbjudandet vad avser sina egna innehav av aktier.

Bure Equity AB (publ), Leif Svensson och Björn Pettersson med sammanlagt 14.675.812 aktier i Dimension motsvarande 47,5 procent av antalet aktier har ställt sig positiva till Erbjudandet.

Budpremie och budvärde

Baserat på genomsnittliga betalkurser de senaste tio börsdagarna fram till och med den 20 november 2003 för PROACTs respektive Dimensions aktie, 23,98 respektive 2,90 kronor, motsvarar erbjudandet en budpremie om 3 procent. Baserat på de sista betalkurserna på Stockholmsbörsen för PROACTs respektive Dimensions aktie, 24,40 respektive 3,09 kronor, torsdagen den 20 november 2003, motsvarar erbjudandet en negativ budpremie om 1 procent.

Vid full anslutning till Erbjudandet och under antagande att var tredje Dimensionaktie inlämnas i kontantalternativet kommer 2.575.176 aktier i PROACT att emitteras. Baserat på sista betalkurs för PROACTs aktie på Stockholmsbörsen den 20 november 2003 samt att var tredje Dimensionaktie inlämnas i kontantalternativet uppgår det sammanlagda budvärdet till 92,7 miljoner kronor.

Villkor för erbjudandet

Följande villkor gäller för Erbjudandet fullföljande:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att PROACT blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av aktierna i Dimension. PROACT förbehåller sig dock rätten att fullfölja Erbjudandet även vid lägre anslutning;

2. att extra bolagsstämma i Dimension inte godkänner styrelsen i Dimensions beslut av den 21 oktober 2003 om nyemission;

3. att extra bolagsstämma i PROACT fattar erforderliga beslut för att möjliggöra emission av nya aktier som vederlag i Erbjudandet;

4. att alla samtliga för Erbjudandet erforderliga tillstånd och godkännanden, innefattande bland annat nödvändiga konkurrensrättsliga tillstånd, erhållits från berörda myndigheter på villkor som enligt PROACTs bedömning inte på väsentligt negativt sätt inverkar på Erbjudandet, samgåendet med Dimension eller Dimensions verksamhet; och

5. att förvärvet, innan offentliggörande skett av att Erbjudandet fullföljts, inte helt eller delvis omöjliggjorts eller väsentligt försvåras till följd av lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande i Sverige eller utlandet, som föreligger eller kan förväntas, eller av annan omständighet utanför PROACTs kontroll.

Erbjudandet får återkallas med stöd av villkor 4 och 5 ovan endast om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för PROACTs förvärv av aktierna i Dimension. PROACT förbehåller sig rätten att helt eller delvis efterge villkoren för Erbjudandet.

Ledning

En ny ledning bestående av personer ur PROACTs och Dimensions ledningsgrupper kommer att utses. Henrik Holm kommer att utses till koncernchef och VD i moderbolaget. Örjan Frid kommer att utses till vice VD i moderbolaget. Henrik Holm kommer att ansvara för att driva koncernens operativa frågor och Örjan Frid kommer att ansvara för integrationsprocessen.

Finansiell information

Som en följd av samgåendet bedöms årliga synergier om cirka 20 – 25 miljoner kronor kunna realiseras. Omstruktureringskostnader bedöms uppgå till cirka 30 miljoner kronor. PROACT har för avsikt att avsätta en omstruktureringsreserv. Före omstruktureringskostnader bedöms vinst per aktie i PROACT öka med cirka 1,70 – 2,10 kronor. Positiva effekter till följd av samgåendet förväntas leda till en förbättring av vinst per aktie före kostnader för omstrukturering från och med 2004.

Då eget kapital i Dimension är högre än budvärdet skapas negativ goodwill i affären om cirka 21,2 miljoner kronor pro forma per 30 september 2003 och före avsättning till reserv för omstruktureringskostnader. Till följd av betydande förlustavdrag i framför allt Sverige bedöms den nya koncernens skattebelastning vara mycket låg.

Vid full anslutning till Erbjudandet och under antagande att var tredje Dimensionaktie inlämnas i kontantalternativet uppvisar den nya koncernen en soliditet om 45 procent pro forma per 30 september 2003. Den nya koncernens nettokassa uppgår till 128,9 miljoner kronor pro forma per 30 september 2003. Pro forma finansiell information för koncernen presenteras i bilaga.

Preliminär tidsplan

Ett prospekt rörande Erbjudandet beräknas distribueras till aktieägarna i Dimension omkring den 2 januari 2004. Anmälningsperioden för Erbjudandet förväntas löpa från om med den 5 januari 2004 till och med den 26 januari 2004. Under förutsättning att PROACT fullföljer Erbjudandet senast den 30 januari 2004 beräknas redovisning av vederlag kunna påbörjas den 11 februari 2004 till de aktieägare som har accepterat Erbjudandet. PROACT förbehåller sig rätten att förlänga anmälningstiden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. Extra bolagsstämma i PROACT beräknas komma att hållas den 15 december 2003.

Stockholm den 24 november 2003

PROACT IT Group AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
PROACT IT Group AB Dimension AB
Henrik Holm Örjan Frid
Tel: 08-410 666 80 Tel: 08-505 830 10

Om PROACT

PROACT är en fristående specialist som erbjuder avancerade lösningar inom InfoStruktur, det vill säga den infrastruktur i en organisation som har till uppgift att lagra, skydda, flytta och återskapa olika typer av information. Bolaget, som är verksamt i Danmark, Finland, Norge, Sverige och Schweiz, inriktar sig mot medelstora och stora företag och organisationer som har behov av säker och effektiv hantering av sin InfoStruktur. Verksamheten bedrivs i Köpenhamn, Århus, Helsingfors, Uleåborg, Oslo, Bergen, Hamar, Stavanger, Trondheim, Stockholm, Göteborg, Linköping, Lund, Sundsvall och Zürich, med cirka 270 personer. Flertalet av dessa medarbetare har teknisk inriktning. Det är personalens tekniska kompetens och erfarenhet som utmärker PROACT. PROACT IT Group AB är noterat på Stockholmsbörsens O-lista

Om Dimension

Dimension verkar som partner inom IT-infrastruktur vilket innebär att leverera kontinuerlig rådgivning och konsulttjänster avseende den bästa systemlösningen för kunden, drift och support samt leverans av hård- och mjukvara. Företagets långa erfarenhet och höga kompetens finns främst inom områden som datalagring, serversystem, säkerhet och katalogtjänster. Dimension har även specialister för utveckling och integration av tillämpningar inom telekomindustrin. Kunderna finns främst inom stat och kommun, bank & finans, telekom och media.

Koncernen har cirka 180 medarbetare och är verksam i Sverige, Danmark, Lettland och Litauen. Huvudkontoret ligger i Bromma, Stockholm. Dimensionaktien är noterad på Stockholmsbörsens O-lista.

Bilaga – Pro forma finansiell information

Den pro forma information som presenteras nedan är preliminär och kan komma att ändras. Pro forma resultaträkning beaktar varken synergivinster, omstruktureringskostnader eller transaktionskostnader.

Pro forma balansräkning 30 september 2003 (SEKm) PROACT
Dimension
Förvärv
Justering
Den nya koncernen

Tillgångar
Goodwill 53,1
37,2
-21,2
69,1

Övriga immateriella anläggningstillgångar 0,1
0,1

Materiella anläggningstillgångar 20,2
6,9
27,1

Långfristiga fordringar 1,1
58,6
59,7

Omsättningstillgångar 171,1
94,6
265,7

Likvida medel 117,6
49,1
-29,9
136,8

Summa tillgångar 363,1
246,5
0,0
-51,1
558,5

Skulder och eget kapital
Eget kapital 180,4
113,9
-51,1
243,2

Minoritet 0,0
10,7
10,7

Räntebärande skulder 7,7
0,2
7,9

Ej räntebärande skulder 175,0
121,7
296,7

Summa skulder och eget kapital 363,1
246,5
0,0
-51,1
558,5


Soliditet 50%
51%
45%

Nettokassa 109,9
48,9
128,9

Pro forma resultaträkning januari - september 2003 (SEKm) PROACT
Dimension
Förvärv
Justering
Den nya koncernen


Nettoomsättning 485,9
323,5
809,4

Handelsvaror -260,7
-208,2
-468,9

Bruttovinst 225,2
115,3
340,5

Personal- och externa kostnader -239,6
-139,0
-378,6

Avskrivningar -14,4
-4,5
-18,9

Omstruktureringskostnader -30,1
-30,1

Rörelseresultat före goodwill -28,8
-58,3
-87,1

Goodwillavskrivningar -8,7
-3,5
1,6
-12,2

Rörelsereslutat -37,5
-61,8
1,6
-99,3

Finansiella poster 0,8
-0,1
-0,7
0,7

Resultat efter finansiella poster -36,7
-61,9
0,9
-98,6

Skatt 3,0
-0,8
0,2
2,3

Minoritetsandel -4,9
-4,9

Nettoresultat -33,7
-62,6
1,1
-101,3