Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén ("Budkommittén") i styrelsen för Projektengagemang Sweden AB (publ) ("Projektengagemang" eller "Bolaget") i enlighet med punkt II.19 i Takeover-reglerna för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM ("Takeover-reglerna").

Bakgrund

Sweco Sverige AB, ett indirekt helägt dotterbolag till Sweco AB (publ), ("Sweco" eller "Budgivaren") har idag lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Projektengagemang att överlåta samtliga sina aktier i Bolaget till Budgivaren till ett pris om 15 kronor kontant per aktie, oavsett aktieslag ("Erbjudandet"). Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till 360 847 515 kronor.[1] Projektengagemangs B-aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Small Cap.

Priset per aktie i Erbjudandet motsvarar en premie om cirka:

• 117 procent i förhållande till stängningskursen om 6,9 kronor för Projektengagemangs B-aktie på Nasdaq Stockholm den 3 juni 2025, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande;
• 111 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga aktiekursen om 7,1 kronor per B-aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande; och
• 100 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga aktiekursen om 7,5 kronor per B-aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande.

Bolagets aktieägare Projektengagemang Holding i Stockholm AB, Per-Arne Gustavsson, G-Trading AB, LK Finans Aktiebolag, Peter Sandberg, Heroine Holding AB, Protector Forsikring ASA, Zirkona Aktiebolag, Thord Wilkne, Kurt O Eriksson och Elisabeth Eriksson, som representerar sammanlagt 4 705 176 A-aktier och 10 358 541 B-aktier, motsvarande cirka 62,62 procent av de utestående[2] aktierna och cirka 80,79 procent de utestående rösterna i Projektengagemang, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet, på villkoren som anges under "Åtaganden att acceptera Erbjudandet" nedan.

Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 5 juni 2025 och löpa ut omkring den 11 juli 2025. Budgivaren har förbehållit sig rätten att förkorta och förlänga acceptfristen.

Fullföljandet av Erbjudandet är bland annat villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av de totala antalet aktierna i Projektengagemang och att alla regulatoriska, statliga eller liknande godkännanden, beslut om godkännande och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive konkurrensmyndigheter och myndigheter för utländska direktinvesteringar, som är nödvändiga för Erbjudandet och förvärvet av Projektengagemang erhålls, i varje enskilt fall på villkor som enligt Budgivarens uppfattning är acceptabla. Budgivaren har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla villkoren för Erbjudandets fullföljande, utan återkallelserätt för aktieägare utöver vad som följer av tillämplig lag.

Budkommitténs bedömning

Fyra av styrelseledamöterna i Projektengagemang, Per-Arne Gustavsson, Per Göransson, Lars Erik Blom och Peter Sandberg har en anknytning till aktieägarna Projektengagemang Holding i Stockholm AB, G-Trading AB, LK Finans Aktiebolag och Heroine Holding AB, som oåterkalleligen har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Vidare har även Per-Arne Gustavsson och Peter Sandberg, avseende sina direktägda aktier i Projektengagemang, lämnat oåterkalleliga åtaganden att acceptera Erbjudandet. Mot denna bakgrund bedöms de ovan nämnda styrelseledamöterna ha en intressekonflikt i enlighet med punkt II.18 i Takeover-reglerna och har därför inte deltagit och kommer inte att delta i Bolagets handläggning av eller beslut med anledning av Erbjudandet, inklusive avgivandet av detta uttalande. Styrelsen har, med anledning av intressekonflikterna för Per-Arne Gustavsson, Per Göransson, Lars Erik Blom och Peter Sandberg, utsett en oberoende budkommitté bestående av de oberoende styrelseledamöterna Jon Risfelt och Carina Malmgren Heander att företräda Projektengagemang i alla frågor som rör Erbjudandet.

På skriftlig begäran av Budgivaren har Bolaget tillåtit Budgivaren att genomföra en bekräftande due diligence-undersökning av Projektengagemang i samband med förberedelserna av Erbjudandet. Sweco har inte erhållit någon insiderinformation inom ramen för denna due diligence-undersökning.

Projektengagemangs styrelse har anlitat White & Case som legal rådgivare och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) som finansiell rådgivare i samband med Erbjudandet.

Budkommittén har inhämtat ett oberoende utlåtande avseende värderingen av Erbjudandet (en s.k. "Fairness Opinion") från BDO Mälardalen AB ("BDO") i enlighet med punkt II.19 och III.3 i Takeover-reglerna. Enligt utlåtandet, vilket är bifogat som en bilaga till detta pressmeddelande, anser BDO att Erbjudandet till aktieägarna i Projektengagemang är skäligt ur ett finansiellt perspektiv baserat på de antaganden och överväganden som anges i utlåtandet. BDO kommer att erhålla ett fast arvode oavsett storleken på vederlaget i Erbjudandet, graden av deltagande i Erbjudandet och fullföljandet av Erbjudandet.

Budkommittén har utvärderat olika faktorer hänförliga till skäligheten av Erbjudandet, inklusive Bolagets historiska aktiekurser och värderingsnivåer, fundamental värderingsanalys, jämförelser med noterade jämförbara bolag och premier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, och instämmer i den bedömning som gjorts i BDO:s utlåtande om skäligheten av Erbjudandet. Följaktligen rekommenderar Budkommittén enhälligt aktieägarna i Projektengagemang att acceptera Erbjudandet.

Åtaganden att acceptera Erbjudandet

Sweco har erhållit åtaganden att acceptera Erbjudandet från följande aktieägare i Projektengagemang:

• Per-Arne Gustavsson och Per Göransson genom Projektengagemang Holding i Stockholm AB, med ett innehav om totalt 4 391 676 A-aktier och 882 426 B-aktier, motsvarande cirka 21,92 procent av de utestående aktierna och cirka 63,04 procent av de utestående rösterna i Projektengagemang;
• Per-Arne Gustavsson, med ett innehav om totalt till 150 135 B-aktier, motsvarande cirka 0,62 procent av de utestående aktierna och cirka 0,21 procent av de utestående rösterna i Projektengagemang;
• Per Göransson genom G-Trading AB, med ett innehav om totalt 4 500 A-aktier, motsvarande cirka 0,02 procent av de utestående aktierna och cirka 0,06 procent av de utestående rösterna i Projektengagemang;
• Lars Erik Blom genom LK Finans Aktiebolag, med ett innehav om totalt 1 884 344 B-aktier, motsvarande cirka 7,83 procent av de utestående aktierna och cirka 2,65 procent av de utestående rösterna i Projektengagemang;
• Peter Sandberg, med ett innehav om totalt 180 000 A-aktier och 45 500 B-aktier, motsvarande cirka 0,94 procent av de utestående aktierna och cirka 2,60 procent av de utestående rösterna i Projektengagemang;
• Peter Sandberg genom Heroine Holding AB, med ett innehav om totalt 129 000 A-aktier och 12 750 B-aktier, motsvarande cirka 0,59 procent av de utestående aktierna och cirka 1,83 procent av de utestående rösterna i Projektengagemang;
• Protector Forsikring ASA, med ett innehav om totalt 4 304 559 B-aktier, motsvarande cirka 17,89 procent av de utestående aktierna och cirka 6,06 procent av de utestående rösterna i Projektengagemang;
• Per Granath genom Zirkona Aktiebolag, med ett innehav om totalt 1 571 402 B-aktier, motsvarande cirka 6,53 procent av de utestående aktierna och cirka 2,21 procent av de utestående rösterna i Projektengagemang;
• Thord Wilkne med ett innehav om totalt 500 000 B-aktier, motsvarande cirka 2,08 procent av de utestående aktierna och cirka 0,70 procent av de utestående rösterna i Projektengagemang;
• Kurt O Eriksson, själv och genom MÖZ AB, med ett innehav om totalt 620 151 B-aktier, motsvarande cirka 2,58 procent av de utestående aktierna och cirka 0,87 procent av de utestående rösterna i Projektengagemang; och
• Elisabeth Eriksson med ett innehav om totalt 387 274 B-aktier, motsvarande cirka 1,61 procent av de utestående aktierna och cirka 0,54 procent av de utestående rösterna i Projektengagemang.

Åtagandena omfattar totalt 4 705 176 A-aktier och 10 358 541 B-aktier i Projektengagemang, motsvarande cirka 62,62 procent av utestående aktier och cirka 80,79 procent av utestående röster i Bolaget.

Åtagandena gäller oavsett om ett högre konkurrerande bud skulle offentliggöras avseende Projektengagemang. Åtagandena kommer att upphöra automatiskt den 5 september 2025 om inte Sweco dessförinnan förvärvat aktierna som omfattas av åtagandena, eller om Erbjudandet återkallas eller förfaller.

Inverkan på Projektengagemang och dess anställda

I enlighet med Takeover-reglerna ska Budkommittén, på grundval av Swecos uttalande i pressmeddelandet där Erbjudandet offentliggjordes, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Projektengagemang, särskilt vad gäller anställningsvillkor, och sin uppfattning om Swecos strategiska planer för Bolaget och den effekt som dessa planer förväntas ha på sysselsättningen och på de platser där Projektengagemang bedriver verksamhet. I detta avseende har Sweco bland annat uttalat följande:

Sweco Sverige sätter stort värde på Projektengagemangs ledning och medarbetare. Sweco Sveriges och Projektengagemangs verksamheter kompletterar och överlappar till stora delar varandra vad gäller geografi och tjänsteutbud inom byggnader och deras närmiljö. Sweco Sverige är övertygade om att en sammanslagning mellan Projektengagemang och Sweco Sverige skulle stärka Projektengagemangs verksamhet ytterligare, med ökade affärsmöjligheter, stärkt kunderbjudande och stimulerande utmaningar för medarbetarna inom alla segment för fortsatt samhällsutveckling. Den gemensamma plattformen skapar möjligheter för fortsatt effektivitet och ökat kundfokus. Sweco Sverige avser att fatta beslut om vilka eventuella åtgärder som kommer att vidtas för att integrera de båda organisationerna och realisera synergier efter en grundlig bedömning, vilken kommer att göras tillsammans med Projektengagemang, av den sammanslagna verksamheten efter att Erbjudandet har genomförts. Först när en sådan grundlig bedömning gjorts är det möjligt att säga något närmare om Sweco Sveriges avsikter i fråga om Projektengagemangs ledning och anställda, men Sweco Sverige noterar att Projektengagemangs viktigaste tillgång är dess anställda precis som Sweco-koncernens anställda är dess viktigaste tillgång. I dagsläget finns inga beslut om väsentliga förändringar som kan påverka Projektengagemangs anställda och ledning, inklusive deras anställningsvillkor.

Budkommittén utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning.

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till www.swecogroup.com.

Övrigt

Svensk rätt ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet därmed. Tvist som uppkommer med anledning av uttalandet ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

För ytterligare information:

Jon Risfelt, Styrelseledamot
E-post: jon@risfelt.se

Fredrik Hielscher, Pressansvarig
Telefon: +46 76 778 78 35
E-post: fredrik.hielscher@pe.se