Mölndal, Sverige, torsdag den 30 juni 2022, 21:45 CEST

Aktieöverlåtelseavtalet och aktieägaravtalet undertecknades av parterna denna dag och slutförandet av Transaktionen förväntas ske inom den närmaste månaden, förutsatt att alla villkor har uppfyllts.

Vederlagsaktier

Styrelsen för Promimic kommer att besluta om en riktad nyemission av Vederlagsaktier till Danco Medical, senast i samband med slutförandet av Transaktionen, baserat på bemyndigandet från årsstämman den 14 mars 2022. Antalet Vederlagsaktier motsvarar ett värde av 1 350 000 USD och teckningskursen för Vederlagsaktierna kommer att bestämmas av ett viktat medelvärde av den genomsnittliga kursen för Promimics aktier på Nasdaq First North Growth Market under de tio följande handelsdagar som slutar två handelsdagar omedelbart före tillträdesdagen för Transaktionen. Utspädningen för nuvarande ägare från Transaktionen kommer inte överstiga 10 procent. Om Promimics aktiekurs utvecklas så att Transaktionen kommer medföra en utspädning överstigande 10 procent, kommer sådan eventuell överskjutande del att betalas kontant från bolagets kassa.  

Vederlagsaktierna som tecknas av Danco Medical omfattas av en "lock-up-period" om 12 månader från Transaktionens slutdatum.

Bakgrund till förvärvet och joint venture tillsammans med Danco Medical

För att öka tillväxten och lönsamheten inom bolagets kärnaffär tar Promimic nu steget in på processidan för ytmodifiering av medicinska implantat på den amerikanska marknaden.

- Detta är en av grundvalarna i vår tillväxtplan som nu är på plats och en viktig breddning av vår affärsmodell. Det kommer att ha en stor påverkan på vår tillväxt och lönsamhet, särskilt för 2023 och framåt, säger Magnus Larsson, VD på Promimic.

Danco Medical har varit Promimics processpartner för de amerikanska kunder sedan 2016. De har haft en hög tillväxt under de senaste 18 månaderna kring processandet av implantat med Promimics teknologi. Det gemensamma bolaget NPI är uppbyggt kring Promimics kärnteknologi, HA[nano] Surface. Denna ytbehandlingsteknik för implantat är i klinisk användning inom flera områden för ortopediska implantat, allt från ryggkirurgi till knäproteser för cancerpatienter.

På pro forma-basis, för perioden januari-maj 2022, skulle Promimics andel om 60 % av aktierna i NPI ha ökat försäljning med 195 664 USD och förbättrat resultat före skatt med 88 049 USD.

Det är för att öka både tillväxten och lönsamheten inom kärnaffären som Promimic går in på den amerikanska marknaden på processidan. Promimic och Danco Medical fördjupar sin relation genom att skapa ett joint venture för processen att ytmodifiera medicinska implantat under namnet Nano Processing Incorporated. Denna transaktion kommer att minska bolagets affärsrisk genom att ge Promimic full insyn och kontroll hur bolagets teknik når ut till kunderna.

- Detta är en av grundvalarna i vår tillväxtplan som ny är på plats och dessutom en breddning av vår affärsmodell. Det kommer att ha en stor inverkan på vår tillväxt och lönsamhet, särskilt för 2023 och framåt. Vi kommer att kunna stötta våra kunder mer effektivt. Att göra det tillsammans med Danco Medical är en naturlig utveckling i ett fantastiskt partnerskap", säger Magnus Larsson, VD på Promimic.

NPI kommer att drivas av Danco Medical i Warsaw, Indiana, USA. Promimic kommer stötta NPI med sin djupa kunskap inom nanoteknik för förbättrad osseointegration och sin USA-baserad försäljningskanal kommer användas för att växa affären med både befintliga och nya kunder.

Promimics affärsmodell bygger på licensiering av HA[nano] Surface till ledande implantatföretag inom marknaderna för ortopediska och dentala implantat. Den licensbaserade affärsmodellen resulterar i royaltyintäkter nedströms när implantaten har sålts. NPI kommer att bredda Promimics affärsmodell genom att bolaget kommer in tidigare i värdekedjan då implantaten ytmodifieras vilket ger en tidigare inkomstström. Detta ger ökade möjligheter för ett bättre kassaflöde och kommer väsentligt påskynda både tillväxt och lönsamhet för Promimic.

Att gå in på den amerikanska processmarknaden är ett av de viktigaste initiativen i bolagets tillväxtstrategi. Skapandet av detta strategiska joint venture möjliggjordes genom Promimics IPO i april.

"Detta är en viktig milstolpe på vår tillväxtresa och vi är glada att kunna fördjupa samarbetet med teamet på Danco Medical", säger Magnus Larsson.

Denna information är information som Promimic AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2022-06-30 21:45 CET.