Rätt att delta och anmälan

Den som önskar delta i stämman ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållanden på avstämningsdagen som är den 20 maj 2025
• dels anmäla sig till stämman senast den 22 maj 2025. Anmälan görs per post till Qlife Holding AB, Årsstämma, Nellickevägen 22, 412 63 Göteborg eller per e-post till info@egoo.health.

I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två (2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 20 maj 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 20 maj 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.qlifeholding.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. 

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Anförande av verkställande direktören.
9. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter.

1. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
2. Val av styrelse och revisor.
3. Beslut om aktieägares förslag till beslut om incitamentsprogram för styrelsen i bolaget genom riktad emission av teckningsoptioner
4. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
5. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Aktieägare föreslår att advokat Henric Stråth eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9 (b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen har föreslagit att årsstämman 2025 beslutar att ingen utdelning ska ske och att belopp som står till stämmans förfogande överförs i ny räkning.

Punkt 10: Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter

Aktieägare föreslår att fem (5) ordinarie styrelseledamöter utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Aktieägare föreslår vidare att ett registrerat revisionsbolag utan suppleant utses till revisor.

Punkt 11: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Aktieägare föreslår att styrelsearvode, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 75 000 kronor till styrelseordföranden och med 75 000 kronor till var och en av styrelsens övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget.

Aktieägare föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 12: Val av styrelse och revisor

Aktieägare föreslår att Flemming Pedersen, Lars Staal Wegner, Mikael Persson, Jørgen Drejer och Jacob Glenting omväljs som styrelseledamöter samt att Flemming Pedersen omväljs som styrelseordförande.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns på bolagets hemsida (www.qlifeholding.com).

Vidare har föreslagits omval av det registrerade revisionsbolaget Göteborgs Revision Kommanditbolag som revisor i bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Göteborgs Revision Kommanditbolag har meddelat att auktoriserade revisorn Mattias Olofson kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 13: Beslut om aktieägares förslag till beslut om incitamentsprogram för styrelsen i bolaget genom riktad emission av teckningsoptioner

Aktieägare, tillsammans representerande cirka 10 procent av antalet aktier och röster i bolaget, ("Aktieägare") föreslår att stämman beslutar om ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram till bolagets styrelseledamöter ("Deltagarna") på nedanstående villkor ("Teckningsoptionsprogram 2025/2028").

Bakgrund och motiv

Syftet med det föreslagna programmet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Aktieägare anser att ett teckningsoptionsprogram som ger Deltagarna möjlighet att ta del av bolagets långsiktiga värdeutveckling främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i bolaget. Således anser Aktieägare det vara till fördel för bolaget och aktieägarna att Deltagarna på detta sätt erbjuds att teckna teckningsoptioner i bolaget samt i förlängningen till uppfyllandet av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Mot bakgrund av ovan föreslår Aktieägare att stämman beslutar om ett incitamentsprogram till Deltagarna genom en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2025/2028 på i huvudsak följande villkor.

Aktieägares förslag till beslut om införande av Teckningsoptionsprogram 2025/2028

Aktieägare föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 375 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 60 000 kronor.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Högst 375 000 teckningsoptioner ska ges ut.
2. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna som ska ha rätt att, personligen eller genom helägt bolag, teckna högst det antal teckningsoptioner som framgår av nedan tabell. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Aktieägare anser att ett teckningsoptionsprogram som ger Deltagarna möjlighet att ta del av bolagets långsiktiga värdeutveckling främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i bolaget. Således anser Aktieägare det vara till fördel för bolaget och aktieägarna att Deltagarna på detta sätt erbjuds att teckna teckningsoptioner i bolaget samt i förlängningen till uppfyllandet av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

1. Teckning av teckningsoptionerna ska ske den 28 maj 2025. Betalning av teckningsoptionerna ska ske senast den 18 juni 2025. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. Överteckning kan inte ske.
2. Respektive Deltagare ska erlägga ett kontant vederlag för respektive teckningsoption som motsvarar marknadsvärdet för teckningsoptionen vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas av Optionspartner AB, eller annat oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell. Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 0,92 kronor per teckningsoption. Beräkningen är baserad på ett aktiepris om 1,98 kronor, en lösenkurs om 2,00 kronor per aktie, en riskfri ränta om 1,8822 procent och en volatilitet om 67,2 procent, beräknat enligt Black Scholes-formeln. Slutligt pris för teckningsoptionerna kommer att fastställas vid teckningstidpunkten och baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.
3. Överteckning kan inte ske.
4. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i bolaget.
5. Teckning av aktie med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 augusti 2028 till och med den 30 september 2028.
6. Teckningskursen per aktie ska vara 2,00 kronor. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
7. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
8. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av "Villkor för teckningsoptioner serie 2025/2028 avseende nyteckning av aktier i Qlife Holding AB (publ)".
9. Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2025/2028 förutsätter att Deltagarna innehar sin position vid tilldelningen och inte vid nämnda tidpunkt meddelat eller meddelats att uppdraget avses att avslutas.
10. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Kriterier för tilldelning

Det uppställs inga kriterier för tilldelning i incitamentsprogrammet utöver vad som framgår ovan. Aktieägaren anser att det kan vara till fördel för bolaget och aktieägarna att Deltagarna erbjuds att teckna teckningsoptioner i bolaget samt att det i förlängningen kan leda till uppfyllandet av bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen.

Kostnader

Då teckningsoptionerna tecknas till marknadsvärde är det Aktieägarens bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av emissionen. Kostnaderna kommer därför i huvudsak endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av teckningsoptionerna. Teckningsoptionsprogram 2025/2028 förväntas inte medföra några kostnader av betydelse för bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Utspädning, tidigare incitamentsprogram och effekter på nyckeltal

Per dagen för förslaget finns det 12 484 911 aktier i bolaget. Vid antagande av att samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2025/2028 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer totalt 375 000 nya aktier att utges, motsvarande en utspädning om cirka 2,92 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2025/2028. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal "Resultat per aktie" för helåret 2024.

Det finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget sedan tidigare.

Förslagets beredning

Förslaget till beslut om inrättande av Teckningsoptionsprogram 2025/2028 har beretts av Aktieägare i samråd med externa rådgivare. Styrelseledamöter har inte deltagit i utformningen av villkoren.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag under denna punkt 13 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler och teckningsoptioner. Emissionsbeslutet ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Upplysningar på årsstämman 

Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.qlifeholding.com, åtminstone tre veckor före dagen för årsstämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag till beslut av kallelsen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/ES_PUA_Privacy_notice_bolagsstammor.pdf.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Totalt antal aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 12 484 911 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

__________

Göteborg i april 2025

Qlife Holding AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information vänligen kontakta: 

Thomas Warthoe
Chief Executive Officer (CEO)
Phone: +45 21 63 35 34
E-mail: tw@egoo.health

Om Qlife

Qlife är ett medicin-tekniskt företag som strävar efter att revolutionera marknaden för klinisk biomarkörtestning av helblod. Genom att göra det möjligt att utföra tester hemma i stället för i vården underlättas tillgången till blodprov som kan främja monitorering av viktiga parametrar och bidra till bättre behandling. Bolagets aktie (QLIFE) är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm med G&W Fondkommission som Certified Adviser (telefon:+46 (0)8-503 000 50, e-post: ca@gwkapital.se).

Läs mer på Egoo.health, Qlifeholding.com eller följ oss på LinkedIn.