Rätt att delta och anmälan

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 16 mars 2023;

• dels anmäla sig till bolaget senast måndagen den 20 mars 2023, per post under adress Qlife Holding AB, att: extra bolagsstämma, Redaregatan 48, 252 36 Helsingborg eller per e-post info@egoo.health.I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast måndagen den 20 mars 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.qlifeholding.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringspersoner.

5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Beslut om ändring av bolagsordningen.

7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units.

8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.

9. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelseordförande Mette Gross väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 6: Beslut om ändring av bolagsordningen

I syfte att möjliggöra den företrädesemission av units som föreslås godkännas enligt punkt 7 vid stämman ("Företrädesemissionen") föreslår styrelsen att stämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning genom att anta nya gränser för aktiekapitalet respektive antalet aktier. Styrelsen har härvid upprättat tre förslag till bolagsordningsändringar, Alternativ A, Alternativ B och Alternativ C. Endast en bolagsordning avses registreras vid Bolagsverket. Vilken bolagsordning som registreras beror på hur många aktier och teckningsoptioner som tecknas och betalas i Företrädesemissionen.

Styrelsen föreslås bemyndigas att registrera bolagets nya bolagsordning i enlighet med ett av Alternativ A, Alternativ B eller Alternativ C, baserat på vad styrelsen, efter beaktande av utfallet i Företrädesemissionen, finner lämpligast. Stämman föreslås således besluta om samtliga alternativ men endast ett av alternativen kommer slutligen att registreras vid Bolagsverket.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ A

§4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 1 200 000 kronor och högst 4 800 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 28 000 000 kronor och högst 112 000 000 kronor.

§5 Antalet aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 15 000 000 och högst 60 000 000.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 350 000 000 och högst 1 400 000 000.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ B

§4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 1 200 000 kronor och högst 4 800 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 32 000 000 kronor och högst 128 000 000 kronor.

§5 Antalet aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 15 000 000 och högst 60 000 000.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 400 000 000 och högst 1 600 000 000.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ C

§4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 1 200 000 kronor och högst 4 800 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 40 000 000 kronor och högst 160 000 000 kronor.

§5 Antalet aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 15 000 000 och högst 60 000 000.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 500 000 000 och högst 2 000 000 000.

Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under Alternativ A-C ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslutet om ändring av bolagsordningen förutsätter och är villkorat av att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av units samt styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner, i enlighet med styrelsens förslag till stämman.

Punkt 7: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 16 februari 2023 om emission av högst 576 813 400 units bestående av aktier och teckningsoptioner på följande villkor:

1. Varje unit består av en (1) ny aktie och en (1) teckningsoption serie TO 3 ("TO 3"). Totalt omfattar emissionen högst 576 813 400 aktier och högst 576 813 400 TO 3.

2. Emissionskursen för varje unit ska vara 0,1 kronor. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.

3. Teckning av units med företrädesrätt sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter för att teckna units med företrädesrätt ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas uniträtter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen.

4. Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt till deltagande i emissionen med företrädesrätt ska vara den 5 april 2023.

5. Varje befintlig aktie berättigar till tjugofem (25) uniträtter och en (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit.

6. Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske:

i. i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units;

ii. i andra hand till annan som tecknat units i emissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och

iii. i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

7. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 11 april 2023 till och med den 25 april 2023. Teckning av units genom betalning innebär att tecknaren uppdrar åt ett av bolaget engagerat emissionsinstitut att verkställa teckning på teckningslista avseende det antal vederlagsfria teckningsoptioner som tecknade units består av.

Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under samma tid som teckning med stöd av uniträtter ska ske. Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter ska ske senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

8. Teckning kan enbart ske av units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske av units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.

9. De aktier som emitteras genom företrädesemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter emissionsbeslutet.

10. För TO 3 och utnyttjandet av optionsrätten gäller bland annat följande villkor:

1.
1.
1.
1.
1.
1.
1.
1.
a. att en (1) TO 3 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 0,11 kronor per aktie. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden;

1.
1.
1.
1.
1.
1.
1.
1.
b. att teckningskursen och det antal aktier som varje TO 3 ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser;

1.
1.
1.
1.
1.
1.
1.
1.
c. att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 11 september 2023 till och med den 29 september 2023; och

1.
1.
1.
1.
1.
1.
1.
1.
d. att aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.

11. Vid full teckning av samtliga aktier som emitteras i företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 46 145 072 kronor.

12. Vid fullt utnyttjande av samtliga TO 3 som emitteras i företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 46 145 072 kronor.

13. Beslutet förutsätter och är villkorat av att stämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner, samt styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag till stämman.

Punkt 8: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen enligt följande.

1. Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett tillfälle, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av ytterligare units bestående av aktier och teckningsoptioner vid överteckning i Företrädesemissionen. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om kontant betalning, kvittning eller annat villkor. Bemyndigandet ska endast kunna utnyttjas för genomförandet av en så kallad "övertilldelningsemission". Det totala antalet aktier och teckningsoptioner som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet under denna punkt 1 får högst uppgå till 50 000 000 aktier och 50 000 000 teckningsoptioner. Rätten att teckna de nya aktierna och teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, i första hand tillkomma strategiska och professionella investerare som tecknat sig för units i Företrädesemissionen utan att erhålla full tilldelning. Emission som beslutas i enlighet med denna punkt 1 ska ske till samma huvudsakliga villkor som i Företrädesemissionen. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt under denna punkt 1 är att kunna tillgodose eventuell överteckning i Företrädesemissionen och därigenom tillföra bolaget ytterligare kapitaltillskott och strategiska och professionella investerare samt att ge möjlighet till ökad spridning i bolagets aktie.

2. I syfte att möjliggöra nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner som garantiersättning till personer som ingått garantiförbindelser ("Garanterna") för att säkerställa Företrädesemissionen, ska styrelsen vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om kontant betalning, kvittning eller andra villkor, vara bemyndigad att besluta om nyemission av aktier och teckningsoptioner till Garanterna. Vid utnyttjande av bemyndigandet enligt denna punkt 2 ska teckningskursen för units vara densamma som i Företrädesemissionen. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt under denna punkt 2 är att kunna genomföra emission av units som garantiersättning till Garanterna. Antalet aktier och teckningsoptioner som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet får sammanlagt högst uppgå till det totala antalet aktier och teckningsoptioner som motsvarar den överenskomna garantiersättning som bolaget har att utge till Garanterna.

Övriga emissionsvillkor enligt punkterna ovan ska bestämmas av styrelsen.

Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 1 och 2 ovan ska fattas som ett beslut. Beslutet förutsätter och är villkorat av att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av units samt styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag till stämman.

Särskild beslutsmajoritet

För giltiga beslut enligt punkterna 6 och 8 krävs att förslagen biträds av aktieägare med mer än två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Fullständiga förslag till beslut och anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor på Redaregatan 48, 252 36 Helsingborg och på bolagets hemsida (www.qlifeholding.com) senast från och med tre veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.          

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Totalt antal aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 23 072 536 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

____________________

Helsingborg i februari 2023

Qlife Holding AB (publ)

Styrelsen

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2023-02-16 23:39 CET CET.