RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

För att delta i årsstämman och äga rösträtt ska aktieägare:

-            dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 15 maj 2019,

-          dels anmäla sitt deltagande till bolaget: under adress RaySearch Laboratories AB (publ), Box 3297, 103 65 Stockholm; per telefon 08-510 530 00; per fax 08-510 530 30; eller per e-post; arsstamma2019@raysearchlabs.com, (mailto:)senast onsdagen den 15 maj 2019 kl. 16.00. Högst två biträden per aktieägare får närvara vid årsstämman dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden, på det sätt som anges ovan för anmälan om aktieägarens närvaro. Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer,

-          dels vid årsstämman kunna uppvisa legitimation som är giltig i Sverige (t.ex. pass, körkort, nationellt ID-kort). I förekommande fall ska ombud och/eller biträden vid årsstämman kunna uppvisa legitimation som är giltig i Sverige (t.ex. pass, körkort, nationellt ID-kort).

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att få utöva sin rösträtt på årsstämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före onsdagen den 15 maj 2019, då sådan införing ska vara verkställd.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad, fullmakt. Av praktiska skäl bör fullmakt översändas till bolaget i förväg. Observera att varje fullmakt måste företes i original och att det inte är tillräckligt att skicka kopia av fullmakten via fax eller via e-post. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.raysearchlabs.com, och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte en längre giltighetstid särskilt anges, dock högst fem år. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.
 

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Årsstämmans öppnande.

1. Val av ordförande vid årsstämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två personer att justera årsstämmans protokoll.
4. Godkännande av förslaget till dagordning.
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.

1. Anförande av verkställande direktören.
2. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2018.
3. Beslut om

a)          fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernens rapport över den finansiella ställningen;

b)          dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; samt

c)          ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

1. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.

1. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
2. Val av styrelseledamöter (inkl. styrelsens ordförande) och suppleanter.

1. Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.

1. Val av revisor.

1. Årsstämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Aktieägare företrädande ca 67 procent av det totala röstetalet i bolaget föreslår att Carl Filip Bergendal utses till ordförande vid årsstämman.

Resultatdisposition (punkt 9 b)

Eftersom bolaget befinner sig i en kraftig expansionsfas som kräver tillgång till kapital föreslår styrelsen och den verkställande direktören att ingen utdelning lämnas till bolagets aktieägare. De vinstmedel som står till förfogande uppgår till 214 991 997 kronor och föreslås balanseras i ny räkning.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 10)

Styrelsen föreslår årsstämman att besluta att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare att gälla till utgången av årsstämman 2020.

Lön och andra ersättningar

VD ska ha en fast grundlön och en rörlig ersättning. Den rörliga ersättningen ska uppgå till 2,0 procent av koncernens resultat före skatt efter avsättning till Vinstandelsstiftelsen RayFoundation, dock maximalt 12 månadslöner. Därutöver kan VD ha andra förmåner av sedvanlig karaktär, t ex förmånsbil.

VDs lön ska revideras årligen. Detta ska ske genom förhandlingar mellan VD och styrelsens ordförande, varefter ordföranden ska presentera ett förslag till övriga styrelsen. VD ska inte närvara när styrelsen överlägger och beslutar i denna fråga.

Övriga ledande befattningshavare består av vice VD, finanschefen, forskningschefen, utvecklingschefen, marknads- och försäljningschefen, försäljningschefen för regionen Asia & Pacific, servicechefen och chefsjuristen. Samtliga övriga ledande befattningshavare utom VD ska, liksom övriga anställda i RaySearch Laboratories AB (publ), omfattas av Vinstandelsstiftelsen RayFoundation, och därmed erhålla en rörlig ersättning. Därutöver ska följande gälla avseende ersättningar till övriga ledande befattningshavare.

Marknads- och försäljningschefen ska ha en fast grundlön och en rörlig ersättning. Den rörliga ersättningen ska uppgå till en viss andel av försäljningen av RayStation och RayCare i Europa.

Försäljningschefen för regionen Asia & Pacific ska ha en fast grundlön och en rörlig ersättning. Den rörliga ersättningen ska uppgå till en viss andel av försäljningen av RayStation och RayCare i regionen Asia & Pacific.

Vice VD, finanschefen, forskningschefen, utvecklingschefen, servicechefen och chefsjuristen ska ha en fast grundlön men ingen ytterligare rörlig ersättning, utöver att omfattas av Vinstandelsstiftelsen RayFoundation enligt ovan.

Övriga ledande befattningshavares löner ska också revideras årligen. Detta ska ske genom förhandlingar mellan VD och den enskilda medarbetaren.

Incitamentsprogram

Det finns inte något incitamentsprogram särskilt riktat till ledande befattningshavare och det föreslås inte heller något sådant. Däremot ska de ledande befattningshavarna utom VD, tillsammans med övriga anställda, kunna delta i optionsprogram och vinstdelningsprogram som bolaget tillämpar.

Pension

Samtliga pensionsåtaganden är avgiftsbestämda. Pensionsåldern för VD och övriga ledande befattningshavare är 65 år och pensionspremierna motsvarar ITP-planen.

Uppsägning

Om VD säger upp sin anställning gäller en uppsägningstid om 6 månader och om uppsägning av VDs anställning sker från bolagets sida gäller en uppsägningstid om 12 månader. I båda fallen har VD rätt till lön under uppsägningstiden. För övriga ledande befattningshavare gäller en ömsesidig uppsägningstid om 3 månader under vilken lön utgår.

Avgångsvederlag

Varken VD eller övriga ledande befattningshavare är berättigade till avgångsvederlag, i formell mening, om deras anställning upphör. Däremot gäller, som ovan angivits, att VD och övriga ledande befattningshavare har rätt till lön under uppsägningstiden.

Avvikelse

Styrelsen föreslår att styrelsen ska kunna avvika från ovan angivna riktlinjer för ersättning om särskilda skäl finns för det.

Antal styrelseledamöter och suppleanter (punkt 11)

Aktieägare företrädande ca 67 procent av det totala röstetalet i bolaget, föreslår att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter, utan suppleanter.

Arvoden till styrelsen (punkt 12)

Ovanstående aktieägare har informerat bolaget om att de avser att återkomma med förslag avseende arvoden till styrelsen. Bolaget kommer att offentliggöra förslagen så snart bolaget underrättats om dessa.

Styrelse m.m. (punkt 13)

Ovanstående aktieägare föreslår att Carl Filip Bergendal, Johan Löf, Hans Wigzell, Britta Wallgren och Johanna Öberg omväljs till styrelseledamöter i bolaget.

Ovanstående aktieägare har informerat bolaget om att de avser att återkomma med förslag avseende dels nyval av ytterligare en styrelseledamot, dels val av styrelseordförande. Bolaget kommer att offentliggöra dessa förslag så snart bolaget underrättats om dessa.

Fastställande av revisorsarvode, bestämmande av antal revisorer och revisorssuppleanter samt val av revisor (punkterna 12, 14 och 15)

Styrelsen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan suppleanter, att revisionsföretaget Ernst & Young omväljs som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma (auktoriserade revisorn Anna Svanberg avses vara huvudansvarig revisor) samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. Ovanstående förslag lämnas av styrelsen, då det inte finns någon valberedning i bolaget och styrelsen fullgör de uppgifter som ankommer på ett revisionsutskott. Bolaget har underrättats om att ovanstående aktieägare stödjer styrelsens förslag.

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier

I bolaget finns vid dagen för kallelsen totalt 34 282 773 aktier, varav 8 454 975 är aktier av serie A och 25 827 798 är aktier av serie B, vilket innebär att det finns sammanlagt 110 377 548 röster i bolaget. Bolaget har inget innehav av egna aktier.

Tillhandahållande av handlingar och övrigt

Årsredovisningshandlingarna, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen och styrelsens fullständiga förslag enligt ovan kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor och på bolagets hemsida senast från och med den 30 april 2019 och sänds till de aktieägare som anmält att de önskar erhålla sådan information från bolaget.

Aktieägarnas rätt att begära upplysningar

Aktieägarna har rätt att på årsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för bolaget. Upplysningsplikten gäller även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden enligt ovan beträffande dotterföretag.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

********

Stockholm i april 2019

Styrelsen