RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska

dels                vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 22 april 2022,

dels                anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast fredagen den 22 april 2022.

Anmälan om deltagande ska göras per e-post till info@redsensemedical.comeller skriftligen till bolaget på adress Redsense Medical AB, Box 7088, 300 07 Halmstad. Vid anmälan vänligen uppge namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 22 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.redsensemedical.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget på ovan adress. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut
a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b. om dispositioner beträffande resultatet enligt den fastställda balansräkningen; samt
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelse och revisorer samt eventuella styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter
12. Beslut om emissionsbemyndigande
13. Beslut om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram till anställda)
14. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Patrik Byhmer ska utses till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande resultatet enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8.b)

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel disponeras så att 53 399 801 kronor balanseras i ny räkning.

Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter; beslut om fastställande av styrelse- och revisorsarvoden; val av styrelse och revisorer samt eventuella styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter; samt beslut om instruktion för valberedningen (punkterna 9-11)

Bolagets valberedning föreslår följande:

Punkt 9

Att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sex stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter. Att bolaget ska ha en revisor utan suppleant.

Punkt 10

Att styrelsearvode, för tiden intill nästa årsstämma, ska utgå med 105 000 kronor för styrelsens ordförande och med 79 000 kronor vardera till styrelseledamöter som inte uppbär lön från bolaget. Vid utvärdering av arvodena har en jämförelse gjorts avseende arvoden i bolag av liknande storlek och komplexitet. Mot denna bakgrund bedömer valberedningen att den föreslagna höjningen är rimlig och väl motiverad.

Vidare föreslås att arvode till revisorn ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

Punkt 11

Till styrelseledamöter föreslår valberedningen nyval av Patrik Byhmer och omval av Bo Unéus, Annette Colin, Jörgen Hegbrant, Maria Alquist och Susanne Olausson. Patrik Byhmer föreslås väljas till styrelseordförande för det kommande året med tillträde från och med den dagen en ny VD tillträder. Intill dess kvarstår Bo Unéus som styrelseordförande.

Information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.redsensemedical.com.

Till revisor föreslås omval av KPMG med huvudrevisor Andreas Johansson.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 12)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande för styrelsen enligt i huvudsak följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler.

Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för VD och övriga ledande befattningshavare innefattande (i) riktad emission av teckningsoptioner samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 13)

Bolagets styrelse föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram ("Teckningsoptionsprogram 2022/2025") för VD och övriga ledande befattningshavare innefattande (i) riktad emission av teckningsoptioner samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt nedan. Teckningsoptionerna ska berättiga till teckning av nya aktier i bolaget.

Bakgrund och skäl till förslaget

Det finns per dagens datum två utestående aktierelaterade incitamentsprogram. Ett incitamentsprogram omfattandes anställda och uppdragstagare och ett incitamentsprogram omfattades styrelseledamöter. Se under "Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram" nedan för mer information.

Styrelsen är av uppfattningen att de befintliga incitamentsprogrammen främjar bibehållandet av de personer som omfattas och motiverar dessa att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen och utvärderar årligen huruvida aktierelaterade incitamentsprogram ska föreslås årsstämman.

Detta förslag har lagts fram för att erbjuda möjlighet till ökat engagemang för VD och övriga ledande befattningshavare som deltar i befintligt incitamentsprogram samt för att möjliggöra deltagande i aktierelaterat incitamentsprogram för sådana personer inom nämnda kategorier (inklusive nyrekryteringar) som inte deltar i befintligt incitamentsprogram.

Teckningsoptionsprogram 2022/2025 ska omfatta nuvarande och framtida VD och övriga ledande befattningshavare inom koncernen i enlighet med vad som framgår nedan (nedan benämnda "Deltagarna"). Styrelseledamöter i bolaget tillåts inte delta.

A. Riktad emission av teckningsoptioner

1. Bolaget ska emittera högst 210 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,10 SEK. Om alla teckningsoptioner tecknas, överlåts och utnyttjas av Deltagarna för teckning av nya aktier, kommer bolagets aktiekapital att öka med totalt 21 000 SEK (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna).
2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av bolaget, varefter dessa ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet och instruktioner från bolagets styrelse. Skälet till årsstämman från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för föreslaget incitamentsprogram.
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista senast den 10 maj 2022. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
4. Bolaget ska erlägga en teckningskurs motsvarande teckningsoptionens teoretiska marknadsvärde, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av bolaget anlitad oberoende värderingsman. Perioden för mätning för sådan beräkning ska motsvara perioden för bestämmandet av Lösenpriset (såsom definierat nedan) enligt punkt 6 nedan. Betalning ska ske i anslutning till teckning av teckningsoptioner och senast den 10 maj 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningsfristen.
5. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 juni 2025 till och med den 30 juni 2025. Teckning av nya aktier får däremot inte äga rum under så kallade "stängda perioder" enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Om innehavaren skulle vara förhindrad att utnyttja Teckningsoptioner under aktuell period enligt marknadsmissbruksförordningen eller andra tillämpliga insiderregler (inklusive bolagets vid var tid gällande interna riktlinjer), ska angiven period förlängas med motsvarande antal dagar i förhållande till sådan innehavare (dvs. med det antal dagar innehavare har varit förhindrad att utnyttja Teckningsoptionerna), dock längst till och med den 31 augusti 2025.
6. Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie ("Lösenpriset") motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Spotlight Stock Market under en period om tio (10) handelsdagar omedelbart före årsstämman. Om det inte noteras någon betalkurs för viss handelsdag inom angiven tidsperiod ska sådan dag inte beaktas utan tidsperioden ska istället förlängas bakåt i tiden med det antal närmast föregående handelsdagar som krävs för att perioden ska omfatta totalt tio (10) handelsdagar med noterad betalkurs. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. Det således framräknade Lösenpriset ska avrundas till två decimaler varvid 0,005 SEK ska avrundas uppåt.
7. Teckningsoptioner av serie 2022/2025 ska också vara underkastade de övriga villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
8. Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.         

B. Överlåtelse av teckningsoptioner

Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna senast den 10 maj 2022 mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av bolaget anlitad oberoende värderingsman. Marknadsvärdet uppskattats preliminärt till 6,82 SEK per teckningsoption, baserat på ett marknadsvärde av den underliggande aktien motsvarande 21,7 SEK samt med antagandet om ett Lösenpris om 32,55 SEK per aktie.

Styrelsen i bolaget ska besluta om tilldelning till Deltagarna i enlighet med nedanstående principer. Ingen Deltagare kan erbjudas ett högre antal teckningsoptioner än den maximala tilldelningen enligt nedan.
 

Kategori Maximalt antal Maximalt antal
teckningsoptioner per teckningsoptioner inom
Deltagare respektive kategori
VD 60 000 60 000
Övriga ledande 30 000 150 000
befattningshavare (omkring
fem (5) personer)

Deltagarna kan välja att förvärva ett lägre men inte högre antal teckningsoptioner än vad Deltagarna erbjuds.

För Deltagare i andra länder än Sverige, förutsätts dels att vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att vidareöverlåtelse enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Styrelsen ska äga rätt att anpassa villkoren i Teckningsoptionsprogram 2022/2025 i den mån så krävs för att tilldelning av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Teckningsoptionsprogram 2022/2025.

Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har för närvarande två utestående incitamentsprogram, beslutade vid årsstämma den 6 maj 2019, enligt vilka 514 488 teckningsoptioner är utestående. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget. Totalt kan därmed antalet aktier öka med 514 488 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,53 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till incitamentsprogrammen.

Teckningsoptionsavtal

Samtliga teckningsoptioner kommer regleras av teckningsoptionsavtal vilka kommer ingås med respektive Deltagare. Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla en s.k. intjänandemodell, särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor varvid vissa skillnader kan förekomma med anledning av nationella lagkrav.

Kostnader, utspädning m.m.

Enligt bolagets bedömning kommer koncernen inte belastas med några kostnader för sociala avgifter eller motsvarande i förhållande till Teckningsoptionsprogram 2022/2025.

Utöver de teckningsoptioner som beskrivs under "Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram" ovan, finns det inga aktie eller aktieprisrelaterade incitamentsprogram utestående i bolaget per idag. 

Vid full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga 210 000 teckningsoptioner, kommer totalt 210 000 nya aktier emitteras i bolaget, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,47 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2022/2025. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på bolagets nyckeltal för helåret 2021.

I tillägg till ovan är Teckningsoptionsprogram 2022/2025 förenat med kostnader för värdering, rådgivningstjänster samt kostnader för registrering och praktisk hantering av Teckningsoptionsprogram 2022/2025.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning gäller med förbehåll för omräkningar enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för Teckningsoptionsprogram 2022/2025.

Förslagets beredning

Förevarande förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen.

Majoritetskrav

Förslaget enligt (A) - (B) ovan är villkorade av varandra och kommer att beslutas i ett sammanhang. Föreslaget omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
För giltiga beslut enligt punkt 12 ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltiga beslut enligt punkt 13 ska förslagen biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR
Fullständiga förslag samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2021 kommer senast tre veckor före stämman finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.redsensemedical.com och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.