Kallelse till årsstämma i Redwood Pharma AB

Anmälan m.m.

För att få delta på årsstämman måste aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 24 maj 2018. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd torsdagen den 24 maj 2018. Aktieägare bör därför i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna. 

Vidare skall aktieägare för att få delta på årsstämman anmäla sin avsikt att närvara senast fredagen den 25 maj 2018. Anmälan sker skriftligen med post till Redwood Pharma AB, Att: Martin Vidaeus, Ringvägen 100E, 9 vån, 118 60 Stockholm eller per e-post till martin.vidaeus@redwoodpharma.com.I anmälan bör uppges namn, personnummer alternativt organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav. Bolaget ser gärna att eventuella ombud eller biträden också anmäls. 

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare för juridisk person bör insändas till bolaget på ovan angiven adress. 

Förslag till dagordning

1.         Val av ordförande vid stämman
2.         Upprättande och godkännande av röstlängd
3.         Val av en eller två justeringsmän
4.         Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5.         Godkännande av dagordning
6.         Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse 
7.         Beslut om:
   a)        fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
   b)        dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
   c)        ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

8.         Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
9.         Val av styrelse och revisor
10.      Beslut om antagande av ny bolagsordning
11.       Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om företrädesemission
12.       Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission
13.      Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission
14.      Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 10- Beslut om antagande av ny bolagsordning Styrelsen föreslår att bolagsstämman antar en ny bolagsordning enligt vilken §§ 4 och 5 ändras på så sätt att aktiekapitalet skall uppgå till lägst 2.300.000 kronor och högst 9.200.000 kronor och antalet aktier skall uppgå till lägst 11.500.000 stycken och högst 46.000.000 stycken.

Punkt 11- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om företrädesemission 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission skall ske med företräde för befintliga aktieägare.

Punkt 12-Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner. Styrelsen skall kunna besluta om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen får dock endast med stöd av detta bemyndigande genomföra emissioner riktade till Formue Nord Markedsneutral A/S, Danmark, i syfte att genomföra det avtal om kreditfacilitet som parterna ingick den 28 mars 2018.  

Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse eller villkor enligt ovan är att bolaget skall kunna emittera konvertibler och/eller teckningsoptioner i syfte att genomföra det finansieringsavtal som ingåtts med Formue Nord Markedsneutral A/S, Danmark.

Punkt 13- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen skall kunna besluta om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen skall dock inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tio (10) procent i förhållande till det aktiekapital som föreligger när emissionsbemyndigandet första gången tas i anspråk.  

Emission i enlighet med detta bemyndigande skall ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen skall äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som skall ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse eller villkor enligt ovan är att bolaget skall kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i syfte att införskaffa nytt kapital samt att möjliggöra för styrelsen att rikta emissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för bolaget. 

Majoritetskrav

Beslut enligt punkterna 10, 12och 13ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 9.350.327. Vidare är ytterligare 2.337.581 aktier under registrering vid Bolagsverket. Efter registreringen kommer det följaktligen att finnas 11.687.908 aktier och röster i bolaget. 

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast onsdagen den 9 maj 2018 att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.redwoodpharma.se, samt även sändas till aktieägare som så begär och uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Stockholm i april 2018

Redwood Pharma AB (publ)

Styrelsen