Redwood Pharma genomför företrädesemission i syfte att ersätta befintlig kreditfacilitet

Styrelsen för Redwood Pharma AB (publ) ("Redwood Pharma" eller "Bolaget") har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 7 maj 2019, beslutat att genomföra en emission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen"). Villkoren i Företrädesemissionen innebär att åtta (8) befintliga aktier ger rätt att teckna en (1) ny aktie till kursen 7,25 kronor. Teckningstiden löper under perioden den 4 - 23 september 2019. 

Genom teckningen kommer Bolaget att tillföras upp till 11,5 Mkr före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till 0,3 Mkr. Emissionen är inte säkerställd genom teckningsförbindelser eller garantiavtal. 

Genom Företrädesemissionen ökar bolagets aktiekapital, vid full teckning, med 317 112,60 kr från 2 536 902 kr till 2 854 014,60 kr. Antalet aktier ökar i så fall med 1 585 563 stycken från 12 684 510 till 14 270 073 aktier.

Bakgrund och motiv
Genom den företrädesemission som genomfördes under våren 2018 och den konvertibelfacilitet som ingicks samtidigt, tillfördes Bolaget tillräckligt kapital för att slutföra Fas II-prövningen av RP101. Faciliteten, som uppgår till sammanlagt 15 Mkr, har emellertid endast utnyttjats till 5 Mkr till dags dato.

Kostnaderna för genomförandet av den kliniska prövningen följer plan, utan nämnvärda avvikelser eller fördyringar.

Styrelsen är av uppfattningen att faciliteten var mycket väl anpassad efter Bolagets behov, men att den senaste tidens diskussioner kring dylika finansieringslösningar kan ha andra och negativa effekter för Bolaget och dess ägare. Generella invändningar mot den här typen av konvertibelfaciliteter är att befintliga aktieägare kan drabbas av svårförutsägbara utspädningseffekter och att de perioder av ökande säljtryck som kan uppstå efter genomförda konverteringar motverkar en marknadsmässig kursutveckling.

Mot bakgrund av det ovanstående valde styrelsen under våren 2019 att tills vidare inte ytterligare utnyttja konvertibelfaciliteten och inledde samtidigt arbetet med att finna en lösning för att helt eller delvis avveckla upplägget. Det kortsiktiga kapitalbehovet löstes genom upptagande av ett brygglån om totalt 4,5 Mkr från tre parter, varav 3 Mkr från två privata investerare och 1,5 Mkr från Formue Nord Markedsneutral A/S, som utställt konvertibelfaciliteten.

Föreliggande företrädesemission sker i syfte att erbjuda Bolagets aktieägare en möjlighet att tillföra nödvändigt kapital för Bolagets verksamhet med emissionsmedel och därigenom, beroende på utfallet, reducera eller eliminera behovet av att ytterligare utnyttja konvertibelfaciliteten.

Inför nyemissionen har Formue Nord förlängt tiden för utnyttjande av konvertibelfaciliteten från ursprungligen den 31 december 2019 till den 30 juni 2020. Detta sker enbart i syfte att säkra Bolagets tillgång till nödvändigt kapital i händelse av ett svagt utfall i Företrädesemissionen. Vid full teckning kommer styrelsen inte att utnyttja någon ytterligare del av de 10 Mkr som återstår av faciliteten.

Arrangemanget medför inga kostnader för Bolaget, förutom vissa emissionsadministrativa kostnader och räntekostnader för brygglånet.

Emissionsmedlen skall användas för slutförande av den pågående Fas II-prövningen av RP101 (6 Mkr), affärsutveckling/utlicensering av RP101 och allmänna rörelsekostnader (3 Mkr), kontant återbetalning av brygglånet från Formue Nord (1,5 Mkr) samt för utvärdering av nya tillämpningsområden för Bolagets sk delivery-substans IntelliGel (1 Mkr).

Återstående del av brygglånet (3 Mkr) kommer i mån av utrymme att kvittas mot aktier i Företrädesemissionen, samt, om tillräckligt utrymme ej föreligger, mot aktier i en riktad emission på motsvarande villkor, vilket kommer att presenteras närmare i det emissionsmemorandum som kommer att offentliggöras innan teckningsperioden inleds.

VDs kommentarer
"Genom en företrädesemission erbjuder vi nu våra aktieägare att med ägarkapital finansiera Redwood Pharmas verksamhet förbi den tidpunkt när vi förväntar oss resultaten från den pågående kliniska prövningen och en bra bit in i 2020. Vi kommer bara att utnyttja den befintliga kreditfaciliteten, som vi dessutom förlängt med sex månader, i den utsträckning som emissionen inte blir fulltecknad. Mot den bakgrunden har vi inte ansett oss behöva garantera emissionen, vilket innebär att den kan genomföras på ett mycket kostnadseffektivt sätt" säger Martin Vidaeus, VD för Redwood Pharma. 

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen (alla datum hänför sig till 2019) 

29 augusti    Sista dag för handel med Redwood Pharma-aktien med rätt att erhålla teckningsrätter

30 augusti    Första dag för handel i Redwood Pharma-aktien utan rätt att erhålla teckningsrätter 

2 september    Avstämningsdag för rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen 

3 september    Offentliggörande av emissionsmemorandum

4 september    Teckningsperioden inleds
                        Handel med teckningsrätter inleds
                        Handel med betalda tecknade aktier (BTA) inleds

19 september   Sista dag för handel med teckningsrätter

23 september   Sista teckningsdag

26 september   Offentliggörande av utfall av Företrädesemissionen