Remedy Entertainment Oyj      Sisäpiiritieto      27.9.2024      klo 9.00

Sisäpiiritieto: Remedy tekee Tencentin kanssa 15 miljoonan euron vaihtovelkakirjalainasopimuksen

Remedy Entertainment Oyj ("Remedy" tai "Yhtiö") on tänään allekirjoittanut vaihtovelkakirjalainasopimuksen Tencent Holdings Limitedin ("Tencent") konserniyhtiön kanssa 15 miljoonan euron määräisen vakuudettoman vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ("laina"). Lainalle maksetaan vuotuista 8% pääomitettavaa korkoa, ja sen kiinteä vaihtosuhde on 27,20 euroa osakkeelta, vastaten 63,86%:n preemiota Remedyn osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingin pörssissä 26.9.2024. Laina edellyttää Remedyn ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksymistä, joka on tarkoitus järjestää 24.10.2024 mennessä. Remedy julkaisee kutsun ylimääräiseen yhtiökokoukseen erikseen. Laina maksetaan Remedylle vaihtovelkakirjalainasopimuksen mukaisesti ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksynnän jälkeen ja tiettyjen tavanomaisten lainan noston edellytysten täytyttyä, mukaan lukien Remedyn hallituksen hyväksyttyä lainan ja siihen liittyvien vaihto-oikeuksien antamisen Tencentille.

• Lainamäärä: 15 miljoonaa euroa.

• Lainainstrumentti: vakuudeton laina, joka on konvertoitavissa tietyin ehdoin Remedyn uusiksi osakkeiksi.

• Pääomitettava (ei-kassa) korko: 8% vuodessa, joka pääomitetaan lainan pääomaan vuosittain kukin 31.12.

• Erääntyminen, jos vaihto-oikeutta tai oikeutta ennanaikaiseen takaisinmaksuun ei käytetä: 5 vuotta nostopäivästä.

• Konvertointi: lainan nostoa seuraavasta 3. vuosipäivästä alkaen Tencentillä on oikeus konvertoida laina Remedyn uusiin osakkeisiin Tencentille annettavien vaihto-oikeuksien ehtojen mukaisesti.
• Konversiohinta per osake: 27,20 euroa, huomioiden tavanomaiset oikaisut tietyssä yhtiöoikeudellisissa tilanteissa sekä tavanomaiset diluutiosuojaan liittyvät oikaisut vaihto-oikeuksien ehtoissa määritellysti. Tämän konversiohinnan perusteella laina voidaan konvertoida enintään noin 811.100 Remedyn uuteen osakkeeseen, edustaen noin 5,98% kaikista Remedyn osakkeista tiedotteen päivämäärällä.
• Ennenaikainen takaisinmaksu: lainan nostoa seuraavasta 3. vuosipäivästä alkaen Remedyllä on oikeus maksaa laina takaisin maksamalla sen pääoma lisättynä kertyneellä pääomitettavalla korolle edellyttäen, että:
• Remedyn osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi (VWAP) Nasdaq Helsingin pörssissä ylittää 130% konversiohinnasta (eli on vähintään 35,36 euroa) 20 peräkkäisen kaupankäyntipäivän aikana; ja
• Tencent ei käytä vaihto-oikeuttaan.

Aream & Co toimi Remedyn taloudellisena neuvonantajana järjestelyssä.

"Osa Remedyn pitkän aikavälin strategiaa on ollut vahvistaa asemaamme arvoketjussa, saada enemmän kontrollia siihen, miten pelejämme kaupallistetaan, sekä kasvattaa osuuttamme arvosta, jota nämä pelit voivat luoda. Kun siirrymme kohti itsejulkaisua, tämä rahoitus tukee meitä käynnissä olevien pelihankkeiden kehittämisessä ja niiden täyden potentiaalin realisoimisessa sekä seuraaviin itsejulkaistaviin peleihimme liittyvien kaupallisten aktiviteettien toteuttamisessa menestyksekkäästi. Tencentin sijoitus osoittaa vahvaa luottamusta Remedyn pitkän aikavälin visioon ja strategiaan," Remedyn toimitusjohtaja Tero Virtala kommentoi.

REMEDY ENTERTAINMENT OYJ

Lisätietoja

Tero Virtala, CEO
Puhelin: +358 9 435 5040 
Sähköposti: tero.virtala@remedygames.com

Liisa Eloranta, Investor Relations Manager
Puhelin: +358 50 4334992
Sähköposti: liisa.eloranta@remedygames.com

Remedy lyhyesti

Remedy Entertainment Oyj on uraauurtava ja kansainvälisesti arvostettu videopeliyhtiö. Vuonna 1995 perustetun yhtiön pääkonttori on Suomessa ja sillä on toimisto myös Tukholmassa. Tarinallisista ja visuaalisesti näyttävistä toimintapeleistään tunnettu Remedy on kehittänyt lukuisia menestyneitä ja kriitikoiden ylistämiä pelejä, kuten Control, Alan Wake ja Max Payne. Lisäksi Remedy kehittää omaa Northlight-pelimoottoria ja pelinkehitystyökaluja, joita käytetään useissa yhtiön peleissä. Remedyn osake on noteerattu Nasdaq Helsingin päälistalla.

www.remedygames.com