Beslut om att godkänna förvärvet av Chosa ApS

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att godkänna förvärvet av Chosa ApS. Förutsatt att villkoren för tillträde uppfylls förväntas aktierna tillträdas kort efter stämman. Köpeskillingen för aktierna uppgår till totalt 45 913 914 kronor och ska erläggas på tillträdesdagen genom överlämnande av ett skuldebrev omfattande den totala köpeskillingen som direkt därefter i sin helhet kvittas mot aktier i RhoVac AB (se mer nedan under Beslut om nyemission av aktier).

Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter, fastställande av styrelsearvode och val av styrelse och styrelseordförande

Stämman beslutade i enlighet med aktieägares förslag att (i) styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter för tiden intill nästa årsstämma, (ii) entlediga de hittillsvarande styrelseledamöterna Gunnar Gårdemyr, Cristina Glad och Lars Höckenström samt att välja Neil Goldsmith, Ingrid Atteryd Heiman, Claus Frisenberg Pedersen och Ulla Hald Buhl till nya ordinarie styrelseledamöter vid sidan av den befintliga styrelseledamoten Lars Hedbys, (iii) välja Neil Goldsmith till ny styrelseordförande, samt att (iv) Ingrid Atteryd Heiman ska erhålla ett styrelsearvode uppgående till 25 000 kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma och att Neil Goldsmith ska erhålla 50 000 kronor för samma period. Styrelsearvode ska inte utgå till Claus Frisenberg Pedersen och Ulla Hald Buhl. Årsstämman den 18 maj 2022 beslutade att arvode till styrelseledamöter ska utgå med 3 prisbasbelopp till ordinarie styrelseledamöter vilka inte är anställda i bolaget, vilket arvode fortsatt ska gälla för styrelseledamoten Lars Hedbys.

Besluten ska träda i kraft först på dagen för tillträdet av aktierna i Chosa ApS. För det fall aktierna i Chosa ApS inte tillträds faller besluten.

Beslut om ändring av bolagsordningen

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att ändra bolagets företagsnamn till Chosa Oncology AB, bolagets verksamhetsföremål samt gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget.

Beslut om nyemission av aktier

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att öka bolagets aktiekapital med högst 7 870 955,58 kronor genom nyemission av högst 43 727 531 aktier till säljarna av Chosa ApS. För varje aktie ska erläggas ett belopp om 1,05 kronor, som ska betalas genom kvittning av säljarnas fordran på RhoVac AB. Teckning av aktier ska ske på separat teckningslista på dagen för tillträdet av Chosa ApS, dock senast den 31 januari 2023.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner samt upphävande av tidigare bemyndigande

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser.

Totalt antal aktier som ska kunna utges till följd av emission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna enligt bemyndigandet, alternativt tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptioner och/eller konvertibler som emitterats enligt bemyndigandet, ska rymmas inom gränserna för bolagets bolagsordning. I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska totalt antal aktier som ska kunna utges till följd av emission av aktier enligt bemyndigandet, alternativt tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptioner och/eller konvertibler som emitterats enligt bemyndigandet, sammanlagt högst uppgå till 15 693 658 stycken, motsvarande en total maximal utspädning om cirka 20 procent beräknat på det maximala antalet aktier i bolaget som kommer att vara utestående efter genomförandet av den riktade nyemissionen som beslutades vid stämman, samt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall).

Stämman beslutade vidare att upphäva det bemyndigande som årsstämman beslutade om den 18 maj 2022.

Lund den 11 januari 2023

RhoVac AB (publ)