Rätt att delta på den extra bolagsstämman

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska,

• dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 17 mars 2023,
• dels anmäla sin avsikt att delta på den extra bolagsstämman senast tisdagen den 21 mars 2023 via e-post till maria.ryott@rizzogroup.se,alternativt per post till adress: Rizzo Group AB, "Extra bolagsstämma", Att: Maria Ryott, Box 24085, 104 50 Stockholm.

Vid anmälan ska namn adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, och aktieinnehav anges. Om aktieägaren avser att medföra biträde till stämman, ska antal (högst två) och namn på biträde anmälas hos Bolaget enligt ovan.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste senast fredagen den 17 mars 2023 tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear. Aktieägare bör i god tid före fredagen den 17 mars 2023 begära omregistrering av aktierna hos förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 21 mars 2023 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakt

Aktieägare som avser låta sig företrädas av ombud på plats vid stämman eller poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig och dagtecknad fullmakt som är underskriven av aktieägaren och som på dagen för stämman inte får vara äldre än fem år. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, utvisande behörig firmatecknare bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.rizzogroup.se samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Fullmakten i original samt i förekommande fall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling ska tas med till stämman. Kopia av fullmakten med tillhörande behörighetshandlingar bör skickas till Bolaget tillsammans med anmälan till stämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om antagande av ny bolagsordning
8. Godkännande av styrelsens beslut om villkorsändring i låneavtal
9. Godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier
10. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier
11. Stämmans avslutande

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman

Det föreslås att advokat Anna Berntorp utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7. Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagstämman fattar beslut att ändra bestämmelserna om gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningens § 4 respektive § 5 enligt följande:

Nuvarande Föreslagen lydelse
lydelse
§ 4 § 4 Aktiekapitalet skall vara lägst 86 346 924 kronor och
Aktiekapitalet högst 345 387 698 kronor.
skall vara
lägst 7 590
814 kronor och
högst 30 363
256 kronor.
§ 5 Antalet § 5 Antalet aktier skall vara lägst 1 439 115 401 och högst 5
aktier skall 756 461 604. Aktie skall kunna utges av tre slag, dels av
vara lägst 126 serie A med tio röster per aktie, dels av serie B med en röst
513 574 och per aktie, samt serie C med en röst per aktie. Aktier av serie
högst 506 054 A och serie B kan utges till ett antal motsvarande högst hela
296.Aktie antalet aktier i bolaget. Aktier av serie C kan utges till ett
skall kunna hösta antal om 304 675 602 aktier. (förslaget till ändring
utges av tre avser endast första och tredje meningen i § 5 och punkten
slag, dels av avses i övrigt vara oförändrad)
serie A med
tio röster per
aktie, dels av
serie B med en
röst per
aktie, samt
serie C med en
röst per
aktie. Aktier
av serie A och
serie B kan
utges till ett
antal
motsvarande
högst hela
antalet aktier
i bolaget.
Aktier av
serie C kan
utges till ett
hösta antal om
26 784 231
aktier.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara bemyndigad att besluta om de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt är villkorat av att bolagsstämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut om i) villkorsändring i låneavtal som föreslås under punkten 8, ii) riktad emission av aktier som föreslås under punkten 9, samt iii) nyemission av aktier som föreslås under punkten 10.

Punkt 8. Godkännande av styrelsens beslut om villkorsändring i låneavtal

Bakgrund

Som kommunicerades den 28 september 2021 har Bolaget ingått ett avtal med Zenith Management AB ("Zenith") om upptagande av lån om 30 miljoner kronor ("Konvertibellåneavtalet"). Enligt Konvertibellåneavtalet löper lånet med en årlig ränta på 15 procentenheter varav 10 procentenheter ska betalas kontant kvartalsvis i efterskott med första räntebetalningsdag den 31 december 2021, och fem procentenheter ska läggas till det utestående lånebeloppet vid varje räntebetalningsdag och därefter utgöra del av lånet. Lånebeloppet med tillägg av den del av räntan som ska läggas till det utestående lånebeloppet benämns nedan "Konvertibelbeloppet". Enligt Konvertibellåneavtalet har Bolaget rätt att påkalla kvittning till en teckningskurs om 0,5 kronor per aktie. Bolagets styrelse beslutade dock den 22 februari 2023, efter krav från Zenith, att ändra villkoren i Konvertibellåneavtalet i enlighet med vad som anges nedan. Beslutet är villkorat av efterföljande godkännande av den extra bolagsstämman den 27 mars 2023.

Som kommunicerades den 22 februari 2023 har Zenith ingått avtal med Bolaget enligt vilket Zenith sedan oktober 2022 fram till februari 2023 löpande lämnat bryggfinansiering till Bolaget som totalt uppgår till 50 miljoner kronor ("Brygglåneavtalet om 50 MSEK"). Lånet löper med en årlig ränta om 6 procent och förfaller till betalning 14 dagar efter anmodan. Lånebeloppet exklusive den upplupna räntan benämns nedan "Brygglånebeloppet". För att finansiera Bolagets kapitalbehov fram tills den företrädesemission som föreslås under punkten 10 har slutförts har styrelsen vidare fattat beslut att ingå ett låneavtal med Zenith avseende ytterligare bryggfinansiering om 30 miljoner kronor ("Brygglåneavtalet om 30 MSEK"). Lånet löper med en årlig ränta om 6 procent. Brygglåneavtalet om 30 MSEK är villkorat av att den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om i) villkorsändring i låneavtal som föreslås under denna punkten 8, och ii) riktad emission av aktier som föreslås under punkten 9, och iii) nyemission av aktier som föreslås under punkten 10. Bolaget är skyldigt att återbetala lånebeloppet, med avtalad ränta, direkt, så snart praktiskt möjligt, från den emissionslikvid som Bolaget erhåller från den företrädesemission som föreslås under punkten 10 ("Återbetalningen"). Brygglåneavtalet om 30 MSEK var vidare villkorat av att Nordea Bank Abp, filial i Sverige ("Nordea") skulle godkänna Återbetalningen, vilket Nordea gjorde i samband med avtalets ingående. Brygglåneavtalet om 50 MSEK och Brygglåneavtalet om 30 MSEK benämns nedan "Brygglåneavtalen".

Zeniths krav om ändrad konverteringskurs har framställts mot bakgrunden att Zenith inte är villigt att lämna ett garantiåtagande inom ramen för den företrädesemission som föreslås under punkten 10, om Zenith samtidigt fortsatt är bundet av de ursprungliga villkoren i Konvertibellåneavtalet. Zenith har förklarat sig villigt att garantera företrädesemissionen under förutsättning att villkoren i Konvertibellåneavtalet justeras och att Bolaget, i samband med den extra bolagsstämman den 27 mars 2023, beslutar om och genomför konverteringen av Konvertibelbeloppet i enlighet med en justerad konverteringskurs om 0,15 kronor per aktie. Bolaget och Zenith har mot denna bakgrund överenskommit att Zenith, inom ramen för den företrädesemission som föreslås under punkten 10, ska garantera teckning av aktier som inte tecknas med eller utan företrädesrätt av övriga aktieägare eller andra upp till ett belopp om 50 miljoner kronor under förutsättning av följande villkor:

• om garantiåtagandet infrias ska Zenith ha rätt att betala för tecknade aktier genom kvittning av Brygglånebeloppet,
• konverteringskursen i Konvertibellåneavtalet justeras ned från 0,50 kronor per aktie till 0,15 kronor per aktie,
• Bolaget åtar sig att påkalla kvittning av Konvertibelbeloppet varmed konverteringen ska beslutas på och genomföras i samband med den extra bolagsstämman den 27 mars 2023 i enlighet med de justerade villkoren i Konvertibellåneavtalet, och
• betalning av övrig ränta enligt Konvertibellåneavtalet och ränta enligt Brygglåneavtalet om 50 MSEK påbörjas från och med 1 januari 2024 med ett belopp om 1 miljoner kronor per månad.

Styrelsen bedömer att det ligger i aktieägarnas och Bolagets intresse att godkänna villkorsändringen. Det garantiåtagande Zenith lämnat - och den omvandling av skuld till ett eget kapital som ett infriande av garantiåtagandet skulle innebära för Bolaget - bedöms vara avgörande för företrädesemissionens genomförbarhet och Bolagets fortlevnad. Det kan vidare noteras att det garantiåtagande Zenith lämnat är villkorat av att den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om i) villkorsändring i låneavtal som föreslås under denna punkten 8, och ii) riktad emission av aktier som föreslås under punkten 9, och iii) nyemission av aktier som föreslås under punkten 10.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut den 22 februari 2023 om att ingå ett tilläggsavtal till Konvertibellåneavtalet, varigenom i) konverteringskursen i Konvertibellåneavtalet justerades ned från 0,5 kronor per aktie till 0,15 kronor per aktie, ii) Bolaget åtagit sig att påkalla kvittning av Konvertibelbeloppet varmed konverteringen ska beslutas på och genomföras i samband med den extra bolagsstämman den 27 mars 2023 i enlighet med de justerade villkoren i Konvertibellåneavtalet, och iii) betalning av övrig ränta enligt Konvertibellåneavtalet och ränta enligt Brygglåneavtalet om 50 MSEK påbörjas från och med 1 januari 2024 med ett belopp om 1 miljoner kronor per månad.

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om i) antagande av ny bolagsordning som föreslås under punkten 7, samt att godkänna styrelsens beslut om ii) riktad emission av aktier som föreslås under punkten 9, och iii) nyemission av aktier som föreslås under punkten 10.

Punkt 9. Godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut den 22 februari 2023 om riktad emission av aktier i Bolaget i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

• Rätt att teckna aktier ska tillkomma Zenith Management AB. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar reglera Bolagets skuld till Zenith Management AB i enlighet med ingånget låneavtal, samt att på ett kostnadseffektivt sätt minska Bolagets skuldbörda och därigenom skapa förbättrade möjligheter för utveckling av verksamheten. Det är styrelsen bedömning att emissionen är till fördel för Bolaget och samtliga aktieägare. I beslutet har även beaktats de kostnads- och tidfördelar som en riktad emission innebär.
• För varje tecknad aktie ska erläggas 0,15 kronor. Grunden för teckningskursen är ett ingånget avtal med Zenith Management AB. Styrelsens har bedömt att teckningskursen är marknadsmässig. Vid denna bedömning har styrelsen beaktat att den volymriktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för B-aktien i Bolaget på Nasdaq Stockholms noterade dagliga volymriktade betalkursen uppgick till 0,14392793 kronor under december 2022, 0,151261946 kronor under januari 2023, och till 0,137934103 kronor under perioden 1 februari 2023 - 21 februari 2023. Att teckningskursen bestäms till 0,15 kronor är vidare en förutsättning för att Zenith Management AB ska åta sig att garantera en del av Bolagets förestående nyemission av aktier.
• Betalning ska ske kontant. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
• Teckning genom betalning av de nyemitterade aktierna ska ske inom fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
• Genom den riktade emissionen kommer Bolagets aktiekapital att ökas med högst 12 951 662, 481900 kronor genom emission av högst 215 861 040 B-aktier.
• De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att den riktade emissionen har registrerats vid Bolagsverket.

Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om i) antagande av ny bolagsordning som föreslås under punkten 7, samt att godkänna styrelsens beslut om ii) villkorsändring i låneavtal som föreslås under punkten 8, och iii) nyemission av aktier som föreslås under punkten 10.

Punkt 10. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut den 22 februari 2023 om nyemission av aktier i Bolaget i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

• Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger.
• För varje befintlig aktie oavsett aktieslag erhålls en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av elva (11) B-aktier.
• Genom nyemissionen kommer Bolagets aktiekapital ökas med lägst 78 000 000,493235 kronor och högst 91 816 165,240602 kronor genom emission av lägst 1 300 000 000 B-aktier och högst 1 530 269 411 B-aktier.
• För varje tecknad aktie ska erläggas 0,1 kronor. Överkursen ska tillföras fri överkursfond.
• Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 29 mars 2023.
• Aktieteckning ska ske under perioden från och med den 31 mars 2023 till och med den 14 april 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
• Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
• Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och därvid ska tilldelade aktier betalas senast tre bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för betalning.
• För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som endast anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter, och vid överteckning, ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal aktier som var och en har anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska eventuella återstående aktier tilldelas de parter som åtagit sig att garantera nyemissionen i enlighet med ingångna emissionsgarantiavtal.
• De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om i) antagande av ny bolagsordning som föreslås under punkten 7, samt att godkänna styrelsens beslut om ii) villkorsändring i låneavtal som föreslås under punkten 8, och iii) riktad emission av aktier som föreslås under punkten 9.

Dispens från budplikt

Aktiemarknadsnämnden har beviljat Zenith dispens från budplikt såvitt avser teckning av B-aktier som sker i enlighet med garantiåtagandet och den riktade emissionen. Dispensen är villkorad av att aktieägarna inför bolagsstämman informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Zenith kan få till följd av sitt garantiåtagande och teckningen av B-aktier i den riktade emissionen, samt att bolagsstämmans beslut om företrädesemissionen och den riktade emissionen godkänns av bolagsstämman med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av Zenith. Zenith äger i dag inga aktier i Bolaget. Om företrädesemissionen inte skulle fulltecknas av befintliga aktieägare eller andra kan Zenith, genom infriande av garantiåtagandet, komma att teckna upp till 500 000 000 B-aktier i företrädesemissionen, motsvarande cirka 34,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter genomförande av företrädesemissionen (beräknat på 1 439 115 401 aktier i Bolaget, vilket motsvarar det totala antalet aktier efter genomförande av företrädesemissionen med en teckningsgrad motsvarande miniminivån om 130 miljoner kronor, exklusive de aktier som kan tillkomma genom den riktade emissionen). Därutöver kommer Zenith, i samband med teckning av B-aktier i den riktade emissionen, att erhålla ytterligare 215 861 040 B-aktier, motsvarande cirka 13,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter genomförande av företrädesemissionen och den riktade emissionen (beräknat på 1 654 976 441 aktier i Rizzo, vilket motsvarar det totala antalet aktier efter genomförande av företrädesemissionen med en teckningsgrad motsvarande miniminivån om 130 miljoner kronor och inklusive aktier som tillkommer genom den riktade emissionen). Sammantaget kan Zenith, genom infriande av garantiåtagandet och teckning av B-aktier i den riktade emissionen komma att bli innehavare till aktier motsvarande högst cirka 43,3 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Majoritetskrav

För beslut enligt styrelsens förslag under punkterna 9 och 10 krävs att beslutet biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av Zenith. För beslut enligt punkten 7 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.   

Handlingar och upplysningar

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför den extra bolagsstämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, www.rizzogroup.se, senast tre veckor före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Styrelsen och den verkställande direktören ska enligt aktiebolagslagen (2005:551) på begäran av aktieägare, under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Uppgifter om antalet aktier och röster

Det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse är 139 115 401, varav 30 aktier av serie A, 139 047 563 aktier av serie B och 67 808 aktier av serie C. Varje A-aktie har tio (10) röster, varje B-aktie en (1) röst och varje C-aktie en (1) röst. Det totala antalet röster uppgår till 139 115 671. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur Rizzo Group AB behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf

* * * * *

Stockholm i februari 2023
Rizzo Group AB
Styrelsen