Rizzo Group är moderbolag i en koncern bestående av nio bolag. Verksamhet bedrivs i tre bolag, Rizzo Group, Rizzo International AB och Morris Accent AS. Med hänsyn till kopplingarna mellan respektive bolags verksamhet finns en risk att en konkurssituation i ett av bolagen kan resultera i konkurs för övriga bolag. Det noteras att även Rizzo Groups helägda dotterbolag Rizzo International AB, inom ramen för Rizzo International AB:s företagsrekonstruktion, kommer i dag att skicka ut ackordsförslag till sina oprioriterade borgenärer.

Ackordsförslaget

Ackordsförslaget innebär att Bolagets oprioriterade borgenärer erbjuds betalning av hela fordringsbeloppet upp till 2 000 kr (nedan "Grundbeloppet") samt betalning av 25 procent av det överskjutande beloppet (nedan "Ackordslikviden"). Grundbeloppet och Ackordslikviden benämns nedan gemensamt för "Ackordet". Betalningen erlägges kontant och omfattar berörd borgenärs sammanlagda oprioriterade fordran på Bolaget per den 23 mars 2021 varvid dock räntor, kostnader och avgifter inte ersätts. Ränta, kostnader och avgifter som uppkommer efter den 23 mars 2021 ersättes inte heller. Betalningen av Ackordet kommer enligt Bolaget att ske i fyra rater, varvid den sista betalningen beräknas ske senast den 31 januari 2023. Hela Ackordet beräknas således vara betald senast i januari 2023, dvs. inom ett år från det att ackordsbeslutet vunnit laga kraft. Någon säkerhet för Ackordets fullgörande har inte ställts.

De åtgärder som beskrivs i detta pressmeddelande resulterar sammantaget i att Bolaget inte har ekonomiska förutsättningar att erbjuda en högre ackordssats än 25 procent.

För det fall ackordsförslaget inte antas av en erforderlig majoritet av Rizzo Groups oprioriterade fordringsägare är det styrelsens bedömning att Bolaget kommer att försättas i konkurs. I en konkurssituation i Bolaget bedöms de oprioriterade borgenärerna bli lottlösa, varför det är Bolagets bedömning att ackordserbjudandet är till fördel för de oprioriterade fordringsägarna.

Åtgärder under rekonstruktionens genomförande

Som tidigare meddelats har Bolaget under rekonstruktionsperioden arbetat med implementeringen av det samlade affärskonceptet, varigenom Accent väskbutiker och Rizzo skobutiker omvandlats till Rizzo väsk- och skobutiker. Vidare har Bolaget inlett ett samarbete med Zalando Connected, varigenom Bolagets fysiska butiker kopplas samman med Zalandos online-exponering. Bolaget har även arbetat, och arbetar alltjämt, med att integrera Bolagets nätförsäljning och sina fysiska butiker, i syfte att underlätta s.k. pick by store, dvs. att det sortiment som erbjuds via nätet omfattar samtliga butikers varulager så att kunders beställningar plockas ihop och skickas direkt från butik.

Vad avser bemanningen har Bolaget under pågående rekonstruktionsperiod avslutat alla sina avtal med tidigare konsulter och övergått till att genomföra allt inom marknadsföring och kommunikation själva istället för att anlita utomstående byråer.

Beträffande Bolagets finansieringar kan nämnas att Bolaget, som tidigare kommunicerats, ingått ett investerings- och aktieteckningsavtal samt ett tilläggsavtal med Global Corporate Finance, genom vilka avtal Bolaget getts ensidig rätt att påkalla investeringar upp till maximalt 6 000 000 USD i utbyte mot aktier av serie B i Bolaget. Härtill kommer att Bolaget under rekonstruktionsperioden, i enlighet med nämnda avtal, genomfört en riktad nyemission av 462 956 B-aktier till GCF, varpå betalning av aktierna skett genom kvittning av fordran uppgåendes till 678 230,54 kr. Därutöver har Bolaget under rekonstruktionsperioden ingått ett låneavtal med Archelio Capital AG om upptagande av lån om ca 12,2 miljoner kronor. Som återbetalning av lånet genomfördes under rekonstruktionsperioden en riktad nyemission av 12 224 363 B-aktier till Archelio Capital AG. Slutligen kan beträffande finansieringarna nämnas att Bolaget även ingått ett låneavtal med Zenith Management AB om upptagande av lån om 30 miljoner kronor, enligt vilket Bolaget äger ensidig rätt att som återbetalning påkalla kvittning av Lånet i utbyte mot nyemitterade B-aktier i Bolaget.

Bolaget har även lanserat Rizzo & Morris Secondhand, som är ett hållbarhetskoncept genom vilket Bolagets kunder ges möjlighet att lämna in använda väskor eller resväskor i utbyte mot en rabattcheck som kunden får lov att utnyttja vid köp av en ny valfri produkt. Den inlämnade väskan tas om hand av Bolaget och säljs sedan vidare under etiketten Rizzo & Morris Secondhand. Därutöver har Bolaget under hösten 2021 släppt en ny väskkollektion innefattande bl.a. padelväskor i och med samarbetet mellan Don Donna och influencern Margaux Dietz.

Vidare har Bolaget ingått ett partneravtal med fintechbolaget Future of Retail ("FoR"), varigenom nyckelleverantörer levererar sina varor till ett centrallager och vidare till Bolagets butiker utan att fakturera Rizzo Group. Leverantörerna får istället betalt först när varan säljs vidare till kund. Även hyresförhandlingar med ett antal fastighetsägare har genomförts under rekonstruktionsperioden, vilka förhandlingar resulterat i en årsbesparing om 10 miljoner kronor. Slutligen har Bolaget fört diskussioner med Nordea Bank med avseende på förlängning av Bolagets nuvarande bankavtal.

Bolagets försäljning minskade drastiskt under andra kvartalet av räkenskapsåret 2020/2021 med -142 miljoner kronor jämfört med motsvarande period året innan i och med de successivt förstärkta restriktionerna, vilket bland annat medförde likviditetsproblem. Under det senaste halvåret har restriktionerna lättats och såväl kundtillströmningen till butikerna som försäljningen har ökat. På grund av kontantprincipen som gäller under företagsrekonstruktion har dock bolaget haft svårigheter att köpa in varor i önskvärd takt vilket medfört jämförelsevis lägre lagervärde än optimalt, vilket sedermera påverkat försäljningsutvecklingen negativt. Vid rekonstruktionens upphörande förutsätts att leverantörerna återgår till att erbjuda normala kreditförhållanden, vilket i sin tur förutses medföra en likviditetsförstärkning och försäljningsökning för Bolaget.

Som tidigare kommunicerats har Bolaget, sedan det funnits skäl att anta att det egna kapitalet understigit hälften av det registrerade aktiekapitalet, upprättat en kontrollbalansräkning, varpå hållits en första kontrollstämma i juni 2021. På stämman beslutades att fortsätta verksamheten i Bolaget. Bolaget bedömer att ett lagakraftvunnet ackord i kombination med andra planerade och vidtagna åtgärder torde återställa det egna kapitalet före den andra kontrollstämman, vilken planeras att hållas i slutet på februari.

Åtgärder genomförda av Ernst & Young

Ernst & Young har genomfört en utredning avseende Bolagets fullgörande av bokföringsskyldigheten som åligger Bolaget. Ernst & Young har konstaterat att bokföringen har förts enligt bokföringsmässiga principer. Bokföringen bedöms av Ernst & Young vara välordnad och har fullgjorts i överensstämmelse med bokföringslagen.

Bolagets rekonstruktör har mot bakgrund av Ernst & Youngs utredning bedömt att det inte föreligger några återvinningsbara betalningar. Vidare har Ernst & Young, i enlighet med vad som är sedvanligt i samband med en företagsrekonstruktion, undersökt om det finns omständigheter som ger skälig anledning till att Bolagets ställföreträdare gjort sig skyldig till brott mot sina borgenärer. Inga sådana omständigheter har framkommit.

Tillgångar ock skulder per den 30 september 2021

Till ackordsförslaget har en förteckning bilagts avseende värdet på Bolagets tillgångar per den 30 september 2021 samt Bolagets skulder per rekonstruktionsdagen den 23 mars 2021. Till ackordsförslaget har också bilagts ett värderingsutlåtande avseende Bolagets tillgångar som är gjort utifrån ett fiktivt konkursscenario. Förteckningen och värderingsutlåtandet finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.rizzogroup.se.

Sammanställning av tillgångar och skulder

Tillgångar 169 131 147,30
Prioriterade skulder 148 864 559,48
Oprioriterade skulder 104 519 866,79
Brist i kronor 84 253 278,97

Bolagets tillgångar är fördelade enligt nedan.

Aktier i dotterbolag 60 000 000,00
Koncerninterna fordringar 48 232 504,98
Immateriella tillgångar 1 926 325,20
Inventarier 2 000 000,00
Kundfordringar 574 807,77
Varulager 56 000 000,00
Bankmedel 57 508,35
Handkassa 340 001,00

Vid upprättandet av förteckningen har vissa tillgångar försiktigtvis tagits upp till lägre belopp än de bokförda värden. Av Bolagets tillgångar utgör varulagret 56 miljoner kronor, vilket är det bedömda värdet enligt värderingsutlåtandet.   

För vidare information, vänligen kontakta:

Lars Fins, VD och Koncernchef, tel: +46 (0)8 508 99 200, lars.fins@rizzogroup.se
Anders Arverud, CFO, tel: +46 (0)8 508 99 200, anders.arverud@rizzogroup.se

Denna information är sådan information som Rizzo Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 8 december 2021 kl. 11.00 CET.

Om Rizzo Group

Rizzo Group AB (publ) är en ledande aktör inom väskor, skor och accessoarer i Sverige och Norge med totalt 94 butiker. Verksamheten drivs genom de helägda kedjorna Accent, Morris, Rizzo samt avdelningar på NK med ett utbud av egna och externa varumärken. Rizzo Group AB (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm under ticker RIZZO B med ISIN-kod SE0000396822 och har sitt huvudkontor i Stockholm. Koncernen har cirka 257 medarbetare (heltidstjänster).

För mer information, besök www.rizzogroup.se