STOCKHOLM (28 april 2023) - Rizzo Group AB ("Rizzo Group eller "Bolaget") meddelar idag det preliminära utfallet för Bolagets företrädesemission om lägst 1 300 000 000 B-aktier och högst 1 530 269 411 B-aktier med en teckningskurs om 0,1 SEK per B-aktie ("Företrädesemissionen") efter förlängningen av teckningsperioden. Tillsammans utgör teckningarna med stöd av teckningsrätter, de underskrivna teckningsanmälningarna utan stöd av teckningsrätter och lämnade emissionsgarantier cirka 80,77 procent av det lägsta antalet erbjudna B-aktier och cirka 68,62 procent av det högsta antalet erbjudna B-aktier. Det återstår därmed endast cirka 25 miljoner kronor, motsvarande cirka 19,23 procent, innan Företrädesemissionens lägsta nivå uppnås.

98 559 758 B-aktier, motsvarande cirka 7,58 procent av det lägsta antalet erbjudna B-aktier, har tecknats med stöd av teckningsrätter. Därtill har underskrivna teckningsanmälningar för 251 444 297 B-aktier, motsvarande cirka 19,34 procent av det lägsta antalet erbjudna B-aktier, mottagits för teckning utan stöd av teckningsrätter, varav Zenith Management AB har tecknat sig för 250 000 000 av dessa B-aktier till ett belopp motsvarande 25 miljoner kronor. De emissionsgarantier som lämnats inom ramen för Företrädesemissionen motsvarar cirka 53,8 procent av det lägsta antalet erbjudna B-aktier och cirka 45,7 procent av det högsta antalet erbjudna B-aktier. Eftersom Företrädesemissionens lägsta gräns inte har uppnåtts har styrelsen beslutat att förlänga teckningsperioden i Företrädesemissionen till och med den 12 maj 2023. Betalade tecknade aktier ("BTA") kommer inte att tas upp till handel innan tidpunkten då det står klart att Företrädesemissionens lägsta gräns uppnåtts. Bolaget meddelar vidare att Nordea Bank Abp, filial i Sverige ("Nordea") har godkänt att amorteringsvillkoren i det bankavtal som ingicks med Nordea den 30 december 2022 justeras.

Bakgrund

Rizzo Group offentliggjorde den 22 februari 2023 att styrelsen beslutat att genomföra en partiellt garanterad företrädesemission av B-aktier motsvarande lägst 130 MSEK och högst cirka 153 MSEK före avdrag för transaktionskostnader (Företrädesemissionen) samt en riktad nyemission av B-aktier om högst cirka 32 MSEK till Zenith Management AB (den "Riktade Nyemissionen" och tillsammans med Företrädesemissionen, "Nyemissionerna"). Styrelsens beslut om Nyemissionerna godkändes vid en extra bolagsstämma den 27 mars 2023. Ett prospekt, som upprättats med anledning av Nyemissionerna, godkändes av Finansinspektionen den 29 mars 2023 och finns tillgängligt på Rizzo Groups hemsida, www.rizzogroup.se. Till följd av att Bolaget ingick ett låneavtal, ett garantiavtal och ett ändringsavtal till ett låneavtal samt ytterligare ett garantiavtal upprättades ett tillägg till prospektet. Tilläggsprospektet godkändes av Finansinspektionen den 6 april 2023 och finns tillgängligt på Rizzo Groups hemsida.

Fullständig information om Nyemissionerna återfinns i prospektet. Som tidigare kommunicerats, och som framgår av prospektet, har Företrädesemissionen ett lägsta och högsta belopp. Detta innebär att om teckning (med eller utan stöd av företrädesrätt) av B-aktier motsvarande minst 130 MSEK inte erhålls, det vill säga minst 1 300 000 000 B-aktier, kommer beslutet avseende Företrädesemissionen att falla och Företrädesemissionen kommer således inte att fullföljas. Om Företrädesemissionen inte fullföljs kommer inga nya B-aktier att emitteras eller levereras, även om teckningsrätterna har förvärvats genom betalning. Om Företrädesemissionen inte fullföljs kommer BTA att annulleras och all erlagd likvid som betalats för teckning av B-aktier i Företrädesemissionen att återbetalas. BTA kommer endast att tas upp handel om och när det står klart att den lägsta gränsen i Företrädesemissionen uppnåtts.

Bankavtalet med Nordea

Som tidigare kommunicerats och framgår av prospektet har Bolaget ett bankavtal med Nordea som ingicks den 30 december 2022. Bankavtalet var villkorat av att Bolaget skulle genomföra en nyemission om 100 MSEK senast den 30 april 2023, och om en nyemission inte var genomförd senast den 30 april 2023 skulle Nordea ha rätt till förtida uppsägning av bankavtalet. Nordea har meddelat Bolaget att de inte har för avsikt att utnyttja denna rätt innan den 30 april 2023 och Bolaget har en pågående diskussion i god anda med Nordea avseende bankavtalet. Nordea har därvid godkänt en justering av amorteringsplanen för det lån om 65 MSEK som Bolaget har upptagit hos Nordea. Lånet skulle ha amorteras med 1 MSEK per månad från och med den 30 april 2023, Nordea har nu godkänt att lånet istället amorteras med 2 MSEK den 31 maj 2023 och sedan med 1 MSEK per månad.

Preliminärt utfall

Företrädesemissionen uppgår till lägst 1 300 000 000 B-aktier och högst 1 530 269 411 B-aktier och det preliminära utfallet indikerar att 98 559 758 B-aktier, motsvarande cirka 7,58 procent av det lägsta antalet erbjudna B-aktier, har tecknats med stöd av teckningsrätter i Företrädesemissionen. Därtill har anmälningar mottagits om att teckna 251 444 297 B-aktier utan stöd av teckningsrätter, motsvarande cirka 19,34 procent av det lägsta antalet erbjudna B-aktier, varav Zenith Management AB har tecknat sig för 250 000 000 av dessa B-aktier till ett belopp motsvarande 25 miljoner kronor. Således indikerar det preliminära utfallet att Företrädesemissionen, med och utan stöd av teckningsrätter, är tecknad till cirka 26,92 procent av det lägsta antalet erbjudna B-aktier och cirka 22,87 procent av det högsta antalet erbjudna B-aktier. De emissionsgarantier som lämnats inom ramen för Företrädesemissionen motsvarar cirka 53,8 procent av det lägsta antalet erbjudna B-aktier och cirka 45,7 procent av det högsta antalet erbjudna B-aktier. Tillsammans utgör teckningarna med stöd av teckningsrätter, teckningsanmälningarna utan stöd av teckningsrätter och lämnade emissionsgarantier cirka 80,77 procent av det lägsta antalet erbjudna B-aktier och cirka 68,62 procent av det högsta antalet erbjudna B-aktier.

Förlängning av teckningsperioden

Eftersom det står klart att Företrädesemissionens lägsta gräns inte har uppnåtts har styrelsen för Rizzo Group beslutat att förlänga teckningsperioden i Företrädesemissionen, så att teckningsperioden löper till och med den 12 maj 2023. Tidigare datum för sista anmälningsdag var den 28 april 2023. Bolaget har erhållit positiva indikationer från Zenith Management AB avseende ytterligare deltagande i Företrädesemissionen och syftet med den förlängda teckningsperioden är att ge såväl Zenith Management AB som övriga potentiella investerare samt befintliga aktieägare ytterligare tid för delta i Företrädesemissionen.

Styrelsen har vidare beslutat att förlänga teckningsperioden i den Riktade emissionen under motsvarande period som i Företrädesemissionen, så att teckningsperioden löper till och med fredagen den 12 maj 2023.

Styrelsen i Rizzo Group förbehåller sig rätten att ytterligare förlänga teckningsperioden. Sådan förlängning av teckningsperioden kommer i sådant fall offentliggöras av Rizzo Group genom ett pressmeddelande senast den 12 maj 2023.

Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen och handel i BTA

Den preliminära sammanställningen visar att den lägsta gränsen i Företrädesemissionen ännu inte har uppnåtts. Om det efter den förlängda teckningsperioden står klart att den lägsta gränsen i Företrädesemissionen har uppnåtts kommer BTA att tas upp till handel. Meddelande om huruvida den lägsta gränsen har uppnåtts beräknas offentliggöras den 12 maj 2023 i samband med att det preliminära utfallet i Företrädesemissionen efter förlängningen av teckningsperioden offentliggörs. Det slutliga utfallet av Företrädesemissionen förväntas att publiceras den 16 maj 2023.

Uppdaterad preliminär tidplan för Företrädesemissionen 

Teckningsperiod 31 mars 2023 - 12 maj 2023
Offentliggörande av 12 maj 2023
preliminärt utfall i
Företrädesemissionen
efter förlängningen
av teckningsperioden
Offentliggörande av 16 maj 2023
slutligt utfall i
Företrädesemissionen
Handel i BTA 22 maj 2023 till och med att de nya B
(förutsatt att den -aktierna registreras hos
lägsta gränsen i Bolagsverket
Företrädesemissionen
uppnås)

För vidare information, vänligen kontakta:
Helena Morland, tillförordnad VD, tel: +46 (0) 8 508 99 200, email: helena.morland@rizzogroup.se

Denna information är sådan information som Rizzo Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 april 2023, kl. 20:30 CEST.

Om Rizzo Group
Rizzo Group AB är en ledande aktör inom väskor och accessoarer i Sverige och Norge med totalt cirka 60 butiker. Verksamheten drivs genom de helägda kedjorna Rizzo och Morris med ett utbud av egna och externa varumärken. Rizzo Group AB är noterat på Nasdaq Stockholm under ticker RIZZO B med ISIN-kod SE0016276109 och har sitt huvudkontor i Stockholm. Koncernen har cirka 200 medarbetare (heltidstjänster). För mer information, besök www.rizzogroup.se 

Rizzo Group
+46 8 508 99 200
info@rizzogroup.se

Rizzo Group AB, Kungsholmstorg 6B, 112 21 Stockholm

Telefon 08-508 99 200. Organisationsnummer 556540-1493. www.rizzogroup.se

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Ryssland, Belarus, Australien, Kanada, Japan, Indien, Sydafrika, Hongkong, Singapore eller någon annan stat eller jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (gemensamt "Värdepapperna") eller något annat finansiellt instrument i Rizzo Group AB. Varje erbjudande avseende Värdepapperna kommer endast att ske genom det prospekt som Rizzo Group AB förväntas publicera i behörig ordning. Erbjudanden lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder företas utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i USA, Ryssland, Belarus, Australien, Kanada, Japan, Indien, Sydafrika, Hongkong, Singapore och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är registrerad i, dessa länder. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att teckna eller förvärva de Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige, Danmark, Finland och Norge.

Inga av Värdepapperna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något av Värdepapperna i USA.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, Danmark, Finland och Norge, (varje sådan EES-medlemsstat en "Relevant Stat"), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare såsom definierat i Prospektförordningen. Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (2017/1129) som är (i) personer som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse ("Föreskriften"), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften, eller (iii) personer som är befintliga medlemmar (Eng. members) eller borgenärer i Rizzo Group AB eller andra personer som omfattas av artikel 43 i Föreskriften, eller (iv) personer till vilka det annars lagligen får förmedlas (alla sådana personer som avses i (i), (ii), (iii) och (iv) ovan benämns gemensamt "Relevanta Personer"). Personer i Storbritannien som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder på grundval av detta pressmeddelande och ska inte förlita sig på det.

Detta meddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt varje inkomst som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta meddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar Rizzo Group AB aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information och återspeglar Rizzo Group AB uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig Rizzo Group AB inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena i det och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte ha otillbörligt förtroende för framåtblickande uttalanden, som endast gäller under dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte lägga otillbörligt förtroende för dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.