Bifogade filer
PDF
Beskrivning
| Land | Sverige |
|---|---|
| Lista | Large Cap Stockholm |
| Sektor | Fastigheter |
| Industri | Förvaltning |
DETTA OFFENTLIGGÖRANDE AVSER OFFENTLIGGÖRANDE AV INFORMATION SOM UTGÖR ELLER KAN UTGÖRA INSIDERINFORMATION ENLIGT ARTIKEL 7(1) I MARKNADSMISSBRUKSFÖRORDNINGEN (EU) 596/2014.
EJ FÖR SPRIDNING, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION I ELLER TILL, ELLER TILL NÅGON PERSON SOM BEFINNER SIG ELLER ÄR BOSATT I USA, DESS TERRITORIUM OCH BESITTNINGAR (INKLUSIVE, PUERTO RICO, DE AMERIKANSKA JUNGFRUÖARNA, GUAM, AMERIKANSKA SAMOA, WAKE ISLAND OCH NORDMARIANERNA), VARJE DELSTAT I USA OCH DISTRICT OF COLUMBIA ("USA") ELLER TILL NÅGON AMERIKANSK PERSON (U.S. PERSON, ENLIGT DEFINITION I REGULATION S I UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, I DESS ÄNDRADE LYDELSE) ELLER I ELLER TILL NÅGON ANNAN JURISDIKTION, DÄR SPRIDNING, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA OFFENTLIGGÖRANDE ÄR FÖRBJUDET ENLIGT LAG.
Den 10 december 2024 lämnade Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) ("Erbjudaren") en inbjudan till innehavare av de utestående värdepapper som anges i tabellen nedan, (tillsammans benämnda de "Befintliga Värdepapperna" och varje serie av de Befintliga Värdepapperna benämns som en "Serie") att:
- avseende January 2025 EUR Securities, January 2025 Floating Rate Securities, March 2025 Securities, April 2025 Floating Rate Securities, June 2025 Floating Rate Securities, August 2025 Floating Rate Securities och December 2025 Floating Rate Securities (var och en enligt definitionen nedan, och tillsammans "Återköpserbjudna Värdepapper") - erbjuda dessa värdepapper mot kontant betalning till priser som kommer att fastställas i enlighet med ett omodifierat Dutch auktionsförfarande för varje sådan Serie (var och en ett "Återköpserbjudande" och tillsammans "Återköpserbjudandena"), och
- avseende
- January 2025 Hybrid Securities, December 2025 Hybrid Securities, October 2026 Hybrid Securities och 2040 Securities (var och en enligt definitionen nedan, och tillsammans "Hybrider och 2040 Securities") - byta ut sådana värdepapper mot den relevanta serien av Nya Värdepapper (såsom definierat nedan) som ska emitteras av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden Holding AB (publ) (den "Nya Emittenten") som ovillkorligt och oåterkalleligt garanteras av Erbjudaren, till utbytesförhållanden att fastställas i enlighet med ett separat omodifierat Dutch auktionsförfarande för varje sådan Serie; och
- 2026 Securities, January 2027 Floating Rate Securities, 2027 Securities, 2028 Securities och 2029 Securities (var och en enligt definitionen nedan, tillsammans "Seniora Återköpserbjudna Värdepapper", och tillsammans med Hybrider och 2040 Securities "Utbyteserbjudna Värdepapper") - byta ut sådana värdepapper mot den relevanta serien av Nya Värdepapper som ska emitteras av den Nya Emittenten och som ovillkorligt och oåterkalleligt garanteras av Erbjudaren,
(var och en ett "Utbyteserbjudande" och tillsammans "Utbyteserbjudandena", och tillsammans med Återköpserbjudandena "Erbjudandena" och var och en ett "Erbjudande"),
i varje sådant fall, på de villkor som anges i tender and exchange offer memorandum daterat den 10 december 2024 ("Tender and Exchange Offer Memorandum") som har upprättats av Erbjudaren och med förbehåll för Transaktionsvillkoren och de övriga villkor som beskrivs i Tender and Exchange Offer Memorandum. Termer med versaler som används i detta pressmeddelande men som inte definieras har den innebörd såsom översatt och som anges i Tender and Exchange Offer Memorandum. Detta offentliggörande har upprättats i både en svensk och engelsk språkversion. Vid eventuella avvikelser ska den engelska versionen äga företräde.
Utgångstiden för Erbjudandena har nu passerat. Inga ytterligare Återköpserbjudna Värdepapper kan erbjudas för köp av Erbjudaren i enlighet med Återköpserbjudandena och inga ytterligare Utbyteserbjudna Värdepapper kan erbjudas för utbyte mot den relevanta serien av Nya Värdepapper i enlighet med Utbyteserbjudandena.
Resultat av Återköpserbjudandena
Erbjudaren offentliggör idag att den kommer att acceptera de sammanlagda nominella belopp för de relevanta Serierna av Återköpserbjudna Värdepapper som giltigt har erbjudits för köp i enlighet med Återköpserbjudandena som anges i tabellen nedan, under förutsättning att Transaktionsvillkoren har uppfyllts eller (om tillämpligt) frånfallits på eller före Likviddagen.
Total köpeskilling för January 2025 EUR Securities och January 2025 Floating Rate Securities som giltigt har erbjudits och accepterats för köp (exklusive Upplupen Räntebetalning avseende sådana Återköpserbjudna Värdepapper) i enlighet med de relevanta Återköpserbjudandena (omräknat, där tillämpligt, till EUR) är 110 246 660 EUR och det sammanlagda nominella beloppet för January 2025 EUR Securities och January 2025 Floating Rate Securities som accepterats för köp i enlighet med Återköpserbjudandena (omräknat, där tillämpligt, till EUR) är 111 003 137 EUR.
Det slutliga resultatet av Återköpserbjudandena är följande:
| Återköpserbjudna Värdepapper | ISIN / Common Code | Aktuell Kupong | Tillämplig Skalningsfaktor | Återköpserbjudandets Acceptbelopp per Serie |
| EUR 550,000,000 1.750 per cent. Fixed Rate Notes due 14 January 2025 ("January 2025 EUR Securities") | XS1993969515 / 199396951 | 3,000 procent per år* | Ej tillämplig | EUR 107 520 000 |
| SEK 1,100,000,000 Floating Rate Notes due January 2025 ("January 2025 Floating Rate Securities") | XS1997252975 / 199725297 | 3,15 procent. + 3-månader STIBOR per år | Ej tillämplig | SEK 40 000 000 |
| EUR 5,000,000 4.500 per cent. Notes due 10 March 2025 ("March 2025 Securities") | XS2597112155 / 259711215 | 4,500 procent per år | Ej tillämplig | EUR 0 |
| SEK 260,000,000 Senior Unsecured Floating Rate Social Notes due April 2025 ("April 2025 Floating Rate Securities") | XS2461738770 / 246173877 | 2,850 procent. + 3-månaders STIBOR per år* | Ej tillämplig | SEK 0 |
| NOK 800,000,000 Floating Rate Bonds due June 2025 ("June 2025 Floating Rate Securities") | XS2194790429 / 219479042 | 1,990 procent + 3-månaders NIBOR per år | Ej tillämplig | NOK 0 |
| NOK 700,000,000 Floating Rate Bonds due August 2025 ("August 2025 Floating Rate Securities") | XS2223676201 / 222367620 | 1,650 procent + 3-månaders NIBOR per år | Ej tillämplig | NOK 0 |
| SEK 200,000,000 Senior Unsecured Floating Rate Social Bonds due December 2025 ("December 2025 Floating Rate Securities") | XS2275409824 / 227540982 | 1,170 procent+ 3-månaders STIBOR per år | Ej tillämplig | SEK 0 |
* Inklusive 125 bps kuponguppräkning.
Erbjudaren kommer även på Likviddagen (under förutsättning att Transaktionsvillkoren uppfyllts eller (om tillämpligt) frånfallits på eller före Likviddagen), att betala en Upplupen Räntebetalning avseende Återköpserbjudna Värdepapper som accepterats för köp i enlighet med Återköpserbjudandena.
Innehavare som har erbjudit sina Återköpserbjudna Värdepapper för köp i enlighet med Återköpserbjudandena uppmanas att kontrollera med den bank, värdepappersmäklare, förvaringsinstitut, förvaltningsbolag, direkt innehavare eller annan intermediär genom vilken de innehar sina Återköpserbjudna Värdepapper för att avgöra om deras erbjudna Återköpserbjudna Värdepapper har accepterats för köp av Erbjudaren.
Under förutsättning att Transaktionsvillkoren uppfyllts eller (om tillämpligt) frånfallits på eller före sådan dag, förväntas Likviddagen för Återköpserbjudandena vara den 20 december 2024. Erbjudaren har för avsikt att annullera de January 2025 EUR Securities och January 2025 Floating Rate Securities som den köper i enlighet med de relevanta Återköpserbjudandena och som beskrivs ovan.
De Återköpserbjudna Värdepapperna som har erbjudits men inte har accepterats av Erbjudaren för köp i enlighet med Återköpserbjudandena ska avspärras på relevant Innehavares konto i relevant Clearingsystem.
Resultat av Utbyteserbjudandena
Erbjudaren offentliggör idag att den kommer att acceptera det sammanlagda nominella beloppet av den relevanta Serien av Utbyteserbjudna Värdepapper som giltigt har erbjudits för utbyte i enlighet med Utbyteserbjudandena som anges i tabellen nedan, under förutsättning att Transaktionsvillkoren har uppfyllts eller (om tillämpligt) frångåtts av Erbjudaren på eller före Likviddagen.
Det sammanlagda nominella beloppet av January 2025 Hybrid Securities, December 2025 Hybrid Securities och October 2026 Hybrid Securities som har accepterats för utbyte i enlighet med de relevanta Utbyteserbjudandena är 326 778 000 EUR.
Det sammanlagda nominella beloppet av de Seniora Utbyteserbjudna Värdepapperna som har accepterats för utbyte i enlighet med Utbyteserbjudandena (omräknat, där tillämpligt, till EUR på Tillämplig Valutakurs) är 2 627 362 451 EUR.
Det slutliga resultatet av Utbyteserbjudandena avseende Hybrider och 2040 Securities är följande:
| Utbyteserbjudna Värdepapper | ISIN / Common Code | Aktuell Kupong | Tillämplig Skalningsfaktor | Utbyteserbjudandets Acceptbelopp per Serie | Nya Värdepapper som erbjuds i utbyte i enlighet med Utbyteserbjudandena |
| EUR 500,000,000 Subordinated Fixed to Reset Rate Undated Capital Securities ("January 2025 Hybrid Securities") | XS2010032618 / 201003261 | 2,624 procent per år | Ej tillämplig | EUR 99 709 000 | EUR denominated 5.000 per cent. Senior Notes due October 2029("New October 2029 Securities") |
| EUR 500,000,000 Subordinated Fixed to Reset Rate Undated Capital Securities ("December 2025 Hybrid Securities") | XS2272358024 / 227235802 | 2,625 procent per år | Ej tillämplig | EUR 133 496 000 | New October 2029 Securities |
| EUR 500,000,000 Subordinated Fixed to Reset Rate Undated Capital Securities ("October 2026 Hybrid Securities") | XS2010028186 / 201002818 | 2,875 procent per år | Ej tillämplig | EUR 93 573 000 | New October 2029 Securities |
| EUR 50,000,000 2.750 per cent. Notes due 3 April 2040 ("2040 Securities") | XS2151934978 / 215193497 | 4,250 procent per år * | Ej tillämplig | EUR 0 | EUR denominated 1.125 per cent. Senior Notes due September 2029("New September 2029 Securities") |
* Inklusive 125 bps kuponguppräkning.
Det slutliga resultatet av Utbyteserbjudandena avseende Seniora Återköpserbjudna Värdepapper är följande:
| Utbyteserbjudna Värdepapper | ISIN / Common Code | Aktuell Kupong | Utbyteserbjudandets Acceptbelopp per Serie | Nya Värdepapper som erbjuds i utbyte i enlighet med Utbyteserbjudandena |
| EUR 500,000,000 1.125 per cent. Notes due 4 September 2026 ("2026 Securities") | XS2049823680 / 204982368 | 2,375 procent per år * | EUR 459 664 000 | EUR denominated 2.375 per cent. Senior Notes due August 2026("New 2026 Securities") |
| SEK 600,000,000 Floating Rate Green Bonds due January 2027 ("January 2027 Floating Rate Securities") | XS2111589219 / 211158921 | 2,750 procent. + 3-månaders STIBOR per år * | SEK 554 000 000 | New 2026 Securities |
| EUR 750,000,000 1.000 per cent. Notes due 12 August 2027 ("2027 Securities") | XS2114871945 / 211487194 | 2,250 procent per år * | EUR 682 803 000 | EUR denominated 2.250 per cent. Senior Notes due July 2027("New 2027 Securities") |
| EUR 700,000,000 0.750 per cent. Social Bonds due 14 December 2028 issued by SBB Treasury Oyj ("SBB Treasury") and guaranteed by the Offeror ("2028 Securities") | XS2271332285 / 227133228 | 0,750 procent per år | EUR 663 491 000 | EUR denominated 0.750 per cent. Senior Notes due November 2028("New 2028 Securities") |
| EUR 950,000,000 1.125 per cent. Social Bonds due 26 November 2029 issued by SBB Treasury and guaranteed by the Offeror ("2029 Securities") | XS2346224806 /234622480 | 1,125 procent per år | EUR 773 163 000 | New September 2029 Securities |
* Inklusive 125 bps kuponguppräkning.
För January 2027 Floating Rate Securities som giltigt har erbjudits för utbyte och accepterats av Erbjudaren, är den Tillämpliga Valutakursen (fastställd på det sätt som beskrivs i Tender and Exchange Offer Memorandumet) SEK 11,4839 = EUR 1,00.
Enligt tillämpligt Utbyteserbjudande, kommer Erbjudaren att emittera:
(i) New 2026 Securities till ett sammanlagt nominellt belopp om 507 901 000 EUR;
(ii) New 2027 Securities till ett sammanlagt nominellt belopp om 682 803 000 EUR;
(iii) New 2028 Securities till ett sammanlagt nominellt belopp om 663 491 000 EUR;
(iv) New September 2029 till ett sammanlagt nominellt belopp om 773 163 000 EUR; och
(v) New October 2029 Securities till ett sammanlagt nominellt belopp om 154 429 000 EUR.
Följaktligen har Villkoret om Minsta Storlek på Nya Serier avseende varje Utbyteserbjudande uppfyllts.
Erbjudaren kommer att emittera Nya Värdepapper i enlighet med Utbyteserbjudandena till ett sammanlagt nominellt belopp om 2 781 787 000 EUR, vilket är mer än 1 700 000 000 EUR (som är det Minsta Totala Nya Emissionsbeloppet). Följaktligen har Villkoret om Minsta Totala Nya Emissionsbelopp uppfyllts.
Erbjudaren kommer även att, på Likviddagen (under förutsättning att Transaktionsvillkoren uppfyllts eller (om tillämpligt) frånfallits på eller före sådan dag.), betala en Upplupen Räntebetalning avseende Utbyteserbjudna Värdepapper (förutom för January 2025 Hybrid Securities, December 2025 Hybrid Securities och October 2026 Hybrid Securities) som har accepterats för utbyte av Erbjudaren i enlighet med Utbyteserbjudandena.
Beträffande January 2025 Hybrid Securities, December 2025 Hybrid Securities och/eller October 2026 Hybrid Securities som har accepterats för utbyte av Erbjudaren i enlighet med Utbyteserbjudandena kommer Erbjudaren inte att göra någon Upplupen Räntebetalning avseende sådana Utbyteserbjudna Värdepapper eller någon betalning av Uppskjuten Ränta (såsom definierat i villkoren för sådana Utbyteserbjudna Värdepapper).
Innehavare som har erbjudit sina Utbyteserbjudna Värdepapper för utbyte i enlighet med Utbyteserbjudandena uppmanas att kontrollera med bank, värdepappersmäklare förvaringsinstitut, förvaltningsbolag, direkt innehavare eller annan intermediär genom vilken de innehar sina Utbyteserbjudna Värdepapper för att avgöra om deras erbjudna Utbyteserbjudna Värdepapper har accepterats för utbyte av Erbjudaren.
Under förutsättning att Transaktionsvillkoren uppfyllts eller (om tillämpligt) frånfallits på eller före sådan dag, förväntas Likviddagen för Utbyteserbjudandena vara den 20 december 2024. Erbjudaren avser för närvarande inte att annullera några January 2025 Hybrid Securities, December 2025 Hybrid Securities, October 2026 Hybrid Securities eller Seniora Utbyteserbjudna Värdepapper som den förvärvat i enlighet med Utbyteserbjudandena.
De Utbyteserbjudna Värdepapperna som erbjudits men inte har accepterats av Erbjudaren för utbyte i enlighet med Utbyteserbjudandena ska avspärras på relevant Innehavares konto i relevant Clearingsystem.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Helena Lindahl, Finansdirektör, ir@sbbnorden.se, press@sbbnorden.se
Denna information utgör insiderinformation som Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom Helena Lindahl (Finansdirektör), för offentliggörande den 18 december 2024 kl. 08:00 CET.
Dealer Manager:
J.P. Morgan SE (Telefon: +44 20 7134 2468; Attention: EMEA Liability Management Group: E-post: liability_management_EMEA@jpmorgan.com)
Tender och Exchange Agent:
Kroll Issuer Services Limited (Telefon: +44 20 7704 0880; Attention: David Shilson: E-post: sbbnorden@is.kroll.com; Webbplats för Utbyteserbjudandet: https://deals.is.kroll.com/sbbnorden)
För ytterliggare information, vänligen kontakta:
Helena Lindahl, Treasury Director, ir@sbbnorden.se, press@sbbnorden.se
Detta pressmeddelande offentliggörs av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) och avser offentliggörande av information som utgör eller kan utgöra insiderinformation enligt artikel 7(1) i marknadsmissbruksförordningen (EU) 596/2014, innefattande information hänförlig till Erbjudandena som beskrivs ovan. I enlighet med MAR och artikel 2 i kommissionens genomförandeförordning i kommissionens genomförandeförordning (EU) 2016/1055 görs detta offentliggörande av Helena Lindahl (Treasury Director), på gruppdrag av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ).
VIKTIG INFORMATION
Detta offentliggörande måste läsas tillsammans med Tender and Exchange Offer Memorandum. Om en Innehavare är osäker på innehållet i detta offentliggörande och/eller Tender and Exchange Offer Memorandum eller vilka åtgärder som bör vidtas eller är osäker på effekterna av Erbjudandena, rekommenderas denne att söka egen finansiell och juridisk rådgivning, inklusive avseende eventuella skattekonsekvenser, från sin aktiemäklare, bankförvaltare, advokat, revisor eller annan oberoende finansiell, skattemässig, juridisk eller annan rådgivare.
Varken Erbjudaren, SBB Treasury, den Nya Emittenten, Dealer Manager, Tender och Exchange Agent, eller någon styrelseledamot, ledande befattningshavare, anställd, agent för dessa eller någon närstående till dessa, agerar för Innehavares räkning, eller kommer att ha något ansvar gentemot någon Innehavare för att tillhandahålla det skydd som skulle erbjudas dess klienter eller för att ge råd i samband med Erbjudandena, och ingen av Dealer Manager, Tender och Exchange Agent eller deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda, agenter eller närstående tar heller något ansvar för riktigheten eller fullständigheten av informationen avseende de Befintliga Värdepapperna, Erbjudandena, de Nya Värdepapperna, den Nya Emittenten, Erbjudaren, SBB Treasury eller någon av deras respektive närstående i Tender and Exchange Offer Memorandum eller i relaterade meddelanden, eller för eventuella underlåtelser från Erbjudarens och/eller den Nya Emittentens sida att offentliggöra händelser som kan ha inträffat och kan påverka betydelsen eller riktigheten av sådan information.
Restriktioner avseende erbjudande och distribution
Distributionen av detta offentliggörande och Tender and Exchange Offer Memorandum i vissa jurisdiktioner kan vara begränsad enligt lag. Personer som kommer i besittning av detta offentliggörande och/eller Tender and Exchange Offer Memorandum uppmanas av var och en av Erbjudaren, Dealer Manager och Tender and Exchange Agent att informera sig om, och iaktta, sådana restriktioner.
Varken detta meddelande, Tender and Exchange Offer Memorandum eller den elektroniska överföringen därav utgör ett erbjudande att köpa eller sälja eller en begäran om ett erbjudande att sälja eller köpa Befintliga Värdepapper och/eller Nya Värdepapper (om tillämpligt), och erbjudanden avseende Befintliga Värdepapper för köp eller för utbyte enligt Erbjudandena (om tillämpligt) kommer inte att accepteras från Innehavare, under några omständigheter där ett sådant erbjudande eller begäran är olagligt. I de jurisdiktioner där värdepappers-, blue sky- eller andra lagar kräver att Erbjudandena görs av en licensierad mäklare eller återförsäljare och Dealer Manager, eller något av deras närstående personer och företag är en sådan licensierad mäklare eller återförsäljare i någon sådan jurisdiktion, ska Erbjudandena anses vara gjorda av sådan Dealer Manager eller sådant, närstående personer och företag, enligt vad som kan vara fallet, på uppdrag av Erbjudaren i sådan jurisdiktion.
Ingen åtgärd har vidtagits eller kommer att vidtas i någon jurisdiktion av Erbjudaren, den Nya Emittenten, Dealer Manager eller Tender och Exchange Agent som skulle utgöra eller tillåta ett erbjudande till allmänheten av Nya Värdepapper i enlighet med Utbyteserbjudandena.