Den 13 juni 2024 lämnade Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) ("Erbjudaren") en inbjudan till innehavare av vissa utestående värdepapper enligt tabellen nedan att byta ut sådana värdepapper (tillsammans "Befintliga Värdepapperna" och varje serie av Befintliga Värdepapperna utgör en "Serie") mot (i) den relevanta serien av Nya Värdepapper (såsom definierat i Exchange Offer Memorandum) som ska emitteras av Sveafastigheter AB (publ) ("Nya Emittenten") och (ii) i förekommande fall, en Kontantkomponent, på de villkor som anges i Exchange Offer Memorandum daterat den 13 juni 2024 ("Exchange Offer Memorandum") som upprättats av Erbjudaren och med förbehåll för Transaktionsvillkoren (såsom definierade i Exchange Offer Memorandum) och de övriga villkor som beskrivs i Exchange Offer Memorandum (var och en ett "Erbjudande" och tillsammans "Erbjudandena"). Varje Serie har, om inte annat anges nedan, emitterats av Erbjudaren. Erbjudandena är fortsatt föremål för de erbjudande- och distributionsbegränsningar som anges i Exchange Offer Memorandum. Termer med versaler som används i detta pressmeddelande men som inte definieras har den betydelse som anges i Exchange Offer Memorandum. Detta pressmeddelande har upprättats i både en svensk och en engelsk språkversion. Vid eventuella avvikelser ska den engelska versionen äga företräde.

Den 19 juni 2024 offentliggjorde Erbjudaren sin avsikt att genomföra en obligatorisk betalning av samtlig Uppskjuten Ränta avseende de Hybridvärdepapper som omfattas av Erbjudandena. Betalningen av Uppskjuten Ränta kommer att ske den 3 juli 2024, vilket är före den förväntade avräkningen av Erbjudandena. Innehavare av Hybridvärdepapper som har lämnat in Utbytesinstruktioner kommer därför att ha rätt att erhålla den relevanta betalningen av Uppskjuten Ränta avseende sina Hybridvärdepapper. Erbjudaren avser också att skjuta upp betalning av upplupen ränta som hänför sig till nuvarande ränteperioder under Hybridvärdepapperna och det kommer därför inte att ske någon Upplupen Räntebetalning avseende Hybridvärdepapper som accepteras för utbyte i enlighet med Erbjudandena.

Erbjudaren offentliggör idag att den kommer att acceptera det sammanlagda nominella beloppet för den relevanta Serien av Befintliga Värdepapper som erbjuds för utbyte i enlighet med de Erbjudanden som anges i tabellen nedan, under förutsättning att Transaktionsvillkoren uppfylls eller (förutom vad gäller Sveafastigheters Genomförandesteg) avstås av Erbjudaren på eller före Likviddagen. Det kommer inte att ske någon pro rata-skalering av erbjudanden om utbyte som accepteras av Erbjudaren. 

Det slutliga resultatet av Erbjudandena är följande:

Befintliga ISIN Aktuell Första Förfallodag Serieacceptbelopp Upplupen
Värdepapper Kupong Frivilliga Räntebetalning
Inlösendagen (per 1 000
/ EUR, 1 000 000
Första NOK eller
Inlösendagen 1 000 000 SEK,
För beroende på
Nominellt vad som är
Belopp tillämpligt, i
nominellt
belopp av de
Befintliga
Värdepapperna)
EUR 500 000 XS2010032618 2,624 30 januari E/T 57 430 000 EUR E/T
000 procent 2025
Subordinated per år
Fixed to
Reset Rate
Undated
Capital
Securities
("January
2025 Hybrid
Securities")
EUR 500 000 XS2272358024 2,625 14 december E/T 62 227 000 EUR E/T
000 procent 2025
Subordinated per år
Fixed to
Reset Rate
Undated
Capital
Securities
("December
2025 Hybrid
Securities")
EUR 500 000 XS2010028186 2,875 30 oktober E/T 55 058 000 EUR E/T
000 procent 2026
Subordinated per år
Fixed to
Reset Rate
Undated
Capital
Securities
("October
2026 Hybrid
Securities")
SEK 1 500 000 SE0013359148 3,500 28 januari E/T 256 000 000 SEK E/T
000 procent. 2025
Subordinated + 3
Perpetual -månaders
Floating Rate
Callable
Capital Notes STIBOR
("January per
2025 Capital procent
Securities") per
år
NOK 1 000 000 XS2085870728 4,370 Ej 28 november 2024 0 NOK E/T
000 3.12 per procent tillämpligt
cent. Fixed per år
Rate Notes *.
due 28
November 2024
("November
2024
Securities")
EUR 550 000 XS1993969515 3,000 14 oktober 14 januari 2025 3 747 000 EUR 14,18 EUR
000 1.750 per procent 2024
cent. Fixed per år
Rate Notes *.
due 14
January 2025
("January
2025 EUR
Securities")
SEK XS1997252975 3,15 Ej Räntebetalningsdag 100 000 000 SEK 16 058,25 SEK
1 100 000 000 procent. tillämpligt som
Floating Rate + 3 infaller i eller
Notes due -månaders närmast
January 2025 januari 2025
("January
2025 Floating STIBOR
Rate per år
Securities")
EUR 5 000 000 XS2597112155 4,500 Ej 10 mars 2025 0 EUR E/T
4.500 per procent tillämpligt
cent. Notes per år
due 10 March
2025 ("March
2025
Securities")
SEK 260 000 XS2461738770 2,850 Ej Räntebetalningsdag 0 SEK E/T
000 Senior procent tillämpligt som
Unsecured + 3 infaller i eller
Floating Rate -månaders närmast april
Social Notes 2025
due April
2025 ("April STIBOR
2025 Floating per år
Rate
Securities")
NOK XS2194790429 1,990 26 mars 2025 Räntebetalningsdag 20 000 000 NOK 1 680,00 NOK
800 000 000 procent. som
Floating Rate + 3 infaller i eller
Bonds due -månaders närmast juni
June 2025 2025
("June 2025
Floating Rate NIBOR
Securities") per år
NOK XS2223676201 1,650 27 maj 2025 27 augusti 2025 20 000 000 NOK 6 879,17 NOK
700 000 000 procent
Floating Rate + 3
Bonds due -månaders
August 2025
("August 2025
Floating Rate NIBOR
Securities") per år
SEK 200 000 XS2275409824 1,170 18 september Räntebetalningsdag 0 SEK E/T
000 Senior procent 2025 som
Unsecured + 3 infaller i eller
Floating Rate -månaders närmast
Social Bonds december 2025
due December
2025 STIBOR
("December per år
2025 Floating
Rate
Securities")
EUR 500 000 XS2049823680 2,375 4 juni 2026 4 september 2026 2 400 000 EUR 19,79 EUR
000 1.125 per procent
cent. Notes per år *
due 4
September
2026 ("2026
Securities")
SEK 600 000 XS2111589219 2,750 Ej Räntebetalningsdag 365 000 000 SEK 12 171,50 SEK
000 Floating procent tillämpligt som
Rate Green + 3 infaller i eller
Bonds due Jan -månaders närmast
2027 januari 2027
("January
2027 Floating STIBOR
Rate per år
Securities")
EUR 750 000 XS2114871945 2,250 12 maj 2027 12 augusti 2027 87 977 000 EUR 20,16 EUR
000 1.000 per procent
cent. Notes per år *
due 12 August
2027 ("2027
Securities")
EUR 700 000 XS2271332285 0,750 14 september 14 december 2028 500 000 EUR 4,18 EUR
000 0.750 per procent 2028
cent. Social per år
Bonds due 14
December 2028
issued by SBB
Treasury Oyj
("SBB
Treasury")
and
guaranteed by
the Offeror
("2028
Securities")
EUR 950 000 XS2346224806 1,125 26 augusti 26 november 2029 5 700 000 EUR 6,82 EUR
000 1.125 per procent 2029
cent. Social per år
Bonds due 26
November 2029
issued by SBB
Treasury and
guaranteed by
the Offeror
("2029
Securities")
EUR 50 000 XS2151934978 4,250 3 januari 3 april 2040 0 EUR E/T
000 2.750 per procent 2040
cent. Notes per år *
due 3 April
2040 ("2040
Securities")

* inklusive 125 punkters kuponguppräkning.

För utbyteserbjudanden gäller följande:

a. för Befintliga Euro Värdepapper mot Nya SEK Värdepapper är den Tillämpliga Valutakursen (fastställd på det sätt som anges i Exchange Offer Memorandum) 1 EUR = 11,3579 SEK; och
b. för Befintliga NOK Värdepapper mot Nya SEK Värdepapper är den Tillämpliga Växelkursen (fastställd på det sätt som anges i Exchange Offer Memorandum) 1 NOK = 0,9958 SEK.

Erbjudaren kommer, under förutsättning att Sveafastigheters Genomförandesteg slutförs, att emittera Nya Euro Värdepapper till ett sammanlagt nominellt belopp om 110 900 000 EUR och Nya SEK Värdepapper till ett sammanlagt nominellt belopp om 412 500 000 SEK. Därmed är Villkoret om Minsta Nya Emission uppfyllt.

Innehavare som har erbjudit sina Existerande Värdepapper för utbyte i enlighet med Erbjudandena rekommenderas att kontrollera med den bank, värdepappersmäklare, depåbank, fondkommissionär, direktdeltagare eller annan mellanhand genom vilken de innehar sina Existerande Värdepapper för att avgöra om deras erbjudna Existerande Värdepapper har accepterats för utbyte av Erbjudaren.

De Befintliga Värdepapper som har erbjudits men inte accepterats av Erbjudaren för utbyte i enlighet med Erbjudandena ska avspärras på relevant Innehavares konto i relevant Clearingsystem.

Under förutsättning att Transaktionsvillkoren uppfylls eller (förutom vad gäller Sveafastigheters Genomförandesteg) avstås av Erbjudaren är den förväntade Likviddagen avseende Erbjudandena den 5 juli 2024. Fullständig information om Erbjudandena finns i Exchange Offer Memorandum.

Erbjudandena har nu löpt ut och inga ytterligare Befintliga Värdepapper kan erbjudas för utbyte.

Dealer Managers:

Danske Bank A/S (Telefon: +45 33 64 88 51; Attention: Debt Capital Markets; E-post: liabilitymanagement@danskebank.dk)

DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige (Attention: Syndicate; E-post: bond.syndicate@dnb.no)

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (Telefon: +44 7 818 426 149; Attention: Liability Management; E-post: sebliabilitymanagement@seb.se)

Exchange Agent:

Kroll Issuer Services Limited (Telefon: +44 20 7704 0880; Attention: David Shilson / Alessandro Zorza; E-post: sbbnorden@is.kroll.com;Webbplats för utbyteserbjudandet: https://deals.is.kroll.com/sbbnorden)

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Helena Lindahl, Finansdirektör, ir@sbbnorden.se,press@sbbnorden.se  

Denna information utgör insiderinformation som Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (nr 596/204). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 28 juni 2024 kl. 13:30 CEST.

VIKTIG INFORMATION Detta pressmeddelande måste läsas tillsammans med Exchange Offer Memorandum. Om en Innehavare är osäker på hur denne ska agera, rekommenderas denne att söka finansiell och juridisk rådgivning, inklusive avseende eventuella skattekonsekvenser, från sin mäklare, bank, advokat, revisor eller annan oberoende finansiell, skatterättslig, juridisk, eller annan rådgivare.

Restriktioner avseende erbjudande och distribution

Distribution av detta pressmeddelande och Exchange Offer Memorandum kan strida mot lag i vissa jurisdiktioner. Personer som kommer i besittning av detta pressmeddelande och/eller Exchange Offer Memorandum åläggs av Erbjudaren, Dealer Manager och Exchange Agent att informera sig om, och iaktta, sådana restriktioner.

Inget erbjudande eller inbjudan att förvärva några värdepapper lämnas enligt detta pressmeddelande och ingen åtgärd har vidtagits eller kommer att vidtas i någon jurisdiktion av Erbjudaren, SBB Treasury. den Nya Emittenten, Dealer Managers eller Exchange Agent som skulle utgöra eller tillåta ett erbjudande till allmänheten av de Nya Värdepapperna.