Stockholm, 16 juli 2020 - Styrelsen i Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) ("SBB" eller "Bolaget"), har med stöd av emissionsbemyndigandet lämnat av årsstämman den 27 april 2020, beslutat om att parallellt genomföra (i) en emission av efterställda tvingande konvertibler som förfaller 2023 ("Konvertiblerna") till ett basbelopp om cirka 2,1 miljarder kronor med en möjlighet till utökning med 650 miljoner kronor, med konvertering till nya B-aktier i SBB, och (ii) en riktad emission av D-aktier om cirka 500 miljoner kronor ("Kapitalökningen" och, tillsammans med emissionen av Konvertiblerna, "Erbjudandet"). Bolaget förbehåller sig möjligheten att justera den relativa storleken av Konvertiblerna och de nyemitterade D-aktierna i Erbjudandet. 

Erbjudandet genomförs utan företrädesrätt för befintliga aktieägare för att på ett så tids- och kostnadseffektivt sätt som möjligt anskaffa kapital.

Erbjudandet är, bland annat, villkorat av beslut av SBB:s styrelse. 

Som en del av Erbjudandet stödjer SBBs VD och grundare, Ilija Batljan (via Ilija Batljan Invest AB), Fredrik Svensson och Sven-Olof Johansson Erbjudandet, och har för avsikt att delta i Erbjudandet.

Citigroup Global Markets Limited och J.P. Morgan Securities plc agerar Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i Erbjudandet. ABG Sundal Collier AB och Swedbank AB (publ) agerar också Joint Bookrunners i Erbjudandet.

Ilija Batljan, VD och grundare av SBB säger: "Under de senaste månadernas omfattande marknadsturbulens har SBB fortsatt sin starka utveckling, med understöd från stabiliteten i vår affärsmodell och kvaliteten i våra kassaflöden. Vi är samtidigt aktiva på transaktionsmarknaden där vi fortsätter leverera attraktiva försäljningar och förvärv. Så som meddelades under vår kapitalmarknadsdag i juni fortsätter vi arbeta hårt för att nå våra finansiella och strategiska mål. Genom detta kombinerade erbjudande av tvingande konvertibler relaterade till B-aktierna samt en separat nyemission av D-aktier avser SBB att ytterligare öka vår finansiella flexibilitet, vilket kommer möjliggöra för SBB att accelerera tillväxten och fortsätta stärka positionen som Nordens ledande fastighetsbolag inom social infrastruktur."

ANVÄNDNING AV NETTOLIKVIDEN

Bolaget avser att använda nettolikviden från Erbjudandet för allmänna affärsändamål, för att öka SBBs finansiella flexibilitet och för att påskynda uppfyllandet av dess finansiella mål som innefattar en BBB+ rating i kreditbetyg under första halvåret 2021 och en belåningsgrad under 50 %. Nettolikviden kommer även att användas till att optimera Bolagets portfölj genom att öka exponeringen mot social infrastruktur. Erbjudandet är dessutom en proaktiv åtgärd som tas av Bolaget för att ytterligare diversifiera dess aktieägarbas.

KAPITALÖKNING

Kapitalökningsprocessen kommer att inledas omedelbart och kommer att genomföras i enlighet med det placeringsavtal som ingåtts mellan Bolaget och Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners genom en riktad emission baserat på ett accelererat bookbuilding-förfarande riktat till kvalificerade investerare.  

Prissättning och tilldelning av D-aktierna förväntas äga rum innan handeln inleds på Nasdaq Stockholm klockan 09:00 CEST den 17 juli 2020. Tidpunkten för tilldelning, prissättning och closing i Kapitalökningsprocessen bestäms av SBB. Utfallet av Kapitalökningen, inklusive emissionspriset och det slutliga antalet aktier, kommer att offentliggöras genom ett efterföljande pressmeddelande.  

Likviddag för Kapitalökningen förväntas äga rum på, eller omkring, den 21 juli 2020.

TVINGANDE KONVERTIBLER

Konvertiblerna kommer att ha ett nominellt belopp om 1 000 0000 kronor vardera, emitteras till fullt belopp och ha en förväntad räntekupong inom intervallet 6,5% och 7,0% årligen (som betalas i efterskott på halvårsbasis i lika stora utbetalningar). Konvertiblerna är tvingande och kommer att konverteras till nya B-aktier i Bolaget på förfallodagen (dvs. 24 juli 2023), såvida de inte konverteras tidigare med anledning av att konvertering påkallats av Bolaget eller av innehavarna eller vid uppfyllande av vissa specifika händelser, i samtliga fall i enlighet med Konvertibelvillkoren.

Den lägsta konverteringskursen för Konvertiblerna ska motsvara referensaktiekursen, som förväntas motsvara emissionspriset per B-aktier i den parallella Deltaplaceringen (så som beskrivs nedan). Den högsta konverteringskursen förväntas bestämmas till en premie mellan 20,0% och 27,5% över referensaktiekursen.

Konvertiblerna kommer utgöra efterställda skyldigheter för Bolaget så som beskrivs i Konvertibelvillkoren. Bolaget kan, efter eget gottfinnande, välja att skjuta upp (hela eller delar av) räntebetalningarna för Konvertiblerna om vissa förutsättningar är förhanden, enligt vad som anges i Konvertibelvillkoren. Uppskjutande av räntebetalningar kan ske på Bolagets anmodan, helt eller delvis, närsomhelst, eller tvingande vid förekomsten av vissa händelser, på så sätt som beskrivs i Konvertibelvillkoren.

Prissättning och tilldelning av Konvertiblerna förväntas äga rum innan handeln inleds på Nasdaq Stockholm klockan 09:00 CEST den 16 juli 2020. Tidpunkten för tilldelning, prissättning och closing av Konvertiblerna bestäms av SBB.

Likviddag för Konvertiblerna förväntas äga rum på, eller omkring, den 24 juli 2020 ("Closingdagen"). En ansökan om upptagande till handel för Konvertiblerna på Open Market-segmentet (Freiverkehr) på Frankfurtbörsen kommer att göras inom 90 dagar från Closingdagen.

Bolaget har rådgivits av Joint Global Coordinators att Joint Global Coordinator och Joint Bookrunners kan komma att organisera en parallell placering av befintliga B-aktier i SBB ("Deltaplaceringen") för vissa tilltänkta Konvertibeltecknares räkning, som önskar sälja B-aktierna genom blankning till av Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners upphandlade köpare som säkringsåtgärd mot den marknadsrisk som de är exponerade mot i förhållande till Konvertiblerna de förvärvar i Erbjudandet.

GENERELLT

I samband med Erbjudandet har Bolaget och dess dotterföretag gått med på lock-up arrangemang gentemot Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners, under en period som börjar på denna dag och slutar 90 kalenderdagar efter Closingdagen, med sedvanliga undantag (inklusive ett undantag för aktier som emitterats, överförts eller avyttrats som vederlag för ett förvärv eller en fusion som genomförts av Bolaget eller något av dess dotterföretag där motparten åtar sig att ingå en motsvarande lock-up för den återstående tiden av perioden).

Detta pressmeddelande bör läsas i sin helhet. Du bör särskilt läsa och förstå den informationen i avsnittet "Viktig information" i detta pressmeddelande.

Stockholm, 16 juli 2020

Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ)

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ilija Batljan, VD och grundare av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, +46 70 518 39 67, ilija@sbbnorden.se

 Denna information är sådan information som Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg den 16 juli 2020 kl. 18:05. 

Om Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ)

Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (SBB) är Nordens ledande fastighetsbolag inom social infrastruktur. Bolagets strategi är att långsiktigt äga och förvalta samhällsfastigheter i Norden och hyresreglerade bostadsfastigheter i Sverige samt att bedriva ett aktivt fastighetsutvecklingsarbete. Genom SBBs stora samhällsengagemang finner kommuner och andra intressenter en långsiktig samarbetspartner i bolaget. Bolagets B-aktie (symbol SBB B) och D-aktie (symbol SBB D) handlas på Nasdaq Stockholm, Large Cap. Bolagets preferensaktie (symbol SBB PREF) handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market. Certified Adviser är Erik Penser Bank (kontakt: certifiedadviser@penser.se/ 08-4638300).

Viktig information

INGEN ÅTGÄRD HAR VIDTAGITS AV BOLAGET, JOINT GLOBAL COORDINATORS OCH JOINT BOOKRUNNERS ELLER NÅGOT AV DERAS RESPEKTIVE KONCERNBOLAG SOM SKULLE TILLÅTA ETT ERBJUDANDE AV KONVERTIBLERNA, B-AKTIERNA ELLER D-AKTIERNA (TILLSAMMANS "VÄRDEPAPPREN") ELLER INNEHAV ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE ELLER NÅGOT ERBJUDANDEMATERIAL ELLER MARKNADSFÖRINGSMATERIAL RELATERAT TILL VÄRDEPAPPREN I NÅGON JURISDIKTION DÄR ÅTGÄRDER FÖR SÅDANT ÄNDAMÅL KRÄVS. PERSONER I VARS BESITTNING DETTA PRESSMEDDELANDE KOMMER ÄR SKYLDIGA ENLIGT BOLAGET, JOINT GLOBAL COORDINATORS OCH JOINT BOOKRUNNERS ATT INFORMERA SIG SJÄLVA OM, OCH ATT OBSERVERA, VARJE SÅDAN BEGRÄNSNING.

DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, DESS TERRITORIER OCH PROVINSER, AUSTRALIEN, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DETTA SKULLE VARA OTILLÅTET ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT SÄLJA ELLER EN INBJUDAN TILL ETT ERBJUDANDE OM ATT KÖPA VÄRDEPAPPER I USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT ERBJUDANDE ELLER SÅDAN FÖRSÄLJNING SKULLE VARA OTILLÅTEN. 

VÄRDEPAPPREN SOM NÄMNS I DETTA PRESSMEDDELANDE HAR INTE, OCH KOMMER INTE, ATT REGISTRERAS I USA I ENLIGHET MED U.S. SECURITIES ACT FRÅN 1933 ("SECURITIES ACT"), OCH FÅR INTE ERBJUDAS ELLER SÄLJAS I USA UTAN REGISTRERING ELLER UNDANTAG FRÅN REGISTRERING ENLIGT SECURITIES ACT. INGET OFFENTLIGT ERBJUDANDE AV VÄRDEPAPPREN KOMMER ATT GENOMFÖRAS I USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION.

DETTA PRESSMEDDELANDE OCH ERBJUDANDET ÄR ENDAST ADRESSERAT TILL, OCH RIKTAT INOM, STORBRITANNIEN OCH MEDLEMSSTATER I EUROPEISKA EKONOMISKA SAMARBETSOMRÅDET ("EES") TILL PERSONER SOM ÄR "KVALIFICERADE INVESTERARE" I DEN MENING SOM AVSES I PROSPEKTFÖRORDNINGEN ("KVALIFICERADE INVESTERARE"). FÖR DETTA ÄNDAMÅL INNEBÄR "PROSPEKTFÖRORDNINGEN" EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS FÖRORDNING (EU) 2017/1129.

ENDAST I SYFTE ATT UPPFYLLA DE PRODUKTSTYRNINGSKRAV SOM ÅTERFINNS I: (A) EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2014/65/EU OM MARKNADER FÖR FINANSIELLA INSTRUMENT, I DESS VID VAR TID GÄLLANDE LYDELSE, ("MIFID II"); (B) ARTIKEL 9 OCH 10 I KOMMISSIONENS DELEGERADE DIREKTIV (EU) 2017/593, SOM KOMPLETTERAR MIFID II; OCH (C) NATIONELLA GENOMFÖRANDEÅTGÄRDER (TILLSAMMANS "PRODUKTSTYRNINGSKRAVEN I MIFID II"), SAMT FÖR ATT FRISKRIVA SIG FRÅN ALLT UTOMOBLIGATORISKT, INOMOBLIGATORISK ELLER ANNAT ANSVAR SOM NÅGON "TILLVERKARE" (I DEN MENING SOM AVSES ENLIGT PRODUKTSTYRNINGSKRAVEN I MIFID II) ANNARS KAN OMFATTAS AV, HAR VÄRDEPAPPREN VARIT FÖREMÅL FÖR EN PRODUKTGODKÄNNANDEPROCESS, SOM HAR FASTSTÄLLT ATT: (I) MÅLMARKNADEN FÖR VÄRDEPAPPREN ENDAST UTGÖR GODTAGBARA MOTPARTER OCH PROFESSIONELLA KUNDER, SÅSOM DE DEFINIERAS I MIFID II; OCH (II) ALLA DISTRIBUTIONSKANALER FÖR VÄRDEPAPPREN TILL GODTAGBARA MOTPARTER OCH PROFESSIONELLA KUNDER ÄR LÄMPLIGA. PERSONER SOM SEDAN ERBJUDER, SÄLJER ELLER REKOMMENDERAR VÄRDEPAPPREN ("DISTRIBUTÖR") BÖR BEAKTA TILLVERKARENS MÅLMARKNADSBEDÖMNING; EN DISTRIBUTÖR SOM LYDER UNDER MIFID II ÄR EMELLERTID ANSVARIG FÖR ATT GENOMFÖRA EN EGEN MÅLMARKNADSBEDÖMNING AVSEENDE VÄRDEPAPPREN (GENOM ATT ANTINGEN ANTA ELLER FÖRFINA TILLVERKARENS MÅLMARKNADSBEDÖMNING) OCH ATT BESTÄMMA LÄMPLIGA DISTRIBUTIONSKANALER.

MÅLMARKNADSBEDÖMNINGEN PÅVERKAR INTE EVENTUELLA KONTRAKTUELLA ELLER LEGALA FÖRSÄLJNINGSRESTRIKTIONER I RELATION TILL NÅGOT ERBJUDANDE OM VÄRDEPAPPREN.

MÅLMARKNADSBEDÖMNING UTGÖR, FÖR UNDVIKANDE AV MISSFÖRSTÅND, INTE: (A) EN ÄNDAMÅLSENLIGHETS- ELLER LÄMPLIGHETSBEDÖMNING I DEN MENING SOM AVSES I MIFID II; ELLER (B) EN REKOMMENTATION TILL NÅGON INVESTERARE ELLER GRUPP AV INVESTERARE ATT INVESTERA I, FÖRVÄRVA, ELLER VIDTA NÅGON ANNAN ÅTGÄRD ÖVERHUVUDTAGET AVSEENDE VÄRDEPAPPREN.

VÄRDEPAPPREN ÄR INTE AVSEDDA ATT ERBJUDAS, SÄLJAS ELLER PÅ ANNAT SÄTT TILLGÄNGLIGGÖRAS OCH SKA INTE ERBJUDAS, SÄLJAS ELLER PÅ ANNAT SÄTT TILLGÄNGLIGGÖRAS TILL NÅGON ICKE-PROFESSIONELL INVESTERARE INOM EES ELLER STORBRITANNIEN. FÖR DETTA ÄNDAMÅL INNEBÄR EN ICKE-PROFESSIONELL INVESTERARE EN PERSON SOM ÄR EN (ELLER FLERA) AV (I) EN ICKE-PROFESSIONELL KUND SOM DEFINIERAT I PUNKT (11) ARTIKEL 4 (1) MIFID II; ELLER (II) EN KUND I DEN MENING SOM AVSES I EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV (EU) 2016/97, DÄR SÅDAN KUND INTE SKULLE KVALIFICERAS SOM EN PROFESSIONELL KUND I DEN MENING SOM AVSES I PUNKT (10) ARTIKEL 4(1) MIFID II. FÖLJAKTLIGEN HAR INTE SÅDANT FAKTABLAD SOM KRÄVS ENLIGT EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS FÖRORDNING (EU) NR 1286/2014, I DESS VID VAR TID GÄLLANDE LYDELSE, ("PRIPPS-FÖRORDNINGEN") FÖR ERBJUDANDE ELLER FÖRSÄLJNING AV VÄRDEPAPPREN ELLER ANNAT TILLGÄNGLIGGÖRANDE AV DEM FÖR PRIVATA INVESTERARE INOM EES ELLER STORBRITANNIEN, VARFÖR ERBJUDANDE ELLER FÖRSÄLJNING AV VÄRDEPAPPREN ELLER ANNAT TILLGÄNGLIGGÖRANDE AV DEM FÖR NÅGON PRIVAT INVESTERARE INOM EES ELLER STORBRITANNIEN KAN VARA OTILLÅTET UNDER PRIIPS-FÖRORDNINGEN.

DETTA PRESSMEDDELANDE DISTRIBUERAS DÄRUTÖVER I STORBRITANNIEN ENDAST TILL, OCH RIKTAS ENDAST TILL, KVALIFICERADE INVESTERARE (I) SOM HAR PROFESSIONELL ERFARENHET I FRÅGOR SOM RÖR INVESTERINGAR SOM FALLER INOM ARTIKEL 19(5) I FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005, I DESS VID VAR TID GÄLLANDE LYDELSE, ("ORDERN") OCH KVALIFICERADE INVESTERARE SOM FALLER INOM ARTIKEL 49(2)(A) TILL (D) I ORDERN, OCH (II) TILL NÅGON DET ANNARS LAGLIGEN KAN KOMMUNICERAS (ALLA SÅDANA PERSONER HÄNVISAS TILLSAMMANS TILL SOM "RELEVANTA PERSONER"). DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE LIGGA TILL GRUND FÖR ÅTGÄRDER ELLER FÖRLITAS PÅ (I) I STORBRITANNIEN, AV EN PERSON SOM INTE ÄR EN RELEVANT PERSON, OCH (II) I NÅGON MEDLEMSSTAT I EES, AV EN PERSON SOM INTE ÄR EN KVALIFICERAD INVESTERARE. EVENTUELLA INVESTERINGAR ELLER INVESTERINGSAKTIVITETER SOM DETTA PRESSMEDDELANDE HÄNFÖR SIG TILL ÄR ENDAST TILLGÄNGLIGT FÖR (A) RELEVANTA PERSONER I STORBRITANNIEN OCH KOMMER ENDAST ENGAGERA RELEVANTA PERSIONER I STORBRITANNIEN OCH (B) KVALIFICERADE INVESTERARE I MEDLEMSSTATER INOM EES.

VARJE BESLUT OM ATT KÖPA NÅGOT AV VÄRDEPAPPREN BÖR ENDAST GÖRAS PÅ GRUNDVAL AV EN OBEROENDE GRANSKNING AV EN PRESUMPTIV INVESTERARE AV BOLAGETS OFFENTLIGT TILLGÄNGLIGA INFORMATION. VARKEN JOINT GLOBAL COORDINATOR OCH JOINT BOOKRUNNER ELLER NÅGON AV DERAS RESPEKTIVE KONCERNBOLAG ÅTAR SIG NÅGOT ANSVAR SOM UPPSTÅR GENOM ANVÄNDNINGEN AV, ELLER GÖR NÅGRA UTFÄSTELSER AVSEENDE RIKTIGHETEN OCH FULLSTÄNDIGHETEN I, DETTA PRESSMEDDELANDE ELLER BOLAGETS OFFENTLIGT TILLGÄNGLIGA INFORMATION. INFORMATIONEN I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR FÖREMÅL FÖR ÄNDRING I DESS HELHET UTAN FÖRVARNING FRAM TILL CLOSINGDAGEN.