PDF
Beskrivning
| Land | Sverige |
|---|---|
| Lista | Large Cap Stockholm |
| Sektor | Fastigheter |
| Industri | Förvaltning |
· Beroende på utfallet av Tilläggsköpeskillingarna motsvarar transaktionspriset som högst en premie om 2,7% och som lägst en rabatt om 2,7% i relation till Bokförda Värden per det tredje kvartalet 2022.[1]
- Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) ("SBB") säljer sin portfölj inom social infrastruktur för utbildning, om 44,9 miljarder kronor[2], till ett nybildat dotterbolag till SBB EduCo AB[3] ("EduCo").
- Brookfield, en av världens största investerare inom infrastruktur, förvärvar genom sin open-ended, core infrastrukturfond (Brookfield Super-core Infrastructure Partners) en andel om 49% av EduCo från SBB ("Transaktionen") mot en ersättning bestående av cirka 9,2 miljarder kronor genom kontant betalning, samt cirka 1,2 miljarder kronor[4] kontant genom tilläggsköpeskillingar ("Tilläggsköpeskillingar").
EduCo kommer att drivas och förvaltas av SBB under ett förvaltningsavtal som avser hela EduCos portfölj.
EduCo erbjuder starka och förutsägbara, inflationssäkrade kassaflöden med låg risk understödda av "AAA" offentlig finansiering[5].
- Intäkterna från Transaktionen kommer huvudsakligen att användas för att minska SBB:s skuldsättning, i linje med SBB:s kommunicerade strategi, vilket innebär att SBB:s belåningsgrad kommer att sänkas till cirka 42,4 %[6], från cirka 46,9 % rapporterat per det tredje kvartalet 2022.
1. Transaktionen i huvuddrag
Brookfield Super-Core Infrastructure Partners ("Brookfield"), förvärvar en minoritetsandel om 49% i EduCo från SBB, medan SBB bibehåller majoritetsandelen om 51%. EduCo skapas genom att hela SBB:s portfölj inom social infrastruktur för utbildning (vilket inkluderar förskolor, grundskolor, gymnasieskolor och universitet) om 44,9 miljarder kronor, för närvarande helägt av SBB, säljs till det nybildade bolaget för cirka 43,7 miljarder kronor ("Transaktionspriset": se "Bilaga A" för ytterligare information avseende Transaktionspriset). SBB kommer att konsolidera 100% av EduCo efter Transaktionens genomförande.
Brookfield kommer att erlägga till SBB cirka 9,2 miljarder kronor genom kontant betalning. Transaktionen innefattar vidare två separata Tilläggsköpeskillingar, som löper ut efter sex (6) år från dagen för det första tillträdet i Transaktionen, som är beroende av (i) uppnådda refinansieringsvillkor och (ii) uppnådd direktavkastning på nybyggnationer respektive förvärv. Det totala maximala beloppet som ska betalas kontant till SBB från Brookfield för Tilläggsköpeskillingar kommer att uppgå till högst 1,2 miljarder kronor[7].
Vidare kommer EduCo att ingå ett förvaltningsavtal med SBB, enligt vilket EduCo kommer att betala 1,8 % av driftnettot per år till SBB.
Skuldfinansieringen av EduCo kommer att bestå av befintlig extern bankfinansiering på ca 6,9 miljarder kronor och 14,5 miljarder kronor i koncernintern finansiering som SBB tillhandahåller EduCo med en löptid på upp till sex (6) år. Det koncerninterna lånet har en fast ränta på 3,0 %[8]. EduCos mål är en belåningsgrad på 50 till 55 %. EduCo avser att refinansiera det koncerninterna lånet på marknadsmässiga villkor på medellång sikt.
2. EduCo i sammandrag
EduCo:s investeringsstrategi kommer vara att investera i och förvalta sociala infrastrukturtillgångar inom den offentligt understödda utbildningssektorn i Sverige, Danmark, Norge och Finland, och kommer att vara den huvudsakliga strukturen för SBB:s investeringar inom den offentliga utbildningssektorn.
EduCo-portföljen kommer att bestå av 585 kassaflödesgenererande tillgångar spridda över hela Norden (där Bruttovärdet fördelas på 55 % i Sverige, 38 % i Norge, 5 % i Finland och 2 % i Danmark), genererande intäkter och rörelseresultat för 2023E om 2,3 miljarder kronor[9] respektive 1,9 miljarder kronor[10], vilket motsvarar en initial nettoavkastning exklusive Tilläggsköpeskillingar om 4,4%[11] och en initial nettoavkastning om 4,1 %[12] exklusive Tilläggsköpeskillingar baserat på rapporterad intjäningsförmåga per det tredje kvartalet 2022. Portföljen har långa hyresavtal med minimal omsättning; 13-årig genomsnittlig hyrestid.
EduCos styrelseordförande kommer att vara Ilija Batljan. Jenny Asmundsson, som ingår i SBB:s koncernledning, kommer att vara ansvarig för EduCos verksamhet.
SBB:s majoritetsandel i EduCo utgör grunden för SBB:s segment Social infrastruktur inom utbildning. SBB:s befintliga segment är:- Social infrastruktur inom utbildning
- Social infrastruktur inom äldreboende
- Social infrastruktur inom sjukhus och vårdcentral
- Social infrastruktur inom LSS
- Statlig infrastruktur och kommunhus
- Offentliga kontor
- Intresseföretag och investeringar
3. Bakgrund till transaktionen
Transaktionen innebär ett flertal fördelar för SBB. EduCo är en ledande nordisk portfölj för social infrastruktur inom utbildning i norden som är svår att replikera och gynnas av goda relationer till kommuner och offentligt finansierade verksamhetsutövare i Norden inom utbildningssektorn som är svåra att replikera. EduCo gynnas av starka och förutsägbara, inflationssäkrade kassaflöden understödda av "AAA" offentlig finansiering[13] och den karaktären hos underliggande tillgångar i Norden i en marknad med gynnsamma förutsättningar.
Att samarbeta med Brookfield medför att SBB på bästa sätt positionerar sig för att kunna fortsätta leverera kritisk social infrastruktur för kommuner inom utbildning. Transaktionen kommer att möjliggöra diversifiering av finansieringskällor och accelerera minskningen av skuldsättningen av SBB:s balansräkning med proforma belåningsgrad om cirka 42,4 %[14] och en räntetäckningsgrad om 5.1x[15] från cirka 46,9 % och 4,8x, respektive, per det tredje kvartalet 2022.
Eduardo Salgado, en Managing Partner på Brookfields Infrastrukturgrupp och Chef för Brookfield Super-Core Infrastructure Partners, säger: "Genom att samarbeta med SBB uppnår vi ett förstklassigt operativt upplägg med en organisation som har en stark lokal marknadsnärvaro, omfattande kunskap och en exceptionell meritlista vad gäller genomförandet av transaktioner inom social infrastruktur i Norden. Det här är en unik möjlighet att investera i Nordens ledande portfölj inom social infrastruktur för utbildning. Det är en eftertraktad och motståndskraftig tillgångsklass, som stöds av de underliggande tillgångarnas karaktär och dess förutsägbara, inflationssäkrade kassaflöden under mycket långa kontrakt. Det här partnerskapet är mycket attraktivt för oss givet SBB:s omfattande erfarenhet av att arbeta med kommuner och offentligt finansierade aktörer i Norden inom utbildningssektorn."
"Vi är mycket glada över att samarbeta med Brookfield, en högt ansedd infrastrukturinvesterare. Etableringen av EduCo kommer att göra oss ännu bättre rustade att fortsätta leverera viktig infrastruktur till de nordiska välfärdsstaterna. Det kommer att finnas ett ökat behov av skolor, förskolor och universitetsbyggnader i Norden, en marknad där vi redan har en stark närvaro. Med Brookfield som vår långsiktiga partner kommer vi även att få en fördel genom diversifiering av SBB-koncernens finansieringskällor, samtidigt som vi påskyndar minskningen av skuldsättningen i koncernens balansräkning i linje med vår kommunicerade strategi" kommentarer Ilija Batljan, VD och grundare av SBB.
4. Indikativ tidplan
Transaktionen är ovillkorad och förväntas genomföras i två steg, ett första tillträde och ett andra tillträde, där cirka 77% av tillgångsvärdet förväntas överföras till EduCo i det första tillträdet och resterande cirka 23% av tillgångsvärdet överförs i det andra tillträdet.
Parternas avsikt är att genomföra det första tillträdet 30 december 2022 eller senast i början av 2023. Det andra tillträdet förväntas genomföras i det första eller andra kvartalet 2023.
5. Tidigare offentliggjord avsiktsförklaring den 8 september 2022
SBB har innan ingåendet av avtalet i Transaktionen sagt upp den avsiktsförklaring avseende den föreslagna avyttringen av en portfölj till ett överenskommet fastighetsvärde om ca 9 miljarder kronor, som ingicks med en institutionell investerare och offentliggjordes den 8 september 2022.
Investerarpresentation
SBB kommer att presentera Transaktionen klockan 09:30 (CET) den 30 november 2022 via telefonkonferens och webcast.
Presentationen kommer att hållas på engelska och avslutas med en Q&A. Frågor kan ställas via telefon eller skriftligen via webcast-lösningen. Ingen förregistrering krävs.
För att delta via telefon vänligen ring in på följande telefonnummer
SE: +46 856642651 PIN: 33406246#
UK: +44 3333000804 PIN: 33406246#
US: +1 6319131422 PIN: 33406246#
En inspelning av presentationen kommer att finnas tillgänglig i efterhand via webcastlänken.
Rådgivare
J.P. Morgan Securities PLC är ensam finansiell rådgivare till SBB i Transaktionen. Advokatfirman Vinge är legal rådgivare till SBB och Linklaters är legal rådgivare till Brookfield.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Ilija Batljan, VD och grundare, Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, ilija@sbbnorden.se,
tel +46 705183967
Denna information är sådan som Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 30 november 2022 03:15 CET.
Om Brookfield
Brookfield (NYSE: BAM, TSX: BAM.A) är en ledande global förvaltare av alternativa tillgångar med över 750 miljarder dollar i tillgångar under förvaltning inom infrastruktur, fastigheter, förnybar energi och omställning, private equity och krediter. Brookfield äger och förvaltar tillgångar och företag med lång livslängd, varav många utgör ryggraden i den globala ekonomin. Genom att nyttja sin globala räckvidd, tillgång till storskaligt kapital och operativa expertis, erbjuder Brookfield en rad alternativa investeringsprodukter till investerare runt om i världen - inklusive offentliga och privata pensionsaktörer, kapitalförvaltare och stiftelser, statliga investeringsfonder, finansiella institut, försäkringsbolag och privata investerare.
För ytterligare information, vänligen besök vår webbplats www.brookfield.com.
Om SBB
Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) ("SBB", "Bolaget") är Nordens ledande fastighetsbolag inom social infrastruktur. Bolagets strategi är att långsiktigt äga och förvalta samhällstillgångar i Norden och hyresreglerade bostadstillgångar i Sverige samt att bedriva ett aktivt utvecklingsarbete. Genom SBB:s stora samhällsengagemang finner kommuner och andra intressenter en långsiktig samarbetspartner i bolaget. Bolagets B-aktie (symbol SBB B) och D-aktie (symbol SBB D) handlas på Nasdaq Stockholm, Large Cap. Mer information om SBB finns på www.sbbnorden.se.
Bilaga A - Transaktionspriset i huvuddrag
SEKbn
A Transaktionspris, inklusive. 100 % av Tilläggsköpeskillingarna 46,1
(SEK 2,4 mdr)
B (-) Tilläggsköpeskillingar (under antagande att 50% av maximalt 1,2
värde om SEK 2,4 mdr uppnås)
A - Transaktionspris, inklusive. 50 % av Tilläggsköpeskillingarna 44,9
B = (SEK 1,2 mdr)
C
D (-) Tilläggsköpeskillingar (under antagande att 50% av maximalt 1,2
värde om SEK 2,4 mdr uppnås)
C - Transaktionspris 43,7
D =
E
F (-) Uppskjutna skatteskulder 2,7
E - Transaktionspris, exklusive uppskjutna skatteskulder 41,0
F =
G
H (-) Beräknat nuvärde av förvaltningsarvodet enligt 1,0
förvaltningsavtalet ("BNV") att erläggas av EduCo till SBB
G - Transaktionspris, exklusive BNV 40,0
H =
I
J (-) Befintlig extern bankfinansiering 6,9
K (-) Koncernintern finansiering som SBB tillhandahåller EduCo 14,5
J + Total Finansiering 21,5
K =
L
M (-) Kontant 0,3
L - Nettoskuld 21,2
M =
N
I - Eget kapital (100%) 18,8
N =
O
49% 49% Transaktionspris i eget kapital som betalas av Brookfield 9,2
* O
N / Belåningsgrad 48,6%
E =
P
- Transaktionen inkluderar två separata Tilläggsköpeskillingar, vilka löper ut efter 6 år från datumet för första tillträdet, baserat på:
- (i) uppnådda finansieringsvillkor avseende överträffande av mål avseende kostnad för skuld på den nya finansieringen när uttaget har genomförts tillfullo; och
- (ii) uppnådd direktavkastning avseende överträffande av mål avseende investering i nybyggnation respektive förvärv.
Det maximala kontanta beloppet att erläggas till SBB av Brookfield för Tilläggsköpeskillingar kommer inte att överstiga 1,2 miljarder kronor (B + D)[16].
Transaktionspris om cirka 43,7 miljarder (E)
- Transaktionspris, exklusive uppskjutna skatteskulder om 2,7 miljarder, uppgår till 41,0 miljarder kronor (G)
- BNV att erläggas av EduCo till SBB, baserat på 1,8% av det årliga rörelseresultatet (H).
- Befintlig extern bankfinansiering om cirka 6,9 miljarder kronor (J) och cirka 14,5 miljarder kronor i koncernintern finansiering som SBB tillhandahåller EduCo med en löptid på upp till sex (6) år och med en fast ränta om 3.0% (K).
- Brookfield förvärvar 49% av EduCo genom erläggande av cirka 9.2 miljarder kronor genom kontant betalning (O).
[1] 2,7% rabatt beräknad som Transaktionspriset om 43,7 miljarder, delat på Bokfört Värde om 44,9 miljarder kronor: 2,7% premium beräknat som Transaktionspriset om 43,7 miljarder kronor inklusive maximalt utfall för Tilläggsköpeskillingar beräknat på 100% av 2,4 miljarder kronor delat på Bokfört Värde om 44,9 miljarder kronor.
[2] Bokfört värde per det tredje kvartalet 2022 för de tillgångar som tillförs EduCo uppgår till 44,9 miljarder kronor ("Bokfört Värde").
[3] Goldcup 31998 AB (under namnändring till EduCo AB).
[4] Den totala maximala kontanta ersättningen som kan komma att erläggas av Brookfield till SBB för Tilläggsköpeskillingar kommer inte att överstiga ca 1,2 miljarder kronor (vilket avser de 49 % som ska betalas av Brookfield baserat på det överenskomna maximala värdet på Tilläggsköpeskillingar om 100 % av 2,4 miljarder kronor).
[5] Cirka 95 % av EduCo-portföljens bruttovärde ("Bruttovärde") ligger i länder med "AAA" kreditvärdighet (55 % Sverige, 38 % Norge, 2 % Danmark) och 5 % av Bruttovärdet ligger i ett "AA+"-land (Finland).
[6] SBB:s belåningsgrad beräknad som SBB:s nettoskuld delat på tillgångar, rapporterat per det tredje kvartalet 2022, proforma för (i) Transaktionen, (ii) avyttringar sedan den senaste kvartalsrapporten per det tredje kvartalet offentliggjordes och (iii) det frivilliga återköpserbjudandet av utestående hybridinstrument och seniora obligationer som offentliggjorts av Bolaget genom pressmeddelande den 17 november 2022.
[7] Det totala maximala beloppet som kan betalas kontant av Brookfield till SBB för Tilläggsköpeskillingar kommer inte att överstiga ca 1,2 miljarder kronor (avser 49 % som ska betalas av Brookfield baserat på det överenskomna maximala värdet på Tilläggsköpeskillingar om 100 % av 2,4 miljarder kronor).
[8] Vilket är högre än SBB:s nuvarande genomsnittliga kostnad för utestående skuld.
[9] Intäkter under 2023E, beräknad som rapporterade intäkter i intjäningsförmåga per tredje kvartalet 2022, justerat för en uppskattad inflation 2022E.
[10] Driftnetto under 2023E, beräknad som rapporterat driftnetto i intjäningsförmåga per tredje kvartalet 2022, justerat för en uppskattad inflation 2022E.
[11] Beräknad som: driftnetto under 2023E / (Transaktionspris om 43,7 miljarder kronor - 772 miljoner kronor för byggrätter per tredje kvartalet 2022).
[12] Beräknat som: rapporterad intjäningsförmåga per det tredje kvartalet 2022 / (Transaktionspris om 43,7 miljarder kronor - 772 miljoner kronor för byggrätter per tredje kvartalet 2022).
[13] Cirka 95 % av EduCo-portföljens bruttovärde ("Bruttovärde") ligger i länder med "AAA" kreditvärdighet (55 % Sverige, 38 % Norge, 2 % Danmark) och 5 % av Bruttovärdet ligger i ett "AA+"-land (Finland).
[14] SBB:s belåningsgrad beräknad som SBB:s nettoskuld delat på tillgångar, rapporterat per det tredje kvartalet 2022, proforma för (i) Transaktionen, (ii) avyttringar sedan den senaste kvartalsrapporten per det tredje kvartalet offentliggjordes och (iii) det frivilliga återköpserbjudandet av utestående hybridinstrument och seniora obligationer som offentliggjorts av Bolaget genom pressmeddelande den 17 november 2022.
[15] Räntetäckningsgrad beräknat som EBITDA / räntekostnader proforma per det tredje kvartalet 2022, proforma för (i) Transaktionen, (ii) avyttringar sedan den senaste kvartalsrapporten per det tredje kvartalet offentliggjordes och (iii) det frivilliga återköpserbjudandet av utestående hybridinstrument och seniora obligationer som offentliggjorts av Bolaget genom pressmeddelande den 17 november 2022.
[16] Den totala maximala kontanta ersättningen som kan komma att erläggas av Brookfield till SBB för Tilläggsköpeskillingar kommer inte att överstiga ca 1,2 miljarder kronor (vilket avser de 49 % som ska betalas av Brookfield baserat på det överenskomna maximala värdet på Tilläggsköpeskillingar om 100 % av 2,4 miljarder kronor).