Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 14 maj 2025,

• dels senast den 16 maj 2025, anmäla sig hos Bolaget för deltagande i stämman. Anmälan om deltagande görs skriftligen till Bolaget via e-post till ir@astorgroup.se. Vid anmälan vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två biträden). Till anmälan bör därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 16 maj 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis ska i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Vidare ska fullmakten i original medtas till stämman. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.astorgroup.se) senast tre veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
   1. Fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. Ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
9. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
11. Val av styrelse, revisionsbolag och huvudansvarig revisor
12. Fastställande av principer för tillsättande av valberedning samt instruktion till valberedningen
13. Beslut om a) införande av incitamentsprogram 2025/2028 för styrelsens ledamöter, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
14. Beslut om ändring av bolagsordningen
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
16. Beslut om emissionsbemyndigande
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten
18. Stämmans avslutande

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Valberedningen inför årsstämman 2025 har bestått av Anders Danielsson (utsedd av Anders Danielsson Trä AB), Erik Jonzon (utsedd av Wictor Billström) och Mikael Norgren (utsedd av Lennart Sundberg).

Punkt 2 - Val av ordförande på stämman
Valberedning föreslår att advokat Mark Falkner, Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB, utses som ordförande på årsstämman.

Punkt 9 - Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att Bolagets styrelse ska bestå av fem (5) styrelseledamöter utan suppleanter.

Vidare föreslår valberedningen att stämman ska utse ett (1) revisionsbolag med en (1) huvudansvarig revisor.

Punkt 10 - Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor
Valberedningen föreslår att styrelsens ledamöter arvoderas på årsbasis på så sätt att styrelsens ordförande erhåller 483 600 kr (motsvarande 6 prisbasbelopp), och övriga styrelseledamöter erhåller 201 500 kr (motsvarande 2,5 prisbasbelopp) vardera för perioden fram till slutet av nästkommande årsstämma.

Mot bakgrund av Bolagets planerade listbyte till NGM Main Regulated avser styrelsen att inrätta ett revisionsutskott (högst tre ledamöter) och ett ersättningsutskott (högst tre ledamöter). Därav föreslår valberedningen att arvode, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, utöver styrelsearvodet, ska utgå till medlemmarna i Bolagets revisionsutskott, varvid arvode till ordföranden i revisionsutskottet ska utgå med ett arvode om 40 000 kronor och arvode till övriga medlemmar i revisionsutskottet ska utgå med 25 000 kronor vardera. Vidare föreslår valberedningen att arvode, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, utöver styrelsearvodet, ska utgå till medlemmarna i Bolagets ersättningsutskott, varvid arvode till ordföranden i ersättningsutskottet ska utgå med 40 000 kronor och arvode till övriga medlemmar i ersättningsutskottet ska utgå med 25 000 kronor vardera. Arvode för arbete i revisionsutskottet och ersättningsutskottet ska dock endast utgå från och med den månad respektive utskott faktiskt inrättas och beräknas proportionerligt baserat på 1/12 av det årliga arvodet per påbörjad månad som utskottet är verksamt fram till slutet av nästa årsstämma.

Revisorn föreslås arvoderas enligt godkänd räkning.

Punkt 11 - Val av styrelse, revisionsbolag och huvudansvarig revisor
Valberedningen föreslår, med entledigande av Per Adamsson, Robert Humeur och Lars Granbom, omval av de ordinarie ledamöterna Kristoffer Weywadt och Pär-Ola Alfredsson för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås nyval av Mats R Karlsson, Lars Carlsson och Martin Elovsson för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Till styrelseordförande föreslås Mats R Karlsson.

Information om föreslagna nya ledamöter

Mats R Karlsson, född 1958
Mats R Karlsson är utbildad civilingenjör, inom industriell ekonomi och en företagsledare med lång erfarenhet av entreprenörskap, bolagsbyggande och M&A. Han har haft ledande befattningar inom bland annat Axel Johnson International, Munters och AxFlow. Mats är idag styrelseledamot i VBG Group som är noterat på Nasdaq OMX, Fergas Group samt styrelseordförande i Construction Equipment Group. Mats har praktisk erfarenhet av att skala upp framgångsrika bolag och har suttit i styrelser i ett 20-tal länder. För närvarande arbetar han som industriell rådgivare parat med styrelseuppdrag både i noterade och onoterade bolag.

Lars Carlsson, född 1959
Lars Carlson är utbildad civilekonom och har en bakgrund som CFO i över 35 år. Under sin tid på AxFlow och Atle Industri drev han både CFO och M&A-arbetet mycket framgångsrikt.

Martin Elovsson, född 1974
Martin Elovsson har en bakgrund från olika ledande befattningar inom Volvo Construction Equipment och som VD för VEÅ AB. Han är för närvarande VD för ScaffSense AB. Martin har en civilingenjörsexamen i maskinteknik från Chalmers tekniska högskola och en MBA i företagsekonomi från Handelshögskolan vid Göteborgs universitet. Han är för närvarande styrelseledamot i Kebni AB, Växjö Energi AB och Växjö Energi Elnät AB.

Valberedningen föreslår vidare omval av BDO Mälardalen AB till Bolagets revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. BDO har anmält att den auktoriserade revisorn Beata Lihammar fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor för det fall bolagsstämman röstar för valberedningens förslag.

Punkt 12 - Fastställande av principer för tillsättande av valberedning samt instruktion till valberedningen
Valberedningen föreslår att bolagstämman fastställer följande instruktion och principer för tillsättande.

Övergripande ansvar och syfte 
Valberedningen utses i enlighet med de rutiner som beslutats om på årsstämma i Bolaget. Valberedningens övergripande ansvar är att presentera lämpliga kandidater till styrelseledamöter och revisor(er) samt ett förslag till styrelsen på lämplig styrelseordförande samt att föreslå deras arvodering. Valberedningen ska företräda Bolagets samtliga ägare i de frågor som faller inom valberedningens ansvarsområde. 

Utseende av valberedning 
Inför kommande val och arvodering i Bolaget ska en valberedning utses, vilken föreslås bestå av tre ledamöter representerande de tre största aktieägarna per den 30 september 2025. Med de största ägarna avses de aktieägare som är registrerade hos Euroclear Sweden AB per den 30 september 2025 (såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare). Styrelsens ordförande ska i samband med att ny valberedning ska utses, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 90 dagar, skriftligen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Förfarandet ska fortgå intill valberedningen består av tre ordinarie ledamöter.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna inom valberedningen enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren.

Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast tre månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen tre månader före planerad stämma inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen, liksom att utse ny ledamot om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Uppgifter 
Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

1. förslag till stämmoordförande vid årsstämman;  
2. förslag till antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter samt antalet revisorer;
3. förslag till arvode till icke anställda ledamöter i styrelsen samt (om tillämpligt) till icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott;
4. förslag till arvode till revisorer;     
5. förslag till val av styrelseledamöter och val av revisorer samt presentera ett förslag till styrelsen på styrelseordförande; och
6. förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag.

Bolagets styrelseordförande är sammankallande till första mötet samt ska tillse att valberedningen på begäran från valberedningen erhåller relevant information för att utvärdera styrelsens arbete. Vidare ska vid behov styrelseordföranden adjungeras vid valberedningens sammanträden.

Valberedningen ska, samtidigt som den underrättar Bolaget om sina förslag, förse Bolaget med ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits.

Valberedningen ska på bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum presentera och motivera sina förslag.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 8 b) - Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2024 samt att till årsstämmans förfogande stående medel balanseras i ny räkning.

Punkt 13 - Beslut om a) införande av incitamentsprogram 2025/2028 för styrelsens ledamöter, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Aktieägaren Anders Danielsson Trä AB ("Aktieägaren") föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram bestående av högst 500 000 teckningsoptioner för styrelsens ledamöter ("Incitamentsprogram 2025/2028").

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Incitamentsprogram 2025/2028 föreslår Aktieägaren även att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkten b) nedan samt om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i incitamentsprogrammet enligt punkten c) nedan.

1. Förslag till beslut om införande av Incitamentsprogram 2025/2028 för styrelsens ledamöter

Aktieägaren föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Incitamentsprogram 2025/2028 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

• Incitamentsprogram 2025/2028 ska omfatta maximalt 500 000 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av högst 500 000 aktier i Bolaget.
• Incitamentsprogrammet ska vara riktat till styrelsens ledamöter i Bolaget ("Deltagarna") enligt följande.
   

• De tilldelade teckningsoptionerna tjänas in med en tredjedel (1/3) per år, räknat från första tilldelningstillfället.

1. Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner

Aktieägaren föreslår att årsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 500 000 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor:

• Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2025/2028.
• Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av högst 500 000 aktier i Bolaget. Vid fullt utnyttjande medför emissionen att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst cirka 131 842,64 kronor.
• Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget under perioden från och med 1 juli 2028 till och med den 30 september 2028 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Teckningskursen för nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska uppgå till ett belopp motsvarande 175 procent av den volymviktade genomsnittskursen på NGM Nordic SME under perioden tio (10) handelsdagar innan den 22 maj 2025, dock aldrig lägre än aktiens kvotvärde. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
• Bolagets teckning av teckningsoptioner ska ske vederlagsfritt.
• Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 30 juni 2025 på särskild teckningslista. Överteckning kan inte ske.
• Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
• Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga villkor enligt Bilaga A.

1. Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Aktieägaren föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget genom CFO Wictor Billström får överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna enligt fördelningen under punkten a) ovan samt ingå hembudsavtal med Deltagarna enligt nedan.

• Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna ska ske till marknadsvärde. Den preliminära optionspremien beräknad enligt Black & Scholes värderingsmodell uppgår till 6,06 kronor per teckningsoption. Den slutliga optionspremien kan dock komma att avvika från den preliminära optionspremien med anledning av förändringar i betalkursen för Bolagets aktie.
• En förutsättning för att förvärva teckningsoptioner är att Deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoptionerna från Deltagaren. Sådan återköpsrätt ska föreligga till exempel om Deltagarens uppdrag som ledamot upphör eller om Deltagaren avser att överlåta teckningsoptioner till någon annan.

Bakgrund och skäl till förslag
Syftet med Incitamentsprogram 2025/2028 är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos nuvarande styrelseledamöter i Bolaget. Aktieägaren finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att Deltagarna, vilka bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för Deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan Deltagarna och Bolagets aktieägare.

Utspädningseffekt
Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 51 407 399. I det fall samtliga teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2025/2028 tecknas och utnyttjas kommer antalet aktier att öka med 500 000, vilket motsvarar en maximal utspädning om högst cirka 0,96 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Övriga utestående incitamentsprogram
Vid årsstämma den 8 december 2022 beslutades det om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare i Bolaget och dess dotterbolag ("Incitamentsprogram 2023/2025A") och om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram till styrelsen i Bolaget ("Incitamentsprogram 2023/2025B"). Incitamentsprogram 2023/2025A omfattar maximalt 500 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget till en teckningskurs om 5,10 kronor. Teckningsperioden löper från och med den 15 december 2025 till och med den 30 december 2025. Incitamentsprogram 2023/2025B omfattar maximalt 350 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget till en teckningskurs om 5,10 kronor. Teckningsperioden löper från och med den 15 december 2025 till och med den 30 december 2025. Fullt utnyttjande av teckningsoptionerna motsvarar en utspädning för befintliga aktieägare om cirka 1,63 procent per dagen för kallelsen.

Vid extra bolagsstämma den 23 juli 2024 beslutades om införandet av personaloptionsprogram 2024/2028 för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget och dess dotterbolag ("Personaloptionsprogram 2024/2028"). Personaloptionsprogram 2024/2028 omfattar maximalt 850 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget till en teckningskurs om 23,54 kronor. Teckningsperioden löper från och med den 1 januari 2028 till och med den 31 mars 2028. Fullt utnyttjande av teckningsoptionerna inom ramen för Personaloptionsprogram 2024/2028 motsvarar en utspädning för befintliga aktieägare om cirka 1,63 procent per dagen för kallelsen.

Värdering
Den preliminära och den slutliga optionspremien beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell med antagande om en riskfri ränta om 1,94 procent och en volatilitet om 53 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid. Underlaget och beräkningar har framtagits och genomförts av Honeybadger i egenskap av oberoende värderingsinstitut. Den framräknade teckningskursen har avrundats till närmast helt öre.

Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal
Med anledning av att teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget. Incitamentsprogrammet kommer dock medföra vissa administrativa kostnader relaterat till förslagets förberedande, registrering och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna. Incitamentsprogrammet bedöms inte medföra några effekter på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget
Förslaget till Incitamentsprogram 2025/2028 har utarbetats av Aktieägaren i samarbete med externa rådgivare.

Särskilt bemyndigande
Det föreslås att Bolagets VD eller den Bolagets VD utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt detta förslag erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio
tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 14 - Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra bolagsordningen i enlighet med följande.
 

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt detta förslag erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 15 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Det noteras att Bolaget under perioden fram till nästkommande årsstämma planerar att genomföra ett listbyte till NGM Main Regulated. Styrelsen föreslår mot bakgrund därav att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, från och med den dag då Bolagets aktier tas upp till handel på NGM Main Regulated intill slutet av nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier enligt följande.

Förvärv får ske av högst så många egna aktier att bolagets totala innehav av egna aktier uppgår till högst tio (10) procent av samtliga registrerade aktier i bolaget. Förvärv får ske genom handel på den reglerade marknadsplatsen NGM Main Regulated. Betalning för de förvärvade aktierna ska erläggas kontant.

Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut genom handel på NGM Main Regulated eller på annat sätt till tredje man i samband med företagsförvärv. Ersättning för överlåtna aktier ska erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget eller med villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Förvärv och överlåtelse av egna aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till slutet av nästa årsstämma, till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Vid överlåtelse på annat sätt än på NGM Main Regulated ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas.

Styrelsens förslag till bemyndigande syftar till att ge styrelsen större möjligheter att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till kapitalbehovet från tid till annan och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde. Vidare syftar bemyndigandet till att ge styrelsen möjlighet att överlåta aktier i samband med eventuella företagsförvärv genom betalning med bolagets egna aktier eller att använda återköpta aktier vid reglering av framtida incitamentsprogram vilket innebär en lägre framtida utspädning. Syftet med bemyndigandet medger inte att bolaget handlar med egna aktier i kortsiktigt vinstsyfte.

Styrelsen har utfärdat ett yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt detta förslag erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 16 - Beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma - besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler. Nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor.

Ökningen av aktiekapitalet genom en nyemission med stöd av bemyndigandet, får, under perioden från och med årsstämman 2025 fram till och med den tidpunkt då Bolagets aktier tas upp för handel på NGM Main Regulated, motsvara en utspädning av högst tjugo (20) procent av aktiekapitalet vid den tidpunkt bemyndigandet utnyttjas första gången för att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Efter den tidpunkt då Bolagets aktier har tagits upp till handel på NGM Main Regulated får ökningen av aktiekapitalet motsvara en utspädning av högst tio (10) procent av aktiekapitalet vid den tidpunkt bemyndigandet nyttjades första gången efter listbytet för att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner första gången.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra framtida potentiella förvärv eller investeringar samt att skapa förutsättningar för att snabbt och effektivt kunna stärka Bolagets finansiella ställning och bredda Bolagets ägarstruktur. 

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt detta förslag erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 17 - Bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av de på stämman fattade besluten
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen eller verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor till Bolaget om de ärenden och förslag som ska tas upp på årsstämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar
Bolagets årsredovisning, revisionsberättelse och handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga i Bolagets lokaler på Torshamnsgatan 9, Kista samt på Bolagets hemsida (www.astorgroup.se) senast tre veckor före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress samt kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 51 407 399.

__________________________

Stockholm i april 2025
Scandinavian Astor Group AB
Styrelsen