"Med Carbonia som en del av Marstrom Composite breddar vi vår industriella närvaro och tekniska möjligheter inom komposittillverkning. Tillsammans blir vi den ledande helhetsleverantören som kan möta både försvarsindustrins och tillverkningsindustrins höga krav på kvalitet men också det ökande behovet av kostnadseffektiv volymproduktion", kommenterar Astor Groups VD Mattias Hjorth.

Förvärvet
Carbonia Composites, med verksamhet i Malmö, utvecklar och serietillverkar komponenter i kolfiber och glasfiber för industriella tillämpningar med höga krav på precision, hållfasthet och viktoptimering. Bolaget arbetar med effektiva tillverkningstekniker som RTM (Resin Transfer Molding) och vakuuminfusion, med efterbearbetning genom bland annat 5-axlig CNC-fräsning, montage och ytbehandling. Avancerade design- och verifieringsverktyg som 3D-CAD, FEM-analyser och fotogrammetri används som en integrerad del av kvalitetsarbetet.

Carbonias kapacitet och teknologier kompletterar Marstrom Composites verksamhet, som är specialiserad på högpresterande pre-preg-lösningar härdade i autoklav. Tillsammans skapar de två bolagen ett tekniskt brett erbjudande som täcker både specialanpassad lågvolymtillverkning och industriell serietillverkning i kolfiber och andra kompositmaterial.

Scandinavian Astor Group ser stor potential i att samordna och vidareutveckla de två verksamheterna. Carbonia är idag Tier 1-leverantör till flera ledande europeiska fordonstillverkare och producerar även komponenter till antennsystem. Med etablerade volymprocesser och kostnadseffektiva metoder bedöms bolaget ha stor utvecklingspotential som leverantör av seriedetaljer till försvarsindustrin - ett område med ökande behov av lättviktslösningar i komposit.

Identifierade synergier inkluderar:

• Ett stärkt erbjudande till försvarssektorn - från avancerade systemkomponenter till volymtillverkade kompositdetaljer.
• Ökad produktionskapacitet och teknologisk bredd inom koncernen.
• Överföring av kompetens mellan kvalitetsstyrning, OEM-krav och produktionsprocesser.
• Marstrom Composite stärker sin position som helhetsleverantör inom komposittillverkning genom att konsolidera kompetens och kapacitet inom samtliga etablerade tillverkningsmetoder - från pre-preg och autoklav till RTM och vakuuminfusion.

"Genom att välkomna Carbonia in i Marstromfamiljen tar vi ett viktigt steg mot att erbjuda hela spektrumet av komposittillverkning - från prestandakritiska pre-preglösningar till kostnadseffektiv serietillverkning. Det stärker vår position som en flexibel och långsiktig partner till både försvarsindustrin och civila kunder", kommenterar Marstrom Composites VD Fredrik Lindblom.

Carbonia har idag 25 anställda och under 2024 hade bolaget en omsättning på cirka 51,5 miljoner kronor, med en EBITDA marginal om 27,2 procent. Deras kunder återfinns i fordons-, telekom-, energi-, och medtechindustrin med betydande export till Tyskland. Genom att integrera Carbonia som ett separat dotterbolag till Marstrom Composite ser Astor Group en tydlig potential att bygga en marknadsledande nordisk aktör inom avancerad komposittillverkning för både försvarsrelaterade och civila tillämpningar. Carbonia förvärvas till 100% och förväntas slutföras senast 2025-07-31.

Huvudsakliga villkor för Förvärvet
Den initiala köpeskillingen uppgår till cirka 55 MSEK varav cirka 38,5 MSEK ska erläggas kontant och planeras finansieras genom banklån om 27,5 MSEK och resterande egna likvida medel, vidare erläggs 16,5 MSEK genom skuldebrev som säljaren av Carbonia har åtagit sig att kvitta mot nya aktier i Scandinavian Astor Group till en fastställd teckningskurs per aktie motsvarande den volymviktade genomsnittskursen (VWAP) för aktierna i bolaget mellan den 15 maj 2025 och den 30 maj 2025 ("Kvittningsemissionen"). Efter tillträdet ska den initiala köpeskillingen justeras för den nettokassa/nettoskuld som finns i Carbonia per tillträdesdagen samt för eventuella avvikelser i rörelsekapitalet. Detta motsvarar en EV/EBITDA multipel på 3,9. Styrelsen har för avsikt att besluta om Kvittningsemissionen i samband med slutförande av förvärvet, vilket förväntas ske senast den 31 juli 2025.

Marstrom erhåller också en köpoption på att förvärva aktierna i Carbonia Real Estate AB ("Carbonia RE"). Köpoptionen gäller för en tid om arton månader från tillträdesdagen och köpeskillingen för aktierna i Carbonia RE utgår från ett fastighetsvärde för Carbonia RE:s fastighet i Arlöv om cirka 57 MSEK.

Villkorat av att övriga transaktionsvillkor är uppfyllda vid tillträdet av Carbonia kommer Styrelsen i Astor Group att besluta om (i) överta betalningsskyldigheten för skuldebreven om 16,5 MSEK samt (ii) besluta om Kvittningsemissionen. Bolaget kommer att informera marknaden när styrelsen beslutat om Kvittningsemissionen.

Säljaren av Carbonia har ingått en lock-up för aktierna som erhålls i samband med Kvittningsemissionen. Enligt lock-up-avtalet ska säljaren behålla 100% av innehavet under de första sex månaderna. Efter sex månader får säljaren sälja högst 50 procent av aktierna, medan resterande 50 procent får säljas först efter ett år. Säljaren har därmed förbundit sig att inte sälja några av de erhållna aktierna under denna tid.

Transaktionen är även föremål för godkännande enligt gällande regler för utländska direktinvesteringar (UDI).

Rådgivare och övriga upplysningar
Eversheds Sutherland Advokatbyrå har agerat legal rådgivare i samband med Förvärvet.

Mer om Carbonia
Carbonia Composites AB är en etablerad aktör inom avancerade kompositlösningar med bas i Arlöv. Bolaget utvecklar och tillverkar komponenter i kolfiber och glasfiber för krävande industriella tillämpningar, där hög hållfasthet, låg vikt och designflexibilitet är avgörande. Carbonia är Tier 1-leverantör till flera ledande europeiska fordonstillverkare och har även kunder inom medicinteknik, telekommunikation och försvarsnära segment. Med över 20 års erfarenhet, modern produktionskapacitet och egen utvecklingsavdelning erbjuder Carbonia helhetslösningar från design och simulering till serietillverkning och efterbearbetning.

Scandinavian Astor Group - Strength and security in all elements

För ytterligare information vänligen kontakta:
Scandinavian Astor Groups VD Mattias Hjorth
E-post: ir@astorgroup.se

Denna information är sådan information som Scandinavian Astor Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande vid den tidpunkt som anges av Astor Groups nyhetsdistributör vid publiceringen av detta pressmeddelande.

Om Scandinavian Astor Group AB (publ)
Scandinavian Astor Group är en svensk försvarskoncern som formar framtidens säkerhet och skydd. Genom sina tre affärsområden - Astor Tech, Astor Industry och Astor Protect - levererar koncernen avancerad teknik, högkvalitativa komponenter och kritiska säkerhetslösningar till primärt försvar, industri och samhällsskydd. Astor Group är noterat på NGM Nordic SME (kortnamn: ASTOR) samt på Börse Stuttgart. Bolaget har sitt huvudkontor i Stockholm. Shark Communication AB, tel. +46 73-434 45 15, e-post: info@sharkcom.se är Bolagets Mentor. För mer information om Astor Groups verksamhet, besök: www.astorgroup.se