KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SEDANA MEDICAL AB (PUBL)

Sedana Medical AB (publ) håller årsstämma onsdagen den 22 maj 2024 klockan 14:00 på Vendevägen 89, Danderyd. Registreringen börjar klockan 13:30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 14 maj 2024,

dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast torsdagen den 16 maj 2024.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget per e-post till legal@sedanamedical.com eller på adress Sedana Medical AB (publ), Att: Årsstämma, Svärdvägen 3, 182 33 Danderyd. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 14 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 16 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.sedanamedical.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget via e-post till legal@sedanamedical.com. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordning;
5. Val av en eller två justeringsmän;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
8. Beslut

a)      om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b)      om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; samt

c)      om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;

1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter;
2. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna;
3. Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande och revisorer;
4. Beslut om godkännande av ersättningsrapport;
5. Beslut om emissionsbemyndigande;
6. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
7. Beslut om prestationsbaserat incitamentsprogram (LTI 2024);
8. Beslut

a)      om riktad emission av teckningsoptioner under LTI 2024 samt överlåtelse av teckningsoptioner och bemyndigande att ingå swap-avtal;

b)      om överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i LTI 2024;

1. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Punkterna 2, 9-11: Val av ordförande vid stämman, fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter, fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter samt styrelseordförande och revisorer

Valberedningen i bolaget föreslår att stämman ska besluta i huvudsak enligt följande:

• Till ordförande på stämman föreslås Karl Tobieson eller, vid hans förhinder, den som styrelsen istället anvisar (punkt 2).
• Styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter. Bolaget ska ha en revisor utan suppleant (punkt 9).
• Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, styrelsearvode ska utgå med 785 000 kronor till styrelsens ordförande (tidigare 625 000 kronor), samt med 250 000 kronor till var och en av övriga stämmovalda ledamöter (tidigare 250 000 kronor). Vidare föreslås att arvode för arbete i styrelsens revisionsutskott ska utgå med 75 000 (75 000) kronor till revisionsutskottets ordförande och med 30 000 (30 000) kronor till varje övrig ledamot. Valberedningens förslag innebär sammantaget en ökning av arvoden för arbete i styrelsen och styrelsens utskott om 160 000 kronor (motsvarande en ökning om cirka 9 procent) jämfört med de sammanlagda arvoden som godkändes vid årsstämman 2023, under antagande om att valberedningens förslag till val av styrelse enligt nedan vinner bifall samt att revisionsutskottet även fortsättningsvis består av tre ledamöter. Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning (punkt 10).
• Till ordinarie styrelseledamöter föreslås omval av Claus Bjerre, Hilde Furberg, och Christoffer Rosenblad samt nyval av Jens Viebke och Donna Haire. Ola Magnusson och Eva Walde har avböjt omval. Som styrelsens ordförande föreslås omval av Claus Bjerre (punkt 11).
• Till revisor föreslås omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation (punkt 11).

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG 

Punkt 8 b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2023 och att bolagets balanserade resultat samt överkursfond överförs i ny räkning.

Punkt 12: Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen (2005:551).

Punkt 13: Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Genom beslut om nyemission med stöd av bemyndigandet, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, får bolagets aktiekapital inte ökas med ett belopp som överstiger tio procent av aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas för första gången. Nyemission med stöd av bemyndigandet ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket, sjätte punkten i aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten, att möjliggöra företags- eller produktförvärv samt att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget.

Styrelsens ordförande, den verkställande direktören, eller den någon av dem utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 14: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av stämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämma.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Sedana Medical AB (publ) är en pionjär inom medicinteknik och läkemedel med fokus på att tillhandahålla inhalationssedering inom intensivvården. Sedana Medical AB (publ) bedriver sin verksamhet från huvudkontoret i Stockholm, Sverige och är huvudsakligen verksamt i Tyskland, Frankrike, Spanien, Nederländerna, Storbritannien och Irland. En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämma och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2024 ska anta. Programmen omfattar anställda och konsulter i bolaget. Programmen bidrar till att bolaget behåller nyckelpersoner i koncernen och förväntas leda till höjd motivation samt till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, vilket på lång sikt förväntas främja bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Mer information om dessa program, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, finns på bolagets webbplats. Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna för ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen består av en målbaserad rörlig ersättning baserad på den fasta årliga kontantlönen. Den rörliga kontantersättningen kan uppgå till maximalt 75 procent av den fasta årliga kontantlönen för verkställande direktören och 50 procent för övriga ledande befattningshavare. För övriga ledande befattningshavare anställda i Sverige ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension baseras på befattningshavarens ålder samt kontant fast ersättning och kan maximalt uppgå till 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst tio procent av den fasta årliga kontantlönen.

Pensionsåtagandena för ledande befattningshavare utanför Sverige ska följa marknadsmässiga villkor i respektive land. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller lokal fast praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader för verkställande direktör och sex månader för övriga ledande befattningshavare. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för 18 månader för verkställande direktören och tolv månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från den verkställande direktörens sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader, utan rätt till avgångsvederlag. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag. Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst sex månader efter anställningens upphörande.

Kriterier för tilldelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till den verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar den verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats. Uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

I styrelsens uppgifter ingår att bereda förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen, i egenskap av ersättningsutskott, ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Beskrivning av ändringar i riktlinjerna

Förslaget till årsstämman 2024 för beslut om ersättningsriktlinjer innebär främst en justering av den maximala rörliga kontantersättningen till verkställande direktören. I övrigt överensstämmer de föreslagna ersättningsriktlinjerna i allt väsentligt med de av årsstämman 2023 antagna riktlinjerna.

Punkt 15: Beslut om prestationsbaserat incitamentsprogram (LTI 2024)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett prestationsbaserat incitamentsprogram (”LTI 2024”) för vissa anställda i Sedana Medical-koncernen (”Sedana Medical”). Om stämman beslutar om LTI 2024 avser styrelsen att senast på årsstämman 2027 informera om målnivåer och utfall.

Sammanfattning och motiv

Styrelsen anser att införandet av ett brett prestationsbaserat incitamentsprogram med fokus på att premiera tillväxt med sikte på lönsamhet kommer att vara till fördel för Sedana Medicals förmåga att nå sina strategiska mål och kommer att bidra till Sedana Medicals förmåga att behålla och rekrytera medarbetare.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen införandet av LTI 2024 enligt vilket deltagare tilldelas prestationsbaserade aktierätter (”Prestationsrätter”) som kan ge deltagarna rätt att förvärva värdepapper i Sedana Medical. 

För att kunna genomföra LTI 2024 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för leverans av aktier inom LTI 2024 samt säkrande av programmets kostnader, såsom ingående av aktieswapavtal med tredje part samt överlåtelse av teckningsoptioner berättigande till teckning av nya aktier. Styrelsen har även beaktat att leverans av aktier inom LTI 2024 ska ske tidigast 2027. För att bibehålla full flexibilitet föreslår styrelsen att aktier ska kunna levereras enligt samtliga av de ovanstående alternativa metoderna (i enlighet med förslagen i punkt 16 a och b), med rätt för styrelsen att kombinera eller välja någon av dem.

Deltagandevillkor för LTI 2024

Totalt upp till 25 personer anställda i Sedana Medical kommer att erbjudas deltagande i LTI 2024. Deltagarna är indelade i tre grupper och kommer kostnadsfritt att tilldelas upp till högst 1 133 810 Prestationsrätter enligt följande fördelning.

Intjänandevillkor – Prestationsrätterna

Lösenpris

En Prestationsrätt ger en deltagare i programmet rätt att, för varje innehavd rätt, förvärva upp till en aktie i bolaget till ett pris motsvarande 26,33 kronor, vilket är 170 procent av 15,49 kronor, vilket var den volymviktade genomsnittskursen för 20 handelsdagar före den 11 april 2024[1], förutsatt att nedanstående kvalificerande villkor har uppfyllts. Bolaget får fullgöra sin förpliktelse gentemot deltagarna genom att överlåta sådana teckningsoptioner som emitteras enligt punkt 16 a) till deltagarna.

Bibehållet uppdrag

Deltagaren ska vara anställd i Sedana Medical fram till offentliggörandet av bolagets delårsrapport för första kvartalet 2027, eller, om ingen sådan rapport offentliggörs, den 1 juni 2027 ("Intjänandeperioden").

Avsikten är att LTI 2024 ska lanseras i nära anslutning till årsstämman 2024. Styrelsen kan besluta att senarelägga den tidpunkt en deltagare anmodas att acceptera att delta i programmet om det bedöms vara ändamålsenligt, exempelvis för nyanställda eller för att säkerställa att ett sådant deltagande kan ske i överensstämmelse med gällande lagstiftning. Beroende av när bolagets delårsrapport för första kvartalet 2027 offentliggörs, kan detta innebära att Intjänandeperioden kan komma att underskrida tre år. Sedana Medical bedömer emellertid att detta inte påverkar LTI 2024:s lämplighet eftersom de syften som motiverar införandet av LTI 2024 inte påverkas av vid vilken tidpunkt under året deltagaren accepterar att delta i programmet.

Prestationsmål

Utfallet i LTI 2024 är villkorat av att bolaget uppnår ett prestationsmål avseende genomsnittlig årlig tillväxttakt avseende nettoomsättning för räkenskapsåren 2024, 2025 och 2026 ("Prestationsmålet"), exklusive valutaeffekter. Prestationsmålet har fastställts av bolagets styrelse med beaktande av bolagets affärsplan och bedöms vara marknadsmässigt och ändamålsenligt. Detaljerad information om Prestationsmålet och utfallet i LTI 2024 kommer att lämnas under första halvåret 2027.

Om Prestationsmålet inte fullt uppnås kommer en deltagares rätt att utnyttja Prestationsrätter gradvis att reduceras till noll, beroende på i vilken utsträckning Prestationsmålet uppnåtts. De två nivåer som mäts är "Entry" och "Target". En Prestationsrätt ger inte rätt till någon tilldelning om prestationen faller under Entry-nivån och den kommer att ge rätt till full tilldelning om Target-nivån uppnås eller överskrids, med linjär tilldelning mellan dem.

Övriga villkor

Deltagare har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Prestationsrätterna, eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Prestationsrätterna, under Intjänandeperioden.

Utformning och hantering

Styrelsen ansvarar för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2024, samt de detaljerade villkor som ska gälla mellan bolaget och deltagaren i programmet, inom ramen för de villkor och riktlinjer som anges häri. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att fastställa avvikande villkor för programmet avseende bland annat Intjänandeperiod och tilldelning i händelse av avslut av uppdrag under Intjänandeperioden under vissa förutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar.

Styrelsen ska i vissa fall äga rätt att reducera slutlig tilldelning av aktier eller, helt eller delvis, avsluta LTI 2024 i förtid utan kompensation till deltagarna om det sker betydande förändringar i bolaget eller på marknaden eller om det i övrigt bedöms vara motiverat att vidta en sådan extraordinär åtgärd.

Maximal storlek och utspädning

Maximalt antal Prestationsrätter som kan utgå enligt LTI 2024 är 1 133 810.

Antalet aktier som omfattas av LTI 2024 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att bolaget genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram. Omräkning ska även kunna ske så att extraordinär vinstutdelning beaktas. Vid utnyttjande av Prestationsrätter kan en så kallad nettostrike-omräkning tillämpas, i enlighet med de fullständiga villkoren för LTI 2024. Detta innebär att den förväntade utspädningen av LTI 2024 är lägre än den maximala utspädningen som anges i det följande.

Maximalt antal Prestationsrätter motsvarar cirka 1,14 procent av utestående aktier i bolaget.

Sammanlagt kommer 1 490 053 teckningsoptioner att emitteras för att möjliggöra tilldelning enligt Prestationsrätterna (1 133 810 teckningsoptioner) och för att säkra kostnader för LTI 2024 (356 243 teckningsoptioner), vilket motsvarar 1,50 procent utestående aktier i bolaget.

Leverans- och säkringsåtgärder, bemyndigande att ingå swap-avtal, majoritetskrav

Bolaget har övervägt olika alternativ för att möjliggöra tilldelning till deltagarna i LTI 2024 samt för att säkra de kostnader som kan uppstå för bolaget i samband med programmet. För att bibehålla full flexibilitet föreslås styrelsen äga rätt att välja mellan nedan angivna alternativ för att åstadkomma detta.

Genom stämmans beslut avseende LTI 2024 i denna punkt 15 och punkt 16 a) ges styrelsen rätt att ingå swap-avtal med en tredje part (ex. ett finansiellt institut) för att dels säkra vissa kostnader för programmet, dels möjliggöra tilldelning till deltagarna.

I enlighet med punkt 16 a) föreslås Sedana Medical även emittera 1 490 053 teckningsoptioner för att säkra bolagets förpliktelser enligt nämnda swap-avtal och/eller för överlåtelse till deltagarna i LTI 2024. Punkt 15 och 16 a) är villkorade av varandra och stämman föreslås fatta beslut om dem i ett sammanhang. För giltigt beslut enligt punkt 15 och 16 a) krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

I enlighet med punkt 16 b) föreslås teckningsoptioner även kunna överlåtas direkt till deltagarna i LTI 2024. Genom en sådan överlåtelse möjliggörs för bolaget att fullgöra bolagets förpliktelser gentemot deltagarna i LTI 2024, utan att bolaget åsamkas den kostnad som är associerad med ingåendet av ett swap-avtal. För giltigt beslut enligt punkt 16 b) krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Kostnader för LTI 2024

Till följd av de föreslagna leverans- och säkringsåtgärderna (punkt 16 a och b) förväntas bolagets likviditet endast påverkas av administrativa kostnader i samband med LTI 2024. Kostnaderna för programmet bokförs som personalkostnader i resultaträkningen under Intjänandeperioden i enlighet med IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar. Arbetsgivaravgifter kommer att bokföras i resultaträkningen enligt UFR 7 under Intjänandeperioden. Beloppet för dessa kostnader kommer att beräknas baserat på aktiekursens utveckling och utfallet av intjänandevillkoren under Intjänandeperioden, enligt ovan. Under antagande om (a) fullt deltagande i LTI 2024, (b) fullständigt uppfyllande av Prestationsmålen, (c) att ingen av deltagarna i LTI 2024 lämnar sin anställning i bolaget under Intjänandeperioden, samt (d) en volatilitet om 45 procent och (e) en riskfri ränta om 2,3 procent uppgår den genomsnittliga årliga kostnaden för LTI 2024 enligt IFRS till cirka 940 000 kronor före skatt.[2]  Givet ovan antaganden samt ett antagande om en årlig kursuppgång om 30 procent under programmets löptid, skulle den genomsnittliga årliga kostnaden för arbetsgivaravgifter bli 920 000 kronor (beräknad baserat på arbetsgivaravgifter om 31,42 procent). Avsikten är att kassaflödeseffekterna för sociala avgifter ska täckas av leverans- och kostnadssäkringsåtgärderna. Styrelsen bedömer att de positiva resultateffekter som förväntas uppnås genom LTI 2024 kommer att uppväga eventuella kostnader relaterade till LTI 2024.

Förslagets beredning

LTI 2024 har initierats av bolagets styrelse och utarbetats i samråd med Advokatfirman Lindahl KB.

Andra långsiktiga incitamentsprogram

Bolaget har per dagen för stämman tre utestående incitamentsprogram i form av teckningsoptionsprogram (incitamentsprogram av serie 2020/2024 samt incitamentsprogram av serie 2022/2025:1 och incitamentsprogram av serie 2022/2025:2). För en beskrivning av bolagets långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2023, samt till bolagets webbplats.

Punkt 16 a): Beslut om riktad emission av teckningsoptioner under LTI 2024 samt överlåtelse av teckningsoptioner och bemyndigande att ingå swap-avtal

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktad emission av högst 1 490 053 teckningsoptioner av serie 2024/2027 med rätt till teckning av nya aktier i bolaget, i huvudsak i enlighet med nedanstående förslag.

1. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en ny aktie i bolaget, således kommer aktiekapitalet, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, att öka med maximalt 37 251,325 kronor.
2. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 oktober 2024. Styrelsen förbehåller sig emellertid rätten att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna ska ge möjlighet att teckna aktier från och med att teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket till och med den 31 december 2027.
5. Teckningsoptionerna ska vid teckning av aktie ha ett lösenpris om 26,33 kronor.
6. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. Antal aktier som kan tecknas för varje teckningsoption och lösenpris kan komma att omräknas enligt omräkningsprinciper på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder samt för nettostrike. Övriga villkor finns tillgängliga på bolagets webbplats.
8. Erlagd överkurs för aktier som tillkommit på grund av nyteckning ska tillföras bolagets fria överkursfond.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget önskar implementera LTI 2024.

Överlåtelse av teckningsoptioner för att täcka kostnader för LTI 2024 och bemyndigande att ingå swap-avtal

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att bolaget, vid ett eller flera tillfällen, överlåter teckningsoptioner av serie 2024/2027 till en tredje part för att täcka kostnader för LTI 2024 samt att ingå swap-avtal med en tredje part.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 16 b): Beslut om överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i LTI 2024

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att bolaget, vid ett eller flera tillfällen, får överlåta teckningsoptioner av serie 2024/2027 till deltagarna i LTI 2024 i enlighet med villkoren för LTI 2024.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkt 13 ska förslaget biträdas av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För giltigt beslut enligt punkt 15 och punkt 16 a) ska förslaget biträdas av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkt 16 b) ska förslaget biträdas av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut enligt 16 a) – b) är villkorade av att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkt 15.

HANDLINGAR

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats senast från och med onsdagen den 1 maj 2024 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det skriftligen till Sedana Medical AB (publ), Att: Årsstämma, Svärdvägen 3, 182 33 Danderyd, alternativt via e-post till legal@sedanamedical.com.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Per dagen för denna kallelse finns totalt 99 336 960 aktier och röster i bolaget. Alla aktier är av samma slag och varje aktie medför en röst på bolagsstämma. Bolaget innehar inga egna aktier.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

____________

Danderyd i april 2024

Sedana Medical AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Johannes Doll, VD, 076-303 66 66
Johan Spetz, CFO, 0730-36 37 89
ir@sedanamedical.com

Om Sedana Medical

Sedana Medical AB (publ) är en pionjär inom medicinteknik och läkemedel med fokus på inhalationssedering för att förbättra patientens liv under och efter sedering. Genom kombinationen av den medicintekniska produkten Sedaconda ACD och läkemedlet Sedaconda (isofluran), tillhandahåller Sedana Medical inhalationssedering för mekaniskt ventilerade patienter i intensivvård.

Sedana Medical har direktförsäljning i Benelux, Frankrike, Tyskland, Storbritannien, Norden och Spanien. I andra delar av Europa liksom i Asien, Australien, Kanada och Syd- och Centralamerika arbetar företaget med externa distributörer.

Sedana Medical grundades 2005, är noterat på Nasdaq Stockholm (SEDANA) och har sitt huvudkontor i Stockholm, Sverige.