Bakgrund

Detta uttalande görs av styrelsen ("Styrelsen") för Semcon AB (publ) ("Semcon" eller "Bolaget") i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms takeover-regler ("Takeover-reglerna").

Den 23 augusti 2022 offentliggjorde Etteplan Oyj ("Etteplan") ett offentligt kontant uppköpserbjudande till aktieägarna i Semcon om att överlåta sina samtliga aktier i Semcon till Etteplan för ett kontant vederlag om 149 SEK per aktie i Semcon. Styrelsen rekommenderade samma datum aktieägarna i Semcon att acceptera detta erbjudande.

• 5,4 procent i förhållande till Etteplans offentliga uppköpserbjudande om 149 SEK per aktie som offentliggjordes den 23 augusti 2022,
• 6,2 procent i förhållande till stängningskursen om 147,8 SEK för Semcons aktier på Nasdaq Stockholm den 23 september 2022, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,
• 39,1 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Nasdaq Stockholm de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Etteplans offentliga uppköpserbjudande, och
• 34,4 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Nasdaq Stockholm de senaste 180 handelsdagarna före offentliggörandet av Etteplans offentliga uppköpserbjudande.

Acceptperioden för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 27 september 2022 och avslutas omkring den 27 oktober 2022. Ratos förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet och senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. 

Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att Ratos blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Semcon efter full utspädning samt att erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Ratos acceptabla villkor.

Ratos har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga fullföljandevillkor för Erbjudandet.

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Ratos budpressmeddelande från den 26 september 2022 samt till den erbjudandehandling som Ratos kommer att offentliggöra kort före inledningen av acceptperioden. Dessa dokument kommer att vara tillgängliga via en länk från Ratos webbplats.

I Etteplans budpressmeddelande som offentliggjordes den 23 augusti 2022 redovisas ett åtagande som lämnats av Semcons största aktieägare JCE Group AB ("JCE") om att acceptera erbjudandet från Etteplan. Detta åtagande är villkorat av att något förmånligare, konkurrerande bud inte offentliggjorts före utgången av acceptperioden, förutsatt att värdet på sådant konkurrerande bud överstiger Etteplans erbjudandepris per aktie med minst fem procent. Budpriset från Ratos om 157 SEK per aktie överstiger budpriset från Etteplan med 5,4 procent vilket innebär att JCE inte längre är bundet av sitt åtagande mot Etteplan. Etteplan meddelade i samma budpressmeddelande att erbjudandepriset om 149 SEK per aktie inte kommer att höjas. Mot denna bakgrund har JCE på begäran från Ratos, villkorat av att Erbjudandet offentliggörs, åtagit sig att acceptera Erbjudandet med vissa förbehåll. Ratos har, utöver JCE, även erhållit villkorade åtaganden från Nordea Investment Management AB, SAMSON ROCK CAPITAL LLP, Otus Capital Management LP och Ennismore Fund Management. Följaktligen har Ratos erhållit åtaganden att acceptera Erbjudandet från aktieägare som totalt representerar cirka 52 procent av aktierna och rösterna i Semcon.

Styrelsens åtgärder för att utvärdera Erbjudandet

Styrelsen har gjort motsvarande utvärdering av Erbjudandet från Ratos som avseende det tidigare erbjudandet från Etteplan. Ett nytt värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) har av Styrelsen inte bedömts vara motiverat eftersom ett utlåtande i närtid inhämtats från Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB ("PwC") i samband med det tidigare erbjudandet från Etteplan. I detta utlåtande ansågs Etteplans erbjudandepris om 149 SEK per aktie vara skäligt ur ett finansiellt perspektiv. Mer information om utvärderingen av Etteplans tidigare erbjudande inklusive värderingsutlåtandet från PwC finns att tillgå i Semcons pressmeddelande från den 23 augusti 2022.

Styrelsen för Semcon har, efter skriftlig begäran från Ratos, tillåtit Ratos, liksom tidigare Etteplan, att genomföra en begränsad bekräftande företagsutvärdering (så kallad due diligence) i samband med förberedelserna för Erbjudandet. Ratos har beviljats tillgång till samma information som Etteplan fick ta del av inom ramen för sin företagsutvärdering. I samband med denna företagsutvärdering har Ratos även träffat Semcons företagsledning. Varken Ratos eller Etteplan har erhållit någon insiderinformation inom ramen för dessa utvärderingar.

Som angetts ovan har Ratos inför offentliggörandet av Erbjudandet mottagit ett villkorat åtagande från JCE om att acceptera Erbjudandet. Till följd av JCEs åtagande har styrelseledamoten Carl Backman, på grund av intressekonflikt, inte deltagit i Styrelsens beredning och beslut avseende rekommendationen av Erbjudandet. Samtliga övriga styrelseledamöter i Semcon har deltagit i handläggningen av Erbjudandet.

I samband med det initiala erbjudandet från Etteplan anlitade Styrelsen Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial ("Danske Bank") som finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge KB ("Vinge") som legal rådgivare. Danske Bank och Vinge har haft samma roller i utvärderingen av Erbjudandet från Ratos separat och i relation till det tidigare erbjudandet från Etteplan.

Styrelsens rekommendation

Styrelsen har utvärderat Erbjudandet i relation till det tidigare erbjudandet från Etteplan från den 23 augusti 2022. Erbjudandet från Ratos innebär ett högre budpris om 157 SEK per aktie jämfört med 149 SEK per aktie i Etteplans bud, vilket är mer attraktivt ur ett finansiellt perspektiv. Utöver Budpriset bedömer Styrelsen att erbjudandena i all väsentlighet är likvärdiga och att båda budgivarna skulle vara goda ägare till Semcon vid ett fullföljt övertagande.

Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen, baserat på vad Ratos har uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Semcon, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Ratos strategiska planer för Semcon och de effekter som dessa kan ha på sysselsättningen och de platser där Semcon bedriver sin verksamhet.

Ratos har framfört nedanstående rörande de anställda och ledningsgruppen i Semcon:

"Som medlem i Ratos företagsgrupp kommer Semcon att behålla sitt företagsnamn och förbli ett fristående bolag med huvudkontor i Göteborg.

Erbjudandet kommer inte att ha en påverkan på Semcons anställda och ledning (innefattande deras anställningsvillkor) eller organisation i övrigt. Ratos ägande av Semcon bedöms inte leda till minskning av antalet medarbetare. Kostnadssynergier bedöms uppstå på grund av avnoteringen. Semcons verksamhet avses fortsatt att bedrivas på samma platser som idag."

Styrelsen utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning. 

Mot denna bakgrund rekommenderar Styrelsen enhälligt aktieägarna i Semcon att acceptera Erbjudandet från Ratos om 157 SEK per aktie. Styrelsens tidigare rekommendation om att acceptera Etteplans erbjudande dras därmed tillbaka.

Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Göteborg den 26 september 2022

Semcon AB (publ)
Styrelsen
 

[[1] Baserat på samtliga 18 112 534 utestående aktier i Semcon.]

[Denna information är sådan som Semcon AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 september 2022 kl. 07.05 (CEST).]