EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, HONGKONG, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ, SINGAPORE, JAPAN, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER LIKNANDE ÅTGÄRDER. SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV DET HÄR PRESSMEDDELANDET.

Under det fjärde kvartalet 2023 genomförde SensoDetect Aktiebolag (publ) ("SensoDetect" eller "Bolaget") en företrädesemission av units ("Företrädesemissionen") och i anslutning därtill en riktad ersättningsemission till de garanter i Företrädesemissionen som valde att erhålla garantiersättning i form av units ("Ersättningsemissionen"), genom vilka sammanlagt 138 656 460 teckningsoptioner av serie TO2 ("Teckningsoptionerna") emitterades. SensoDetect kan idag, den 27 november 2024, meddela att Bolaget erhållit åtaganden från ett par medlemmar i Bolagets styrelse och ledning samt ett antal befintliga teckningsoptionsinnehavare avseende nyttjande av Teckningsoptioner i Bolaget ("Teckningsförbindelser") om totalt 48 086 765 Teckningsoptioner, motsvarande cirka 34,7 procent av de Teckningsoptioner som emitterats, samt att Bolaget tar upp en kortfristig bryggfinansiering om totalt cirka 3,0 MSEK ("Bryggfinansieringen"). Bryggfinansieringen tas upp i syfte att finansiera Bolaget kortsiktigt fram till att ytterligare eventuell likvid kan inflyta från Teckningsoptionerna som har nyttjandeperiod från och med den 7 januari 2025 till och med den 21 januari 2025 ("Nyttjandeperioden").

Teckningsoptionerna i sammandrag

I samband med Företrädesemissionen som avslutades den 20 december 2023, samt den Ersättningsemission som styrelsen i Bolaget beslutade om den 9 januari 2024, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 30 november 2023, och som genomfördes till de garanter i Företrädesemissionen som valde att erhålla garantiersättning i form av units, emitterades totalt 138 656 460 Teckningsoptioner i SensoDetect. Teckningsoptionerna ger innehavaren rätt att för varje en (1) Teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 7 januari 2025 till och med den 21 januari 2025, till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 16 december 2024 till och med den 3 januari 2025 ("Mätperioden"), dock lägst 0,05 SEK (aktiens kvotvärde) och högst 0,15 SEK. Vid fullt nyttjande av samtliga Teckningsoptioner som emitterats kan Bolaget tillföras högst cirka 20,8 MSEK (baserat på tak-kursen om 0,15 SEK) och lägst cirka 6,9 MSEK (baserat på aktiens kvotvärde om 0,05 SEK). Fullständiga villkor för Teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida (https://www.sensodetect.com/investors).

Erhållna Teckningsförbindelser

SensoDetect kan idag, den 27 november 2024, meddela att ett par medlemmar i Bolagets styrelse och ledning samt ett antal befintliga teckningsoptionsinnehavare har ingått åtaganden om att nyttja sammanlagt 48 086 765 Teckningsoptioner, motsvarande cirka 34,7 procent av det totala antal Teckningsoptioner som emitterats, för teckning av 48 086 765 nya aktier i SensoDetect under Nyttjandeperioden för Teckningsoptionerna. Då Mätperioden ännu inte påbörjats och teckningskursen för teckning av aktier med stöd av Teckningsoptionerna följaktligen inte fastställts, omfattas Teckningsoptionerna av en teckningslikvid om högst cirka 7,2 MSEK (baserat på tak-kursen om 0,15 SEK) samt lägst cirka 2,4 MSEK (baserat på aktiens kvotvärde om 0,05 SEK) genom dessa erhållna Teckningsförbindelser.  

Ingen ersättning utgår för Teckningsförbindelser att nyttja innehavda Teckningsoptioner för teckning av nya aktier i SensoDetect. Teckningsförbindelserna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang varför det föreligger en risk för att Teckningsförbindelserna, helt eller delvis, inte kommer att infrias.

Efter avslutad Mätperiod när teckningskursen för Teckningsoptionerna har fastställts kommer Bolaget genom pressmeddelande informera om teckningslikviden som omfattas av de erhållna Teckningsförbindelserna.

Bryggfinansieringen

Bolaget har idag, den 27 november 2024, även ingått avtal om en Bryggfinansiering om sammantaget cirka 3,0 MSEK för att säkerställa det kortsiktiga likviditetsbehovet fram till att ytterligare eventuell likvid kan inflyta från Teckningsoptionerna. Bryggfinansieringen löper med en månatlig ränta om 1,5 procent per påbörjad månad på utbetalt kapitalbelopp, och Bryggfinansieringen inklusive upplupen ränta förfaller till betalning den 11 februari 2025, i den mån kvittning inte ägt rum dessförinnan.

Bryggfinansieringen utställs av Thomas Holmgren, KV Lundin Ventures AB, Per-Anders Hedin via Cinnovia AB, samt Johan Möllerström (privat och via bolag), där dessa parter även ingått Teckningsförbindelser om sammanlagt 29 623 505 Teckningsoptioner, innebärandes ett teckningsbelopp om högst cirka 4,4 MSEK (baserat på tak-kursen om 0,15 SEK) samt lägst cirka 1,5 MSEK (baserat på aktiens kvotvärde om 0,05 SEK). Betalning för dessa parters utnyttjande av Teckningsoptioner ska i första hand ske genom kvittning av respektive långivares fordran gentemot Bolaget upp till kvittningsbart belopp, och i andra hand genom kontant betalning för den överskjutande delen som inte kan kvittas. I den mån hela eller delar av Bryggfinansieringen, inklusive upplupen ränta inte kan kvittas mot nytecknade aktier genom nyttjande av Teckningsoptioner ska kontant återbetalning av kvarvarande del av Bryggfinansieringen erläggas av Bolaget till långivarna på Bryggfinansieringens förfallodatum, d.v.s. den 11 februari 2025.

Förändring av antal aktier och aktiekapital samt utspädning

Vid fullt nyttjande av samtliga Teckningsoptioner som emitterats kommer Bolagets aktiekapital att öka med 6 932 823,00 SEK, från 15 259 423,15 SEK till 22 192 246,15 SEK och antal aktier med 138 656 460, från 305 188 463 till 443 844 923, innebärandes en utspädningseffekt om 31,24 procent för de parter som ej nyttjar Teckningsoptioner för teckning av nya aktier i Bolaget.