EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, HONGKONG, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ, SINGAPORE, JAPAN, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER LIKNANDE ÅTGÄRDER. SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV DET HÄR PRESSMEDDELANDET.

Nyttjandeperioden för SensoDetect Aktiebolags ("SensoDetect" eller "Bolaget") teckningsoptioner av serie TO2 ("Teckningsoptionerna") avslutades den 21 januari 2025. I enlighet med de garantiavtal som ingicks i samband med Teckningsoptionerna har styrelsen idag, den 3 februari 2025, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 27 maj 2024, beslutat om en riktad nyemission om totalt 3 676 532 aktier till UBB Consulting AB och Bernhard von der Osten-Sacken ("Garanterna") som valde att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade aktier i Bolaget, i stället för kontant garantiersättning ("Ersättningsemissionen"). Teckningskursen i Ersättningsemissionen uppgår till 0,15 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen för Teckningsoptionerna och betalning för Garanternas tecknade och tilldelade aktier i Ersättningsemissionen sker genom kvittning av Garanternas fordringar gentemot Bolaget avseende garantiersättning uppgående till totalt cirka 0,6 MSEK.

I enlighet med vad som kommunicerades av Bolaget genom pressmeddelande den 10 januari 2025, erhöll Bolaget garantiåtaganden om sammanlagt cirka 5,6 MSEK, motsvarande cirka 26,8 procent av den emissionslikvid som Bolaget kunde tillföras genom nyttjande av Teckningsoptionerna från Garanterna. I enlighet med ingångna garantiavtal ska garantiersättning för ingångna garantiåtaganden utgå med ett belopp motsvarande femton (15) procent av garanterat belopp i kontant ersättning eller sjutton (17) procent av garanterat belopp i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Teckningskursen i Ersättningsemissionen ska enligt garantiavtalen motsvara nyttjandekursen för Teckningsoptionerna, dvs 0,15 SEK per aktie.

Som tidigare aviserats av Bolaget genom pressmeddelande den 22 januari 2025 skulle de garanter som önskade erhålla garantiersättning i form av aktier, i stället för kontant garantiersättning, underrätta Mangold Fondkommission AB senast den 28 januari 2025. UBB Consulting AB och Bernhard von der Osten-Sacken har underrättat Mangold Fondkommission AB inom utsatt tid att de önskar erhålla garantiersättning i form av nyemitterade aktier i Bolaget i stället för kontant garantiersättning, innebärandes att Bolaget kommer att utbetala kontant garantiersättning till Tellus Equity Partners AB och Andreas Bonnier uppgående till cirka 0,3 MSEK. Styrelsen har därför idag, den 3 februari 2025, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 27 maj 2024, beslutat om en riktad Ersättningsemission om totalt 3 676 532 aktier till de Garanter som valt ersättning i aktier. Betalning för dessa Garanters tecknade och tilldelade aktier i Ersättningsemissionen sker genom kvittning av Garanternas fordringar gentemot Bolaget avseende garantiersättning i form av aktier uppgående till totalt cirka 0,6 MSEK.

Styrelsens skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i Ersättningsemissionen är att uppfylla Bolagets avtalsrättsliga förpliktelser gentemot Garanterna. Styrelsen i Bolaget anser även att det är till fördel för Bolagets finansiella ställning och aktieägarnas intresse att tillvarata möjligheten att betala merparten av garantiersättningen i form av aktier i stället för genom kontant ersättning då detta innebär lägre emissionskostnader i samband med Teckningsoptionerna, vilket följaktligen innebär att Bolaget kan erhålla en större del av emissionslikviden från Teckningsoptionerna. Styrelsen bedömer att nämnda skäl med tillräcklig styrka motiverar avvikelsen från huvudregeln att emissioner ska genomföras med befintliga aktieägares företrädesrätt. Garantiersättningen och teckningskursen fastställdes genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och Garanterna genom analys av ett flertal marknadsfaktorer. Styrelsen gör därför bedömningen att villkoren är marknadsmässiga. 

Antal aktier, aktiekapital och utspädning

Genom Ersättningsemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 3 676 532 aktier, från 438 522 581 aktier till 442 199 113 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med 183 826,60 SEK, från 21 926 129,05 SEK till 22 109 955,65 SEK. Detta medför en utspädningseffekt för aktieägare om cirka 0,83 procent, räknat på samtliga aktier i Bolaget efter att aktierna i Ersättningsemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Moll Wendén Advokatbyrå AB är legal rådgivare till SensoDetect i samband med utnyttjandet av teckningsoptioner av serie TO2.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

PA Hedin, VD SensoDetect AB

+46 (0)73-068 64 20

pa.hedin@sensodetect.com

Om SensoDetect

SensoDetect AB är ett Med Tech AI-företag noterat på Spotlight stock market. Företaget grundades i Lund 2005, baserat på mer än 30 års forskning inom klinisk psyko akustik vid Institutionen för Neurovetenskap vid Lunds universitet. Inledningsvis låg fokus på patienter med schizofreni, då det är en sjukdom där hörselhallucinationer är ett vanligt symtom, men idag erbjuder företaget ett flertal andra tjänster inom produktområdena diagnostik, medicinering och hälsa. Produkterna används inom både privat och offentlig vård som komplement till andra observationer vid ADHD, schizofreni och autismutredningar, vid mätning av läkemedelseffekt samt vid screening av hörsel. SensoDetects unika och globalt patenterade teknik minskar den ekonomiska påverkan på hälso- och sjukvården samt samhället och ger patienter och dess anhöriga ett snabbare och säkrare resultat.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA, och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore, Japan, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.