Röstning vid årsstämman
Den som önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 7 maj 2025, alternativt om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att omregistreringen är genomförd fredagen den 9 maj 2025, och
• dels ha anmält sin avsikt att delta till Bolaget enligt anvisningar i avsnittet "Anmälan om deltagande personligen eller genom fullmakt" eller genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna i avsnittet "Poströstning" senast fredagen den 9 maj 2025.

Anmälan om deltagande personligen eller genom fullmakt
Den som önskar delta vid årsstämman personligen eller genom fullmakt ska anmäla sin avsikt att delta med post till Sensys Gatso Group AB, Box 2174, 550 02 Jönköping eller med e-post till info@sensysgatso.com. Vid anmälan anges namn, person/organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal aktier samt antal biträden (högst två) som ska delta på stämman.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig fullmakt för ombudet. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.sensysgatso.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos Bolaget eller beställas per e-post via info@sensysgatso.com. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare.

Poströstning
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det formulär för poströstning och följa de anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.sensysgatso.com. Poströsten ska vara Bolaget till handa senast fredagen den 9 maj 2025. Formuläret bör i god tid före stämman skickas med post till Bolaget på adress Sensys Gatso Group AB, Box 2174, 550 02 Jönköping eller med e-post till info@sensysgatso.com. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker, är poströsten i dess helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1.         Öppnande av stämma.

2.         Val av ordförande vid stämman.

3.         Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.         Godkännande av dagordning.

5.         Val av justeringsperson.

6.         Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.

7.         Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

8.         Anförande av verkställande direktören.

9.         Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

10.       Beslut om disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

11.       Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.

12.       Beslut om godkännande av ersättningsrapport.

13.       Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor och revisorssuppleanter.

14.       Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna.

15.       Val av styrelse och styrelseordförande.

16.       Val av revisorer.

17.       Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner

18.       Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier.

19.       Stämmans avslutande.

Styrelsen m.m. (punkterna 2, 13-16)

Valberedningen, som har bestått av Timo Gatsonides (eget innehav), Per Wall (eget innehav), Jan Johansson (utsedd av Inger Bergstrand), samt Claes Ödman (styrelsens ordförande), har lämnat följande förslag avseende punkterna 2, 13 - 16:

Ordförande vid stämman: Claes Ödman.

Antal styrelseledamöter: Sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Antal revisorer: En revisorsfirma, utan revisorssuppleanter.

Styrelseledamöter: Omval av Claes Ödman, Jochem Garritsen, Kerstin Sjöstrand, Pia Hofstedt, Francis Schmeer och Mark Talbot för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Styrelseordförande: Omval av Claes Ödman.

Styrelsearvode: Arvodet till styrelsens ordförande utgår med 500 000 kronor. Arvodet till var och en av övriga stämmovalda styrelseledamöterna ska utgå med 250 000 kronor. Totalt arvode uppgår således till 1 750 000 kronor.

Revisor: Omval av revisionsbolaget BDO med auktoriserade revisorn Carl-Johan Kjellman som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Revisorsarvode: Arvode till revisor utgår enligt av verkställande direktören godkänd räkning inom ramen för gällande offert.

Uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets webbplats www.sensysgatso.com.

Beslut om disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 12)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner (punkt 17)

Styrelsen föreslår införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget enligt följande.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av en aktieoptionsplan för upp till 50 ledande befattningshavare och nyckelpersoner ("LTIP 2025") i enlighet med punkt 17a nedan.

LTIP 2025 är ett program som sträcker sig över tre tilldelningsår och enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas optioner ("Optioner") som efter en treårig intjäningsperiod berättigar till förvärv av högst 600 000 aktier i Bolaget, i enlighet med nedan angivna villkor.

Som ett led i inrättandet av LTIP 2025 kan sammanlagt högst 750 000 aktier (inklusive aktier som förvärvats genom s.k. hedge-teckningsoptioner för att säkra kostnader för sociala avgifter) komma att emitteras i enlighet med punkt 17b nedan. Styrelsen vill främja ett aktieägande men också minimera utspädningen och har därför för avsikt att nettoavräkna utnyttjade optioner, dvs. deltagaren erhåller värdet av optionsökningen i aktier. Det förväntade aktieanvändandet är därför betydligt lägre.

Om stämman inte godkänner förslaget att emittera och överlåta teckningsoptioner enligt punkt 17b nedan föreslår styrelsen att Bolaget ska ingå ett eller flera aktieswap-arrangemang, i enlighet med punkt 17c nedan, för att säkra leverans av aktier enligt LTIP 2025.

Förslag till beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner (punkt 17a)

Bakgrund till förslaget
LTIP 2025 riktar sig till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget. Minst 50 procent av Optionerna kommer att allokeras till personer utanför ledningsgruppen. Styrelsen för Bolaget anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket som främjar rekryteringen och bibehållandet av samt aktieägandet hos ledande befattningshavare och nyckelpersoner, samtidigt som det förenar deltagarnas och aktieägarnas intressen och därmed främjar ett hållbart och långsiktigt värdeskapande för Bolaget. LTIP 2025 är anpassat till Bolagets nuvarande position och behov.

Tilldelning
Deltagarna kan tilldelas Optioner för sammanlagt högst 600 000 aktier. Styrelsen beslutar om tilldelning av Optioner till individuella deltagare.

Villkor för Optioner
För Optionerna ska följande villkor gälla.

• Optionerna ska tilldelas Deltagaren vederlagsfritt. Styrelsen beslutar om tilldelning av Optioner (dagen för tilldelning kallas härefter "Tilldelningsdagen").
• Varje Option ger innehavaren rätt att förvärva en aktie i Bolaget till en i förväg bestämd teckningskurs. Teckningskursen ska motsvara 110 procent av den volymvägda genomsnittskursen (Volume Weighted Average Price ("VWAP")) för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar före Tilldelningsdagen. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmast helt öre.
• Optionerna ska vara föremål för intjäning över en treårsperiod, varvid samtliga Optioner ska tjänas in vid den tredje årsdagen räknat från Tilldelningsdagen, förutsatt, med vissa sedvanliga undantag (inkluderande s.k. good-leaver bestämmelser, ålderspension och bestående arbetsoförmåga till följd av olyckshändelse eller sjukdom), att deltagaren fortfarande är anställd av Bolaget.
• Optionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade Optioner övergår på dödsboet i händelse av deltagarens dödsfall.
• Antalet Optioner kommer, för det fall styrelsen så beslutar, att omräknas i händelse av förändringar i Bolaget aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder, för att uppnå ett så neutralt utfall som möjligt för deltagarna.
• I händelse av att kontrollen över Bolaget förändras på så sätt att någon eller några parter i samverkan tar kontroll över mer än 50 procent av det totala antalet röster i Bolaget, ska samtliga Optioner tjänas in omedelbart.
• Optionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av LTIP 2025 inom ramen för ovan angivna riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för Optionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Styrelsen äger rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta LTIP 2025, helt eller delvis.

Utformning och hantering
Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av de närmare villkoren för LTIP 2025 inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer.

Beredning av förslaget
LTIP 2025 har initierats och beretts av Bolaget styrelse baserat på LTIP från 2021. 

Förslag till beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 17b)

Emission och överlåtelse av teckningsoptioner
För att säkra leverans av aktier tilldelade år 2025 enligt LTIP 2025 och för att säkra kostnader för sociala avgifter föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att emittera högst 750 000 teckningsoptioner, varigenom Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 3 000 000 kronor enligt följande.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Sensys Gatso Sweden AB, ett helägt dotterbolag till Bolaget. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTIP 2025. Sensys Gatso Sweden AB ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagarna eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande, eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna i syfte att säkra Bolagets åtaganden och kostnader i samband med LTIP 2025.
2. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt och ska tecknas senast den 30 juni 2025.
3. Teckningsoptionerna får utnyttjas under perioden från och med registreringen av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 31 december 2030.
4. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.
5. Aktier som emitteras i samband med utnyttjande av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna.
6. Styrelsens ordförande bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registrering av emissionen.

Utspädning
Det högsta antal aktier som kan komma att emitteras vid utnyttjande av Optioner enligt LTIP 2025 är 750 000 aktier (inklusive säkrande av kostnader för sociala avgifter), vilket tekniskt sett motsvarar en högsta utspädning om cirka 6,5 procent. För att främja fortsatt aktieägande och för att minimera utspädningen kommer Bolaget att försöka fullgöra dess åtaganden genom nettoavräknade arrangemang, varvid deltagaren erhåller nettovärdet i aktier. Om Bolaget exempelvis tilldelar 90 procent av alla Optioner under 2025 när den volymvägda genomsnittskursen är 40 kronor kommer teckningskursen att vara 10 procent högre, 44 kronor, och det högsta antalet optioner kommer att vara 675 000, inklusive 25 procent för säkring av kostnader för sociala avgifter. Om optionerna regleras med ett motsvarande antal aktier kommer utspädningen att uppgå till 5,9 procent. Men om optionen nettoavräknas kommer endast värdeökningen att behöva täckas. Detta innebär till exempel att en ökning av aktiekursen om 100 procent endast skulle kräva 303 750 aktier, motsvarande en utspädning om 2,6 procent över en treårsperiod, motsvarande ett genomsatt om 0,88 procent utspädning per år.

Bolaget har för närvarande ett utestående aktierelaterat incitamentsprogram. För mer information hänvisas till Årsredovisningen för 2024.

Programmets omfattning och kostnader
LTIP 2025 kommer att redovisas i enlighet med "IFRS 2 - Aktierelaterade ersättningar". IFRS 2 föreskriver att Optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde.

Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning om 40 kronor, en volatilitet om 38,06 procent, en  riskfri avkastning om 2,339 procent, 0 procent direktavkastning, fem år till utnyttjande, en tio procentig premium för teckningskursen och att alla Optioner tjänas in och utnyttjas, uppskattas den årliga kostnaden för LTIP 2025, med en Black-Scholes modell, till cirka 2,7 miljoner kronor per år före skatt och cirka 8 miljoner kronor under hela programmet. Inom dessa belopp uppskattas den årliga respektive totala kostnaden för Optioner tilldelade under 2025 uppgå till cirka 2,4 miljoner kronor respektive 7,2 miljoner kronor. Kostnaderna för sociala avgifter associerade med LTIP 2025 omfattas av säkringsåtgärder genom emission av teckningsoptioner vilka kommer att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av Optionerna, kommer kostnaderna för sociala avgifter associerade med LTIP 2025 och är uppskattat till 25 procent. Säkringsåtgärderna kommer medföra en extra utspädning av nuvarande aktieägare (vilken är medräknad i utspädningsberäkningen som presenteras under rubriken "Utspädning" ovan). Under ett scenario där aktiekursen årligen ökar med 10 procent och optionerna utnyttjas vid intjänandedatumet, kommer de sociala avgifterna att uppgå till cirka 1,5 miljoner kronor innefattande kostnaderna i samband med upprättandet av LTIP 2025. Vidare kommer smärre courtagekostnader uppstå i samband med utnyttjande av s.k. hedge-teckningsoptioner av en finansiell mellanhand.

Kostnaderna associerade med LTIP 2025 förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkten 17b ovan krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att ingå aktieswap-arrangemang för att säkra åtaganden enligt LTIP 2025 (punkt 17c)

Aktieswap-arrangemang
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under perioden fram till nästa årsstämma, besluta att anvisa Bolaget att ingå ett eller flera aktieswap-arrangemang med en tredje part (t.ex. en bank), på marknadsmässiga villkor, för att säkra Bolagets åtaganden enligt LTIP 2025. Enligt sådana aktieswap-arrangemang förvärvar den tredje parten (i eget namn), mot viss av Bolaget betald ersättning, det antal aktier i Bolaget som krävs för att täcka Bolagets åtaganden enligt LTIP 2025 och därefter överlåter den tredje parten (i eget namn) sådana aktier till deltagarna enligt villkoren för LTIP 2025.

Programmets omfattning och kostnader
LTIP 2025 kommer att redovisas i enlighet med "IFRS 2 - Aktierelaterade ersättningar". IFRS 2 föreskriver att Optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde.

Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning om 40 kronor och att alla Optioner tjänas in och utnyttjas direkt, uppskattas den årliga kostnaden för LTIP 2025 enligt IFRS 2 till cirka 2,7 kronor per år före skatt och cirka 8 miljoner kronor under hela programmet. Inom dessa belopp uppskattas den årliga respektive totala kostnaden för Optioner tilldelade under 2025 uppgå till cirka 2,4 kronor respektive 7,2 kronor. De sociala avgifterna beror på värderingen vid utnyttjandet. Under ett scenario där aktiekursen årligen ökar med 10 procent och optionerna utnyttjas vid intjänandedatumet, kommer de sociala avgifterna att uppgå till cirka 1,5 miljoner kronor innefattande kostnaderna i samband med upprättandet av LTIP 2025. Kostnaderna associerade med LTIP 2025 förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal.

Ovanstående kostnader inkluderar inte kostnaderna för att ingå aktieswap-arrangemang med tredje part.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier (punkt 18)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier motsvarande högst tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget från och med den dag då bemyndigandet används för första gången. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen.

Skälet till förslaget och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra flexibilitet i samband med eventuella ytterligare förvärv eller kapitalanskaffningar. Grunden för teckningskursen ska vara aktiens marknadsvärde.

För giltigt beslut krävs biträde av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Dokumentation
Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Vasavägen 3c i Jönköping och på Bolagets webbplats, www.sensysgatso.com, senast från och med torsdagen den 24 april 2025 och sänds genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.

Antal aktier och röster
I Sensys Gatso Group AB finns totalt 11 530 358 aktier, vilka berättigar till lika många röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Information
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller något dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Jönköping i april 2025

Styrelsen för Sensys Gatso Group AB (publ)

Informationen lämnades, genom kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 15 april 2025 kl. 16.40.